ORDIN nr. 59/1998

Având în vedere prevederile Decretului nr. 622/1997, ale art. 4 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăților comerciale, aprobată prin Legea nr. 44/1998, precum și dispozițiile art. 8 din Normele metodologice privind privatizarea societăților comerciale și vânzarea de active, aprobate prin Hotărârea Guvernului nr. 55/1998, în temeiul art. 3 din Hotărârea Guvernului nr. 51/1998 privind organizarea și funcționarea Ministerului Privatizării, ministrul privatizării emite prezentul ordin.

Articolul 1

Se aprobă Instrucțiunile privind dosarul de prezentare a societății comerciale, cuprinse în anexa nr. 1, Instrucțiunile privind anunțul publicitar pentru vânzarea de acțiuni/părți sociale prin negociere directa, cuprinse în anexa nr. 2a), Instrucțiunile privind anunțul publicitar pentru vânzarea de acțiuni prin licitație publică, cuprinse în anexa nr. 2b), Instrucțiunile privind angajamentul de confidențialitate asupra informațiilor privitoare la societățile comerciale care se privatizează, cuprinse în anexa nr. 2c) și Instrucțiunile privind grila de punctaj al ofertelor pentru vânzarea acțiunilor prin negocierea directa sau prin licitație cu ofertă în plic sigilat, cuprinse în anexa nr. 3a) și Instrucțiunile privind modul de întocmire a contractului de vânzare-cumpărare de acțiuni/părți sociale, prevăzute în anexa nr. 3b).

Articolul 2

Prezentul ordin va fi adus la îndeplinire de către Fondul Proprietății de Stat.

Articolul 3

Departamentul pentru restructurare și privatizare din Ministerul Privatizării va coordona și va controla aplicarea prezentului ordin.

Articolul 4

Prezentul ordin se publică în Monitorul Oficial al României.

București, 16 martie 1998.

Nr. 59.

Anexa 1

INSTRUCȚIUNI privind dosarul de prezentare a societății comerciale Dosarul de prezentare a societății comerciale cuprinde:

a) formularele F1 până la F13, după caz;

b) alte elemente suplimentare, dacă este cazul:

- concluziile auditului financiar/raport financiar după norme internaționale, după caz; - clauze contractuale specifice;

c) mențiunea că statul păstrează acțiunea nominativă de control pentru societățile comerciale din ramurile strategice ale economiei naționale, în conformitate cu art. 34 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 88/1997, aprobată prin Legea nr. 44/1998, după caz.

Dosarul de prezentare se pune la dispoziție ofertanților, contra cost, după apariția anunțului publicitar elaborat, după caz, conform anexei nr. 2a) sau 2b) la prezentul ordin și după semnarea în prealabil de către ofertant sau reprezentantul său legal a angajamentului de confidențialitate, prezentat în anexa nr. 2c) la prezentul ordin. La dosarul de prezentare se anexează modelul de contract și grila de punctaj al ofertelor, atunci când vânzarea acțiunilor/părților sociale se face prin negociere directă sau prin licitație cu ofertă în plic sigilat, în conformitate cu anexa nr. 3a) la prezentul ordin. Modul de completare: 1. Dosarul de prezentare a societății comerciale va fi redactat și editat pe calculator. 2. Toate formularele și paginile dosarului de prezentare vor fi identificate prin înscrierea, în partea de sus a paginii, a denumirii și a numărului de înmatriculare al societății comerciale la oficiul registrului comerțului. 3. Formularele cu mențiunea "opțional" din borderoul de mai jos se vor trata corespunzător situației concrete a societății comerciale, respectiv: - acolo unde este cazul, se va completa informația în formular și se va înscrie "DA" în rubrica "DA/NU" a borderoului; - acolo unde nu este cazul, se va bara formularul respectiv și se va înscrie "NU" în rubrica "DA/NU" a borderoului. 4. Dosarul de prezentare a societății comerciale va cuprinde toate formularele. 5. La dosarul de prezentare a societății comerciale se va anexa, după caz, lista tuturor contractelor de locație de gestiune, de închiriere și de asociere în participațiune, precum și lista contractelor economice, financiare, bancare, respectiv de asigurări, care grevează patrimoniul societății comerciale sau/și lărgesc/limitează în vreun fel activitatea prezentă și viitoare.

BORDEROU ────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── Formularul

Informația tratată

Felul

DA/NU ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────

F1

Informații generale

DA

F2

Terenuri

Opțional

F3

Clădiri principale

Opțional

F4

Investiții în curs

Opțional

F5

Participări la alte societăți

Opțional

F6

Garanții obținute de la terți

Opțional

F7

Lista bunurilor grevate de garanții, ipoteci,

gajări și altele

Opțional

F8

Licențe folosite

Opțional

F9

Lista brevetelor de invenție, a mărcilor, a

desenelor și a modelelor industriale deținute

Opțional

F10

Litigii (reclamant, pîrît)

Opțional

F11

Lista activelor revendicate sau revendicabile,

altele decât cele din F10

DA

F12

Rezultatele economico-financiare

DA

F13

Prezentarea obligațiilor legate de mediu

DA ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Informațiile furnizate sunt corecte și complete.

Director general,

Director financiar-contabil, (Manager) (Contabil-șef)

Data

.

FORMULARUL F1 - INFORMAȚII GENERALE

1. Denumirea

.. (nu va cuprinde prescurtări pentru forma juridică și nici pentru

localitatea de reședință)

2. Forma juridică (S.A., S.R.L.) │_│_│_│

3. Nr. de înmatriculare la oficiul registrului comerțului J │_│_│_│_│_│_│_│_│ - 199 │_│

4. Înființarea societății comerciale 4.1. Înființarea întreprinderii de stat din care provine, prin: │_│ în

anul 199 │_│

N = naționalizare;

R = restructurare a altei/altor întreprinderi de stat;

I = investiție nouă. 4.2. Temeiul juridic de constituire

5. Codul fiscal |_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|

6. Sediul principal:

Localitatea |_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|

Strada |_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|

Nr. |_|_|_|_|_|_|_|_|

Codul poștal |_|_|_|_|_|

Prefix 0 |_|_|

. Tel. |_|_|_|_|_|_|_|

Fax |_|_|_|_|_|_|_|

Telex |_|_|_|_|_|

7. Capitalul social (mii lei): - conform Hotărârii Guvernului nr. 500/1994 |_|_|_|_|_|_|_|_|_|_| - înregistrat la oficiul registrului comerțului |_|_|_|_|_|_|_|_|_|_| la data

de |_|_| |_|_| |_|_|_|_|, din care a vărsat |_|_|_|_|_|_|_|_|_|_| la data

de |_|_| |_|_| |_|_|_|_|

8. Acțiuni (părți sociale): Valoare nominală (mii lei) |_|_|_|_|_|

Număr |_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_| - acțiuni nominative |_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|, acțiuni la purtător |_|_|_|_|_|_| - acțiuni ordinare |_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|, acțiuni preferențiale |_|_|_|_|_|

9. Structura acționariatului: ────────┬────────────────────────────────────────────────────┬───┬────────────

Nr.crt.│

Denumirea acționarului │ % │ Observații ────────┼────────────────────────────────────────────────────┼───┼───────────

1. │ Persoane fizice*) │ │

2. │ Persoane juridice*) │ │

3. │ Bănci și/sau societăți de investiții financiare**) │ │

4. │ Fondul Proprietății de Stat │ │

5. │ │ │ ────────┴────────────────────────────────────────────────────┴───┴──────────── ────────── *) Dacă este cazul, se precizează: - din care, străine. **) Din care se precizează: - societățile de investiții financiare. ──────────

10. Sectorul de activitate │_│_│_│_│ - se va completa în conformitate cu clasificarea activităților din economia

națională - CAEN, aprobată prin Hotărârea Guvernului nr. 656/1997.

11. Prezentarea societății (scurt istoric, capacități tehnologice etc.)

12. Principalele activități, produse, servicii (cu pondere peste 15% din venitul total). ────────┬────────────────────────┬───┬──────────────────────────────────────── │ │ │

Venitul total │ │ ├────────────────────┬───────────────────

Nr.crt.│ Activitatea, produsul, │ % │conform bilanț

*) │estimat pe anul..**) │

serviciul │ │ │ ────────┼────────────────────────┼───┼────────────────────┼───────────────────

1. │ │ │ │

2. │ │ │ │

3. │ │ │ │

4. │ │ │ │

5. │ │ │ │ ────────┴────────────────────────┴───┴────────────────────┴─────────────────── ────────── *) Pentru anul precedent. **) Pentru anul în curs. ──────────

13. Principalele exporturi: ────────┬────────────────────────┬───┬──────────────────────────────────────── │ │ │

Venitul total │ │ ├────────────────────┬───────────────────

Nr.crt.│

Țara │ % │conform bilanț

*) │estimat pe anul..**) │ │ │ │ ────────┼────────────────────────┼───┼────────────────────┼───────────────────

1. │ │ │ │

2. │ │ │ │

3. │ │ │ │

4. │ │ │ │

5. │ │ │ │ ────────┴────────────────────────┴───┴────────────────────┴─────────────────── ────────── *) Pentru anul precedent. **) Pentru anul în curs. ──────────

14. Conducerea societății comerciale*): ────────┬───────────────────────────────┬─────────┬───────────────────────────

Nr.crt.│ Numele și prenumele │ Funcția │

Vechimea în │ │ │ societatea comercială (ani) ────────┼───────────────────────────────┼─────────┼───────────────────────────

1. │ │ │

2. │ │ │

3. │ │ │

4. │ │ │

5. │ │ │ 6.**)│ │ │ ────────┴───────────────────────────────┴─────────┴─────────────────────────── ────────── *) Consiliul de administrație sau comitetul de direcție, după caz. **) Directorul executiv, directorul economic/financiar sau

contabilul-șef, după caz. ──────────

15. Structura numerică a personalului salariat: ──────────┬───────────

NUMĂR │ OBSERVAȚII ───────────────────────────────────────────────────────┬──────────┼───────────

Conducere*) │ │ ───────────────────────────────────────────────────────┼──────────┼───────────

Personal de execuție, ├──────────┼───────────

din care cu studii superioare │ │ ───────────────────────────────────────────────────────┼──────────┼──────────

Maiștri │ │ ───────────────────────────────────────────────────────┼──────────┼───────────

Personal muncitor │ │ ───────────────────────────────────────────────────────┴──────────┴─────────── *) Mai puțin cei incluși la pct. 14.

16. Gradul de utilizare a capacităților existente: 16.1. În anul precedent (%) │_│_│_│

Diferența se datorează (Da/Nu): - lipsei materiilor prime │_│_│ - lipsei piețelor de desfacere │_│_│ - lipsei forței de muncă │_│_│ 16.2. În anul în curs, la data de

. (%) │_│_│_│

Diferența se datorează (Da/Nu) - lipsei materiilor prime │_│_│ - lipsei piețelor de desfacere │_│_│ - lipsei forței de muncă │_│_│

17. Estimați posibilitatea unor riscuri de viitoare litigii (Da/Nu) │_│_│ din

următoarele categorii: 17.1. Revendicări ale dreptului de proprietate │_│_│ 17.2. Revendicări de daune datorită nerespectării unor prevederi

contractuale sau răspunderii delictuale, superioare valorii de 10%

din capitalul social │_│_│ 17.3. Alte litigii patrimoniale (se detaliază)

18. Societatea comercială este unic producător național sau/și regional pentru vreun produs? (Da/Nu) │_│_│ (se detaliază)

19. Prezentarea avantajelor și a punctelor slabe, a oportunităților și a riscurilor pentru societatea comercială (se detaliază)

.

FORMULARUL F2 - TERENURI ────┬────────────┬───────────┬───────────┬──────────────────┬───────┬────────── Nr. │ │ Inclus în │ Suprafața │Valoarea contabilă│ Tipul │ Situația crt.│ Amplasare │ capitalul │ (mp) │ (mii lei) │ *) │juridică**) │ │ social │ │ │ │ ────┼────────────┼───────────┼───────────┼──────────────────┼───────┼─────────

1. │ │ │ │ │ │

2. │ │ │ │ │ │

3. │ │ │ │ │ │

4. │ │ │ │ │ │

5. │ │ │ │ │ │ ────┴────────────┴───────────┴───────────┴──────────────────┴───────┴───────── ────────── *) Tip I = zona industrială; N = alte zone **) Proprietate: - carte funciară - registrul de inscripțiuni, prescripțiuni, gaj, după caz;. în cesiune;. în administrare;. alte cazuri (se detaliază). ──────────

FORMULARUL F3 - CLĂDIRI PRINCIPALE ────┬──────────────┬──────────────────────┬───────────────┬────────┬────────── Nr. │ │

Suprafața - mp - │ Valoarea netă │Vechimea│ Situația crt.│ Amplasarea ├──────────┬───────────┤

contabilă │ (ani) │ juridică*) │ │Construită│Desfășurată│ (mii lei) │ │ ────┼──────────────┼──────────┼───────────┼───────────────┼────────┼──────────

1. │ │ │ │ │ │

2. │ │ │ │ │ │

3. │ │ │ │ │ │

4. │ │ │ │ │ │

5. │ │ │ │ │ │ ────┴──────────────┴──────────┴───────────┴───────────────┴────────┴────────── ────────── *) Proprietate, cesiune, administrare, alte cazuri (se detaliază). ──────────

FORMULARUL F4 - INVESTIȚII ÎN CURS ────┬────────────────────┬─────────────────┬──────────┬─────────────┬───────── Nr. │ │ Valoarea totală │ % │

Data │ crt.│ Descrierea │ (mii lei) │ realizat │ finalizării │ Tipul*) ────┼────────────────────┼─────────────────┼──────────┼─────────────┼─────────

1. │ │ │ │ │

2. │ │ │ │ │

3. │ │ │ │ │

4. │ │ │ │ │

5. │ │ │ │ │ ────┴────────────────────┴─────────────────┴──────────┴─────────────┴───────── ────────── *) Tip M = mărire capacitate; I = înlocuire capacitate; O = altele (se vor

detalia). ──────────

FORMULARUL F5 - PARTICIPĂRI LA ALTE SOCIETĂȚI COMERCIALE*) ────┬───────────────────────┬───────────────┬─────────────┬─────────────────── Nr. │

Denumirea │

Nr. de │ Valoarea │ % din capitalul crt.│ societății comerciale │ înmatriculare │ contabilă a │social la societatea │ │ la oficiul │ participării│ comercială la care │ │ registrului │ (mii lei) │ deține acțiuni/ │ │ comerțului │ │ părți sociale │ │ │ │ ────┼───────────────────────┼───────────────┼─────────────┼───────────────────

1. │ │ │ │

2. │ │ │ │

3. │ │ │ │

4. │ │ │ │

5. │ │ │ │ ────┴───────────────────────┴───────────────┴─────────────┴─────────────────── ────────── *) Dacă participarea este de natură obligațiunilor transformabile în

acțiuni, aceasta se va menționa explicit. ──────────

FORMULARUL F6 - GARANȚII OBȚINUTE DE LA TERȚI ────┬─────────────────────┬─────────────────────────────────────────────────── │ │

Debitorul Nr. │

Valoarea ├───────────────────┬─────────────────────────────── crt.│ (mii lei) │

Denumirea │

Nr. de înmatriculare │ │ │

la oficiul registrului │ │ │

comerțului ────┼─────────────────────┼───────────────────┼───────────────────────────────

1. │ │ │

2. │ │ │

3. │ │ │

4. │ │ │

5. │ │ │ ────┴─────────────────────┴───────────────────┴───────────────────────────────

FORMULARUL F7 - LISTA BUNURILOR GREVATE DE GARANȚII (IPOTECI GAJĂRI) ────┬─────────────────┬───────────┬─────────────────────────────────────────── │ │ │

Beneficiarul Nr. │

Denumirea │ Valoarea ├───────────┬─────────────────────────────── crt.│ │ (mii lei) │ Denumirea │

Nr. de înmatriculare │ │ │ │

la oficiul registrului │ │ │ │

comerțului ────┼─────────────────┼───────────┼───────────┼───────────────────────────────

1. │ │ │ │

2. │ │ │ │

3. │ │ │ │

4. │ │ │ │

5. │ │ │ │ ────┴─────────────────┴───────────┴───────────┴───────────────────────────────

FORMULARUL F8 - LISTA LICENȚELOR FOLOSITE ────┬─────────────────────────┬────────────────┬───────────┬────────────────── Nr. │

Titularul │ │ │ crt.├───────────────┬─────────┤

Natura │

Data │

Estimarea │ Denumirea │ Țara │ │ expirării │venitului (mii lei) ────┼───────────────┼─────────┼────────────────┼───────────┼──────────────────

1. │ │ │ │ │

2. │ │ │ │ │

3. │ │ │ │ │

4. │ │ │ │ │

5. │ │ │ │ │ ────┴───────────────┴─────────┴────────────────┴───────────┴──────────────────

FORMULARUL F9 - LISTA BREVETELOR DE INVENȚIE, A MĂRCILOR,

A DESENELOR ȘI A MODELELOR INDUSTRIALE DEȚINUTE ────┬──────────────────────────┬───────────┬────────────────────────────────── Nr. │

Natura │

Data │ Estimarea veniturilor generate crt.│ │ expirării │ (mii lei) ────┼──────────────────────────┼───────────┼──────────────────────────────────

1. │ │ │

2. │ │ │

3. │ │ │

4. │ │ │

5. │ │ │ ────┴──────────────────────────┴───────────┴──────────────────────────────────

FORMULARUL F10 - LISTA LITIGIILOR ÎN CURS ────┬───────────────────────┬───────────────────┬───────────────────────────── Nr. │

Natura │

Vechimea │

Suma în litigiu crt.│ │ │ (mii lei) ────┴───────────────────────┴───────────────────┴─────────────────────────────

RECLAMANT ────┬───────────────────────┬───────────────────┬─────────────────────────────

1. │ │ │

2. │ │ │

3. │ │ │

4. │ │ │

5. │ │ │ ────┴───────────────────────┴───────────────────┴─────────────────────────────

PÎRÎT ────┬───────────────────────┬───────────────────┬─────────────────────────────

1. │ │ │

2. │ │ │

3. │ │ │

4. │ │ │

5. │ │ │ ────┴───────────────────────┴───────────────────┴─────────────────────────────

FORMULARUL F11 - LISTA ACTIVELOR REVENDICATE SAU REVENDICABILE,

ALTELE DECÎT CELE DIN F10*) ────┬───────────────────────┬──────────────┬─────────────────┬──────────────── Nr. │ Denumirea activului │ Revendicat │

Revendicabil │ Observații**) crt.│ │ │ │ ────┼───────────────────────┼──────────────┼─────────────────┼────────────────

1. │ │ │ │

2. │ │ │ │

3. │ │ │ │

4. │ │ │ │

5. │ │ │ │ ────┴───────────────────────┴──────────────┴─────────────────┴──────────────── ────────── *) Se completează pe baza informațiilor obținute de la prefectura,

consiliul local/județean sau de la alte surse, după caz. **) Se menționează sursa și numărul de înregistrare. ──────────

FORMULARUL F12 - SITUAȚIA REZULTATELOR ECONOMICO-FINANCIARE

a) BILANȚ SIMPLIFICAT - mii lei - ───────────────────────────────────┬───────────┬────────────┬───────────────── │ Conform │ Conform │Calculat conform │ bilanțului│ bilanțului │ultimei balanțe │pe anul

│

pe │din luna

│ │semestrul

│anul

│ │anul

│ ───────────────────────────────────┼───────────┼────────────┼───────────────── Elemente patrimoniale │ │ │ ───────────────────────────────────┼───────────┼────────────┼───────────────── I. Active imobilizate - TOTAL │ │ │ II. Active circulante - TOTAL, │ │ │

din care: │ │ │

Stocuri (materiale, producție în │ │ │ curs de execuție, semifabricate, │ │ │ produse finite, mărfuri etc.) │ │ │

Disponibilități bănești │ │ │

Clienți și conturi asimilate │ │ │

Alte creanțe │ │ │ III. Conturi de regularizare -TOTAL│ │ │ IV. Prime pentru rambursarea │ │ │

obligațiunilor - TOTAL │ │ │ ───────────────────────────────────┼───────────┼────────────┼─────────────────

TOTAL ACTIV (I

II

III

IV) │ │ │ ───────────────────────────────────┼───────────┼────────────┼───────────────── I. Capitaluri proprii - TOTAL, │ │ │

din care: │ │ │

Capital social subscris vărsat │ │ │ II. Provizioane pentru riscuri și │ │ │

cheltuieli - TOTAL │ │ │ III. Datorii - TOTAL │ │ │ IV. Conturi de regularizare - TOTAL│ │ │ ───────────────────────────────────┼───────────┼────────────┼─────────────────

TOTAL PASIV (I

II

III

IV) │ │ │ ───────────────────────────────────┼───────────┼────────────┼─────────────────

Soldul contului 8045 │ │ │ ───────────────────────────────────┴───────────┴────────────┴─────────────────

b) CONTUL DE PROFIT ȘI PIERDERI ──────────────────────────────────┬────────────────────────────┬────────────── │ Sfârșitul anului precedent │ Anul curent │

Formular/Rând │Formular/Rând*) ──────────────────────────────────┼────────────────────────────┼────────────── 0 │ 1 │ 2 ──────────────────────────────────┼────────────────────────────┼──────────────

Venituri din exploatare │ 20/11 │ 01/11

financiare │ 20/34 │ 01/34

excepționale │ 20/46 │ 01/46 ──────────────────────────────────┼────────────────────────────┼──────────────

TOTAL VENITURI │ 20/I

III

V │ 01/I

III

V ──────────────────────────────────┼────────────────────────────┼──────────────

Cheltuieli pentru exploatare │ 20/25 │ 01/25

financiare │ 20/41 │ 01/41

excepționale │ 20/47 │ 01/47 ──────────────────────────────────┼────────────────────────────┼──────────────

TOTAL CHELTUIELI │ 20/I

IV

VI │ 01/II

IV

VI ──────────────────────────────────┼────────────────────────────┼──────────────

REZULTATUL BRUT AL EXERCIȚIULUI │ │

FINANCIAR │ 20/A

B

C │ 01/A

B

C

Profit │ 20/52 │ 01/26

42

48

Pierderi │ 20/53 │ 01/27

43

49 ──────────────────────────────────┼────────────────────────────┼──────────────

Impozit pe profit │ 20/54 │ 01/54 ──────────────────────────────────┼────────────────────────────┼──────────────

PROFIT NET │ 20/55 │ 01/55 ──────────────────────────────────┴────────────────────────────┴────────────── ────────── *) În cazul în care coloana 2 se completează la nivelul lunii, se va proceda la completare, în mod similar cazului în care completarea coloanei se face la nivelul semestrului, în sensul că se utilizează aceiași indicatori și aceleași rânduri din formularul întocmit la semestru, dar utilizându-se datele efective cumulate până în luna pentru care se calculează activul net contabil. ──────────

c) ACTIVUL NET CONTABIL LA DATA DE

──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Denumirea

Simbolul contului contabil ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────

A. ELEMENTE DE ACTIV

I. Active imobilizate

1. Imobilizări necorporale la valoarea rămasă 201

203

205

207

208-280-290

2. Terenuri și mijloace fixe la valoarea rămasă 211

212-281-291

3. Imobilizări necorporale și corporale în curs (230

231)-293

4. Imobilizări financiare 261

262

263

267-296 ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Total I (1

4) ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────

II. Active circulante

1. Materii prime, materiale, consumabile, 300

301

/-308

321-322

323

/- stocuri aflate la terți, obiecte de

/-328

351

352

354

356

357

358- inventar, baracamente -390-391-392-395

2. Produse semifabricate 341

345

346

/-348-394

3. Producție în curs de execuție 331

332-393

4. Animale 361

/-368-396

5. Mărfuri și ambalaje 371

/-378

381

/-388-4428-397- -398

6. Conturi de regularizare și asimilate 471

473*)

476

7. Prime privind rambursarea obligațiunilor 169

8. Disponibilități bănești 511

512*)

518*)

531

532

541

542

9. Titluri de plasament 502

503

505

506

508-590

10. Creanțe și decontări 409

411

413

416

418

425

428*)

438*)

441*)

442*)

445

448*)

451*)

456

458*)

461

431*)

437*)

444*)

446*)

447*)

463- -491-495-496 ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Total II (1

10) ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────

TOTAL A = I

II ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────

B. DATORII

1. Împrumuturi și datorii asimilate 161

162

166

167

168

269

512**)

518**)

519

2. Furnizori 401

403

404

405

408

3. Creditori 462

4. Dividende de plătit 457

5. Alte decontări 419

421

423

424

426

427

428**)

431**)

437**)

438**)

441**)

442**)

444**)

446**)

447**)

448**)

451**)

455

458**)

509

6. Conturi de regularizare și asimilare 472

473**)

477 ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Total B (1 până la 6) ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────

ACTIV NET = A - B ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Soldul contului 8045 ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Director general,

Director financiar-contabil, (Manager) (Contabil-șef)

.

.

Certificat cenzori

..

.

..

.

..

.

──────────

Notă

*) Sold debitor.

Notă

**) Sold creditor.

Notă

Se completează numele, prenumele și, respectiv, semnătura persoanelor indicate. ────────── F13 - PREZENTAREA SITUAȚIEI OBIECTIVELOR DE MEDIU MINIM ACCEPTATE: Dosarul de prezentare a societății comerciale va include: - bilanțul de mediu de Nivel 0, cu secțiunile completate de autoritatea competenta de mediu; - obiectivele de mediu minim acceptate, rezultate din bilanțurile de mediu realizate, raportul la bilanțul de mediu Nivel I sau Nivel II, după caz; - avertizarea investitorului potențial ca, în afară prețului pe care îl va plăti pentru acțiuni sau pentru active, va trebui să se conformeze cerințelor legislației de mediu, ceea ce poate conduce la cheltuieli suplimentare pentru societatea comercială sau pentru activ, ulterior comparării; - se specifică, obligatoriu, valoarea investițiilor, calculată de vânzător. De asemenea, după caz, include: - obligațiile Tip B constatate; - pasivele legate de mediu, identificate în afară bilanțului contabil; - se specifica, obligatoriu, valoarea investițiilor, calculată de vânzător. NOTA: La elaborarea dosarului de prezentare, cît și a procedurilor de lucru ale Fondului Proprietății de Stat privind vânzarea de acțiuni/părți sociale se va avea în vedere particularizarea documentației pe metode de privatizare, pe sectoare de activitate, pe mărimea societății comerciale, cît și pe anumite situații individuale. Aceasta se va face cu scopul de a dimensiona documentația de privatizare prin prisma oportunității, necesității și suficientei legale. În acest sens, grila de punctaj a ofertelor privind vânzarea acțiunilor/părților sociale, cît și proiectul de contract de vânzare-cumpărare de acțiuni se vor adapta la cazul particular. În contractul de vânzare-cumpărare va fi inclusă o clauză care să permită vânzătorului accesul ulterior la acele documente ale societății, care sunt în legătură cu respectarea obligațiilor asumate prin contract de către cumpărător.

Anexa 2a)

INSTRUCȚIUNI privind anunțul publicitar pentru vânzarea de acțiuni/părți sociale prin negociere directă (model) Fondul Proprietății de Stat/Sucursala teritorială

.., cu sediul în

, oferă la vânzare prin negociere directă, în conformitate cu prevederile Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 88/1997, aprobată prin Legea nr. 44/1998, și ale Normelor metodologice privind privatizarea societăților comerciale și vânzarea de active, aprobate prin Hotărârea Guvernului nr. 55/1998, un pachet de

% din acțiunile/părțile sociale ale Societății Comerciale "

" - S.A./S.R.L., cu sediul în

, str

.. nr.

, județul/sectorul

, codul fiscal

, numărul de înmatriculare la oficiul registrului comerțului

., având: Obiectul principal de activitate

., capitalul social conform ultimei cereri de înscriere de mențiuni la oficiul registrului comerțului

.; conform bilanțului contabil din anul/semestrul

., cifra de afaceri este de

. și profitul este de

... Structura acționariatului este:

... Prețul de ofertă este de

. Dosarul de prezentare a societății comerciale poate fi procurat contra sumei de

.. lei, zilnic, de la sediul central al Fondului Proprietății de Stat și de la sucursala Fondului Proprietății de Stat

. între orele

. Alte relații privind societatea comercială

*). Pentru participarea la negociere, ofertanții vor depune la sediul

.., până la data de

, oferta de cumpărare și documentele prevăzute în Hotărârea Guvernului nr. 55/1998, art.

. Ofertanții vor face dovada consemnării la dispoziția vânzătorului a garanției de participare în valoare de

lei, precum și dovada achitării contravalorii dosarului de prezentare. ──────────

Notă

*) Persoana desemnată să dea relații suplimentare (numele, nr. de telefon, nr. fax). ──────────

Anexa 2b)

INSTRUCȚIUNI privind anunțul publicitar pentru vânzarea de acțiuni prin licitație publică (model) Fondul Proprietății de Stat/Sucursala teritorială

.., cu sediul în

.. organizează licitație publică

*), în conformitate cu prevederile Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 88/1997, aprobată prin Legea nr. 44/1998, și ale Normelor metodologice privind privatizarea societăților comerciale și vânzarea de active, aprobate prin Hotărârea Guvernului nr. 55/1998, pentru vânzarea a

% din acțiunile/părțile sociale ale Societății Comerciale "

." - S.A./S.R.L., cu sediul în

, str.

.. nr.

.., județul/sectorul

, codul fiscal

, numărul de înmatriculare la oficiul registrului comerțului

.., având: Obiectul principal de activitate

., capitalul social conform ultimei cereri de înscriere de mențiuni la oficiul comerțului

..; conform bilanțului din anul/semestrul

.., cifra de afaceri este de

și profitul este de

... Structura acționariatului este:

Prețul de pornire este de

Licitația va avea loc la data de

, ora

., la sediul

... În caz de neadjudecare la prima ședința, se va organiza cea de-a doua ședința a licitației la data de

... Dosarul de prezentare a societății comerciale poate fi procurat contra sumei de

. lei, zilnic, de la sediul central al Fondului Proprietății de Stat și de la sucursala Fondului Proprietății de Stat

.. între orele

... Alte relații privind societatea comercială**)

. Ofertele închise în plicuri sigilate se depun o dată cu documentele de participare, cel mai târziu cu o oră înainte de începerea licitației.

Pentru participarea la licitație, ofertanții vor depune la sediul

până în ziua licitației, ora

., documentele prevăzute de Hotărârea Guvernului nr. 55/1998, art.

. Participanții la licitație vor depune la casieria vânzătorului sau în contul nr.

., deschis la

, taxa de participare de

lei și vor face dovada consemnării la dispoziția vânzătorului a garanției de participare în valoare de

.., precum și dovada achitării contravalorii dosarului de prezentare. ──────────

Notă

*) Se completează, după caz: "cu strigare" sau "cu ofertă în plic sigilat".

Notă

**) Se completează cu informații privind persoana desemnată să dea relații suplimentare (numele, numărul de telefon, telefax).

Notă

Se include în anunț pentru licitațiile publice cu oferte în plicuri sigilate. ──────────

Anexa 2c)

INSTRUCȚIUNI privind angajamentul de confidențialitate asupra informațiilor privitoare la societățile comerciale care se privatizează (model) Referitor: Informații privind Societatea Comercială "

." - S.A./S.R.L. Către:

. (vânzător) Acest angajament de confidențialitate stabilește condițiile în care vânzătorul este de acord să ne furnizeze anumite informații confidențiale privind Societatea Comercială "

." - S.A./S.R.L. 1. Acest angajament de confidențialitate acoperă atât informațiile orale, cît și pe cele scrise, comunicate noua despre Societatea Comercială "

.." - S.A./S.R.L. de către vânzător să de către cel care acționează în numele vânzătorului. Termenul de informații, în sensul prezentului angajament, nu include următoarele:

a) informații despre societatea comercială, care au caracter public, prin alte canale decât cele folosite de noi;

b) informații care sunt în posesia dumneavoastră sau a societății comerciale și care sunt dezvăluite prin alte mijloace decât prin care ni le-ați dezvăluit noua;

c) informații obținute de noi, după data prezentului angajament, din terțe surse.

2. Informațiile vor fi folosite numai în scopul fundamentării deciziei noastre de a investi în Societatea Comercială "

.." - S.A./S.R.L. 3. Informațiile vor fi păstrate confidențial de noi și nu vor fi dezvăluite unei alte părți fără acordul scris al vânzătorului. 4. Suntem de acord și ne angajăm să nu comunicăm cu alte persoane, în afară de cele care au fost menționate în mod expres de către vânzător. Totodată, suntem de acord să nu comunicăm cu conducerea sau cu salariații societății comerciale, fără acordul prealabil al vânzătorului. 5. Înțelegem și suntem de acord ca, în situația în care vânzătorul ne solicita în mod expres înapoierea informațiilor scrise, să le restituim fără întârziere. 6. În caz de nerespectare a prezentului angajament, datorăm vânzătorului daune-interese stabilite de instanțele competente. 7. Obligația de confidențialitate este valabilă pentru o perioadă de 3 ani de la data acceptării. Semnat și acceptat în termenii de mai sus de*)

.(numele, prenumele, actul de identitate, nr. procurii de reprezentare**)

Data

──────────

Notă

*) Pentru ofertant, persoana juridică, se vor scrie în clar: denumirea, naționalitatea, sediul, codul fiscal, numărul de înregistrare la oficiul registrului comerțului.

Notă

**) Pentru reprezentantul ofertantului. ──────────

INSTRUCȚIUNI

privind grila de punctaj al ofertelor pentru vânzarea

acțiunilor prin negociere directă sau prin

licitație cu ofertă în plic sigilat (conținut-cadru)

A. Elemente componente

1. Oferta financiară

Prețul pe acțiune

Preț oferit de solicitant * Nr. puncte = ─────────────────────────── x 100

Preț de oferta F.P.S.

Total (1)

=

puncte

2. Investiții din surse proprii în societatea comercială

a) Volumul total al investiției

Volum total investiții * Nr. puncte = ──────────────────────── x 100

. =

puncte

Capital social

b) Perioada de efectuare a investiției

Volum total investiții în anul 1 100

b1) Anul 1 - Nr. puncte =──────────────────────────────── x = ───

.=

puncte

Volum total investiții 1

Volum total investiții în anul 2 100

b2) Anul 2 - Nr. puncte =──────────────────────────────── x = ───

.=

puncte

Volum total investiții 2

Volum total investiții în anul x 100

bx) Anul x - Nr. puncte =──────────────────────────────── x = ───

.=

puncte

Volum total investiții

x

Total (2)

..(a

b1

b2

bx)..=

puncte

NOTA: - Volumul total de investiții propus să nu depășească, de regula, valoarea capitalului social al societății comerciale. - Data de referința a calculelor temporale este data semnării contractului de vânzare-cumpărare.

3. Protecția mediului

Investiții pentru protecția mediului neincluse la pct. 2:

a) Volumul total de investiții:

Volumul total al investițiilor

pentru protecția mediului * Nr. puncte =─────────────────────────────── x 100

.. =

puncte

Volumul investițiilor

calculat de vânzător

b) Perioada de efectuare a investiției pentru protecția mediului:

Volumul investițiilor

pentru protecția mediului

în anul 1 100

b1) Anul 1 - Nr. puncte =──────────────────────────── x ───

.. =

puncte

Volumul total al investițiilor 1

pentru protecția mediului

Volumul investițiilor

pentru protecția mediului

în anul 2 100

b2) Anul 2 - Nr. puncte =──────────────────────────── x ───

.. =

puncte

Volumul total al investițiilor 2

pentru protecția mediului

Volumul investițiilor

pentru protecția mediului

în anul x 100

bx) Anul x - Nr. puncte =──────────────────────────── x ───

.. =

puncte

Volumul total al investițiilor x

pentru protecția mediului

Total (3)

..(a

b1

b2

bx).=

puncte

NOTA: - Volumul total al investițiilor pentru protecția mediului nu poate fi, de regulă, mai mic decât volumul investițiilor, calculat de vânzător. B. Determinarea punctajului final Punctajul final (PF) se determina astfel: PF = Total(1) x A

Total(2) x B

Total(3) x C = x puncte, în care A, B, C reprezintă ponderea elementelor componente în punctajul final și se stabilesc de Consiliul de administrație sau de comitetele de direcție, după caz, ale Fondului Proprietății de Stat, în funcție de domeniul principal de activitate al societății comerciale, de obiectivele urmărite prin privatizare și/sau de altele asemănătoare. Grila de punctaj al ofertelor conține ponderile A, B, C și se transmite ofertanților o data cu dosarul de prezentare. Evaluarea ofertelor se efectuează pe loc, în sala de desfășurare a negocierii/licitației și se selectează ofertantul care a obținut punctajul cel mai mare. La punctaj egal, va fi selectat ofertantul care are cea mai buna oferta financiară. NOTA: În cazul în care elementele componente ale grilei se diminuează sau se măresc, pe baza hotărârii Consiliului de administrație sau a comitetelor de direcție, după caz, ale Fondului Proprietății de Stat, și numărul ponderilor va scădea sau va crește corespunzător.

Anexa 3b

INSTRUCȚIUNI privind modul de întocmire a contractului de vânzare-cumpărare de acțiuni/părți sociale*1) (conținut cadru) Nr.

.. din

./

./

. I. Părțile contractante Între Fondul Proprietății de Stat (sau sucursala teritorială), cu sediul în

.., sectorul

.., România, tel

., fax:

, contul nr.

, deschis la Banca

.., Sucursala

.., codul fiscal nr.

., reprezentată legal prin

, denumit în continuare vânzător, și Societatea Comercială*2)

.., cu sediul*3) în

.., str.

, nr.

, înmatriculată la oficiul registrului comerțului nr. J/

/

..*4), codul fiscal nr.

.., contul nr.

, deschis la Banca

, Sucursala

., reprezentată legal prin

.., denumită în continuare cumpărător, s-a încheiat prezentul contract de vânzare-cumpărare de acțiuni/părți sociale. II. Obiectul contractului

Articolul 1 — Vânzătorul se obligă să transmită dreptul de proprietate și să remită, iar cumpărătorul să plătească și să preia un număr de

.. acțiuni/părți sociale emise de societatea comercială. Proprietatea se transmite de drept cumpărătorului în momentul semnării contractului, în conformitate cu art. 1295 alin. 1 din Codul civil*5).

III. Prețul și modalitățile de plată

Articolul 2 — Valoarea contractului este de

..$/lei (inclusiv garanția de participare)*6). Evoluția ratei inflației sau a cursului de schimb valutar care se înregistrează ulterior perfectării prezentului contract nu determină renegocierea prețului*7).

Articolul 3

Modalități de plată Părțile au convenit ca plată să se efectueze prin:

a) virament prin ordin de plata;

b) fila cec;

c) cambie;

d) acreditiv documentar irevocabil/revolving.

Plata se face în termen*8) de

.. zile lucrătoare de la perfectarea contractului, în contul vânzătorului cu nr.

., deschis la Banca

, Sucursala

...

IV. Garanții

Articolul 4

Cumpărătorul se obligă să efectueze la societatea comercială investițiile în tehnologii/echipament, resurse umane, precum și în protecția mediului, convenite cu vânzătorul și prevăzute în anexa la prezentul contract, conform documentației de prezentare a societății comerciale, acceptată de către cumpărător*9). Cumpărătorul se obliga să protejeze și să promoveze mărcile de fabrica, de comerț sau de serviciu înregistrate, aflate în patrimoniul societăților comerciale*10). De asemenea, cumpărătorul se obligă să nu modifice firma și emblema în actul constitutiv al societății comerciale*11).

V. Răspunderea contractuală

Articolul 5

Pentru neexecutarea, în totalitate sau în parte, ori pentru executarea necorespunzătoare a obligațiilor contractuale, partea aflată în culpă datorează daune moratorii (penalități de întârziere) și/sau daune-interese.

Articolul 6

Dacă o situație de forță majoră împiedică sau întârzie total/parțial executarea contractului, partea afectată de cazul de forță majoră va fi exonerată de răspundere privind îndeplinirea obligațiilor sale pentru perioada în care această îndeplinire este împiedicată sau întîrziată de cazul de forță majoră, conform art. 1082 și 1083 din Codul civil.

Articolul 7

Prevederile articolului precedent nu se aplica în cazul în care partea care invoca forța majoră era în întârziere.

Articolul 8

Prin forța majoră se înțelege un eveniment neprevăzut și de neînlăturat, independent de voința părților, care întârzie sau împiedică total/parțial îndeplinirea obligațiilor contractuale, cum ar fi: calamitate naturală, incendiu, stare de război. Greva nu va fi considerată caz de forță majoră. Partea care invocă forța majoră este obligată să comunice celeilalte părți, în termen de 5 zile de la apariția cazului de forță majoră, existența acestuia, prin notificare scrisă însoțită de acte doveditoare, confirmate de către Camera de Comerț și Industrie a României. Dacă notificarea nu s-a transmis în condițiile stabilite, partea aflată în culpă este responsabilă de prejudiciile provocate celeilalte părți, întrucât nu a făcut dovada existenței cazului de forță majoră.

Articolul 9 — Clauza penală

a) Pentru întârziere la plata prețului, peste termenul stipulat în contract sau ulterior, conform modificării contractului prin act adițional, cumpărătorul datorează următoarele daune moratorii:

- pentru primele 15 zile: 0,3%; - pentru următoarele 15 zile: 0,3%*12). Daunele moratorii se calculează la valoarea ratei/sumei neachitate, pe fiecare zi de întârziere.

b) Pentru întârziere în finalizarea lucrărilor de investiții, conform termenelor fixate în documentația prevăzută în anexa*13):

- pentru primele 15 zile: 0,3%; - pentru următoarele 15 zile: 0,3%*14).

Articolul 10

Pactul comisoriu În cazul în care cumpărătorul nu își execută obligațiile contractuale, contractul poate fi reziliat de plin drept cu daune-interese*15) de către vânzător, printr-o simplă notificare, dacă, în prealabil, partea în culpă a fost pusă în întârziere, dar numai după trecerea unui termen de 30 de zile de la scadenta, potrivit art. 9. Vânzătorul poate rezilia contractul de plin drept cu daune-interese și fără respectarea dispozițiilor de la alin. 1 al acestui articol, printr-o simplă notificare, în cazul în care constată că, de la momentul perfectării contractului și până la momentul efectuării plății, cumpărătorul se află în procedura de reorganizare sau lichidare judiciară. Cumpărătorul poate rezilia contractul de plin drept cu daune-interese și fără respectarea dispozițiilor de la alin. 1, printr-o simplă notificare, în cazul în care constată că, după perfectarea prezentului contract, acțiunile nu se aflau în proprietatea statului*16).

VI. Modificarea contractului

Articolul 11

Modificarea clauzelor contractuale se face de comun acord, prin act adițional. Clauzele care se referă la îndeplinirea obiectivelor de mediu minim acceptate nu pot fi modificate.

VII. Dispoziții finale

Articolul 12

Clauzele prezentului contract se completează de drept cu dispozițiile Codului civil și ale Codului comercial.

Articolul 13

Litigiile apărute în legătura cu formarea, validarea, interpretarea sau executarea obligațiilor contractuale se soluționează pe cale amiabilă sau arbitrală. În lipsa unei clauze compromisorii, litigiile se vor soluționa la instanțele judecătorești competente*17).

Articolul 14

Prezentul contract, inclusiv anexele, a fost încheiat în doua exemplare, câte unul pentru fiecare parte*18).

Vânzător,

Cumpărător, ────────── *1) Contractul de vânzare-cumpărare este orientativ, părțile având dreptul să-și fixeze drepturile și obligațiile în funcție de fiecare situație particulară în parte, potrivit principiului libertății contractuale, în conformitate cu art. 969 din Codul civil. *2) Numele și prenumele persoanei fizice/denumirea societății comerciale, după caz. *3) Pentru persoane fizice: domiciliul. *4) În cazul asociațiilor înființate de către salariați și/sau pensionari cu ultimul loc de muncă la respectiva societate comercială, sau salariați și membrii consiliului de administrație, ori asociații și fundații, se va menționa numărul hotărârii judecătorești de autorizare. Pentru persoane fizice se vor menționa actele de identitate: B.I. seria și nr., pașaport, după caz. *5) La contractele de vânzare cu plata în rate, vânzătorul poate stipula ca dreptul de proprietate se transmite la data la care va fi plătită ultima rată. La achizițiile de acțiuni de către asociațiile înființate de salariați și/sau pensionari cu ultimul loc de muncă la respectiva societate comercială sau de salariați și membrii consiliului de administrație, clauza de rezervă a proprietății nu operează. *6) Completarea art. 2 alin. 1 este necesară numai în situația în care contractul s-a încheiat ca urmare a adjudecării unei licitații, precum și în toate situațiile în care se solicita depunerea unei garanții de participare. *7) În cazul contractelor cu plata în rate, vânzătorul poate stipula indexarea valorii contractului, în funcție de dobânda de referința a Băncii Naționale a României. *8) Termenul de plata nu poate depăși 60 de zile lucrătoare. Pentru vânzările cu plata în rate, vărsământul se face cel mai târziu în a 25-a zi a lunii următoare. *9) În anexe vor fi enumerate toate obligațiile ce revin cumpărătorului în oferta inclusă în documentația de prezentare a societății comerciale și asupra cărora s-a convenit, inclusiv obligațiile minime acceptate conform bilanțului de mediu, după caz. *10) Clauza are caracter obligatoriu pentru societățile comerciale, care, în baza unei mărci de fabrica, de comerț sau de serviciu înregistrate, și-au câștigat un renume pe piața interna sau internațională și, facultativ, pentru societățile comerciale care nu se afla în aceasta situație. *11) Clauza are caracter obligatoriu pentru societățile comerciale care și-au câștigat un renume pe piața internă sau internațională. *12) Vânzătorul poate fixa o cota procentuală mai mare ori o cota procentuală care să nu fie mai mica de 0,1%, în funcție de valoarea contractului. *13) Investițiile se referă la tehnologii, resurse umane; protecția mediului, precum și la orice alte investiții pe care vânzătorul le-a convenit cu cumpărătorul, conform documentației de prezentare a societății comerciale. *14) Vânzătorul poate fixa o cota procentuală mai mare ori o cotă procentuală care să nu fie mai mică de 0,1%, în funcție de valoarea contractului. *15) Părțile vor fixa cuantumul daunelor-interese, după cum urmează:

a) dobânda de referință a Băncii Naționale a României, garanția de participare plus penalitățile;

b) suma care reprezintă diferența dintre prețul curent plătit de un terț printr-un contract de vânzare-cumpărare având ca obiect aceleași acțiuni, ce a fost încheiat ulterior, și cel convenit prin contractul inițial de vânzare-cumpărare reziliat, în conformitate cu art. 68 din Codul comercial.

*16) Clauzele de reziliere se aplică pentru achizițiile cu plata integrală. De asemenea, clauzele referitoare la reziliere se aplică și în cazul achizițiilor cu plata în rate, efectuate de către asociațiile înființate de salariați și/sau pensionari cu ultimul loc de muncă la respectiva societate comercială, sau de salariați și membrii consiliului de administrație. La contractele de vânzare-cumpărare cu plata în rate încheiate cu clauza de rezervă a proprietății, vânzătorul va cere rezoluția contractului, dacă ratele nu au fost plătite de două ori consecutiv, cu daune moratorii și restituirea acțiunilor. *17) În situația în care contractul se perfectează cu o persoană fizică sau juridică străină, în contract se va stipula că părțile convin că prezentul contract, în privința formării, validității, interpretării, executării și răspunderii pentru neexecutarea totală/parțială a obligațiilor, să fie guvernat de legea română. *18) În cazul în care cumpărătorul este o persoană fizică sau juridică străină, se va preciza instanța de judecată din România, respectiv arbitrajul organizat pe lângă Camera de Comerț și Industrie a României. ──────────