HOTĂRÂRE nr. 1226/1990

Guvernul României hotărăște:

Articolul 1

Pe data prezentei hotărîri se înființează societățile comerciale pe acțiuni, ale căror denumire, sediu, obiect de activitate și capitalul social inițial sînt prevăzute în anexa nr. 1. Capitalul social inițial va fi stabilit pe baza activului și pasivului determinat prin bilanț contabil, încheiat la data de 30 septembrie 1990. Acesta va fi definitivat, pe baza reevaluarii patrimoniului, în condițiile prevăzute de lege, pînă la data de 1 decembrie 1990.

Articolul 2

Societățile comerciale înființate în baza prezentei hotărîri sînt persoane juridice; ele se organizează și funcționează în conformitate cu statutul aprobat prin prezenta hotărîre și prevăzut în anexa nr. 2.

Articolul 3

Patrimoniul societăților comerciale constituite potrivit art. 1 este format din mijloace fixe și circulante preluate de la fosta Regie Autonomă de Turism și Prestații "DACOREX & CO" rămase după înființarea Administrației Patrimoniului Protocolului de Stat - regie autonomă. Preluarea patrimoniului se va face, pentru fiecare societate pe baza de protocol.

Articolul 4

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, organizat conform prevederilor legale. Atribuțiile ministerului de resort vor fi îndeplinite fata de fiecare societate comercială în parte de către Secretariatul General al Guvernului.

Articolul 5

Personalul care trece la societățile comerciale se considera transferat în interesul serviciului, aplicîndu-se, dacă este cazul, și dispozițiile art. 56 din Legea nr. 15/1990.

București, 21 noiembrie 1990.

Nr. 1226.

Anexa 1

LISTA societăților comerciale pe acțiuni care se înființează în baza Legii nr. 15/1990 *Font 8* ----------------------------------------------------------------------------------------------------------- Capital social

inițial*)

Sediul ----------------- Denumirea Nr.

Denumirea ------------ Obiectul de activitate

structura conform unităților care crt. societății

localitatea,

bilanțului la

își încetează

comerciale

județul 30.09.1990

activitatea (mii lei) ----------------------------------------------------------------------------------------------------------- 0 1 2 3 4 5 ----------------------------------------------------------------------------------------------------------- 1. Societatea

Comuna

Prestări de servicii turistice 809,5

Regia Autonomă

Comercială

Snagov, S.A.I., interne și internaționale; ---------- "DACOREX" - "SNAGOV" - municipiul

activitate comercială, de cazare, 785,8

24,7

Întreprinderea

S.A.

București

alimentație publică, agrement,

de Turism

închirieri de mijloace de

Snagov

transport; operațiuni import-export

specifice obiectului de activitate;

comercializare de produse în lei și

valută; organizarea și efectuarea

de propaganda si publicitate

turistică și comercială.

2. Societatea

Predeal, str.

Prestări de servicii turistice 122,8

Regia Autonomă

Comercială

Libertății

interne și internaționale; --------- "DACOREX" - "ROBINSON"

nr. 28

activitate comercială, de cazare, 86,0

36,8

Întreprinderea

S.A. - alimentație publică, agrement,

de Turism

Predeal

închirieri de mijloace de

Predeal

transport; operațiuni import-export

specifice obiectului de activitate;

comercializare de produse în lei și

valută; organizarea și efectuarea

de propagandă și publicitate

turistică și comercială.

3. Societatea

Sinaia, str.

Prestări de servicii turistice 159,3

Regia Autonomă

Comercială

Cumpatul

interne și internaționale; ---------- "DACOREX" - "CUMPATUL

nr. 24

activitate comercială, de cazare, 135,1

24,2

Întreprinderea - FURNICA"

alimentație publică, agrement,

de Turism - S.A.

închirieri de mijloace de

Sinaia

Sinaia

transport; operațiuni import-export

specifice obiectului de activitate;

comercializarea de produse în lei

și valută; organizarea și

efectuarea de propagandă și

publicitate turistică și

comercială.

4. Societatea

Neptun, str.

Prestări de servicii turistice 1.461,7

Regia Autonomă

Comercială

Plopilor nr. 1

interne și internaționale; ------------- "DACOREX" - "NEPTUN - activitate comerciala, de cazare, 1.303,9

157,8

Întreprinderea

OLIMP" - alimentație publica, agrement,

de Turism

S.A.

închirieri de mijloace de

Neptun

transport, intretinere și service

tehnic, activitati de producție,

confectii textile și artizanale;

operatiuni import-export specifice

obiectului de activitate;

comercializarea de produse în lei

si valuta; organizarea și

efectuarea de propaganda și

publicitate turistică și

comercială.

5. Societatea

Olănești, vila

Prestari de servicii medicale, 47,1

Regia Autonomă

Comercială 1 Mai

balneologice si turistice interne -------- "DACOREX" - "ARGELE" - și internaționale; activitate 40,8

6,3

Întreprinderea

S.A.

comercială, de cazare, alimentație

de Odihnă și

Olănești

publică, agrement, închirieri de

Tratament "1

mijloace de transport; operațiuni

Mai" Olănești

import-export specifice obiectului

de activitate; comercializare de

produse în lei și valută;

organizarea și efectuarea de

propagandă și publicitate turistică

si comercială.

6. Societatea

Bucuresti, str. Organizare și servicii pentru 128,0

Regia Autonomă

Comercială

Kretulescu nr.

conferinte, congrese interne și ---------- "DACOREX" - "SALA 1, sector 1

internaționale și cinematografice, 117,0

11,0

Întreprinderea

PALATULUI"

manifestări științifice și

Sala Palatului - S.A.

culturale, organizarea de expoziții

București

București

cu participare internă și

internațională, desfacere de

mărfuri pe lei și valută,

organizarea și prestarea de

servicii turistice și alte

servicii.

7. Societatea

Brăila, P-ța.

Producție agroindustrială, 205,373

Regia Autonomă

Comercială

Independenței

zootehnică, piscicolă, industrie -------------- "DACOREX" - "CERES" -

nr. 1 A, jud.

alimentară, service, activitate 131,141

74,232

Întreprinderea

S.A.

Braila

auxiliară, mică industrie, comerț.

Agroindustrială

Brăila

Brăila

8. Societatea

Orașul

Producerea, industrializarea și 91,939

Regia Autonomă

Comercială

Mangalia - comercializarea legumelor, ------------ "DACOREX" - "OLIMPUS"

Olimp, jud.

fructelor, strugurilor, carne, 85,059

6,880

Complexul - S.A.

Constanța

lapte, cereale, furaje; turism,

Agroindustrial

agrement, activități sportive;

Neptun

industria băuturilor alcoolice și a

băuturilor racoritoare;

import-export; alimentație publică.

9. Societatea

București,

Producție agrohorticolă, mică 67,8

Regia Autonomă

Comercială

str. Cîmpul

industrie, comerț. --------- "DACOREX" - "TOGAPI" - Pipera nr. 1 56,4

11,4

Întreprinderea

S.A. Pipera

A, sect. 1

Agroindustrială

Pipera ----------------------------------------------------------------------------------------------------------- ---------- Notă

*) Capitalul social va fi reactualizat pe baza rezultatelor inventarierii patrimoniului, ca și a protocolului întocmit cu ocazia creării Regiei Autonome "Administrația Patrimoniului Protocolului de Stat".

Anexa 2

STATUTUL*) Societății Comerciale pe Acțiuni "

.. " ------- Notă

*) Denumirea, sediul și obiectul de activitate pentru fiecare societate în parte sînt prevăzute în anexa nr. 1 la hotărîre.

Capitolul I – Prevederi cu caracter general

Articolul 1 — Societatea Comercială pe Acțiuni "

" se organizează și funcționează în conformitate cu dispozițiile Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unităților economice de stat ca regii autonome și societăți comerciale, cu aplicarea corespunzătoare a prevederilor Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale și ținînd seama de reglementările Codului civil, Codului comercial roman și alte acte normative în vigoare. În societatea comercială pe acțiuni, cotele de participare ale asociaților sînt reprezentate prin titluri, numite acțiuni. Obligațiile societății sînt garantate în mod limitat numai de capitalul societății și fiecare asociat răspunde numai în limita aportului sau, adică numai cu valoarea acțiunilor sale.

Articolul 2 — Sediul Societății Comerciale "

." - S.A. este

.. Sediul societății poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor, potrivit legii. Societatea poate înființa sucursale, filiale, agenții, birouri situate și în alte localități, pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor.

Articolul 3 — Obiectul de activitate al Societății Comerciale "

." S.A. îl constituie:

Articolul 4 — In baza actului de înființare, Societatea Comercială "

" - S.A. se înscrie în registrul camerei de comerț și industrie. Actul de înființare se publica în Monitorul Oficial al României. Ca persoana juridică supusă înscrierii, Societatea Comercială "

..

" - S.A. dobîndește capacitatea de a avea drepturi și obligații de la data înscrierii. Pînă la acea data, Societatea Comercială "

.." S.A. are capacitate chiar de la data actului de înființare, în privința drepturilor constituite în favoarea sa, îndeplinirea obligațiilor și a altor măsuri preliminare necesare, pentru ca societatea sa ia ființa în mod valabil ca persoana juridică. Transmiterea drepturilor și obligațiilor unității economice de stat reorganizate în societate comercială se îndeplinește atît între părți, cît și fata de terți, numai de la data înscrierii societății.

Articolul 5

In cazul divizării unei unități economice de stat în mai multe societăți comerciale, pe lîngă inventar și bilanț contabil întocmite în vederea predării-primirii, se întocmește și o evidență a contractelor în curs de executare, care trebuie sa cuprindă și repartizarea acestora. Contractele se vor repartiza astfel încît executarea fiecăruia dintre ele sa se facă, de regula, de o singura societate comercială.

Articolul 6 — In orice act, scrisoare sau publicație emanind de la Societatea Comercială "

" - S.A. se vor menționa următoarele:

a) denumirea, forma juridică și sediul societății;

b) numărul de ordine din registrul comerțului;

c) capitalul social și vărsămintele efectuate, potrivit ultimului bilanț contabil.

Capitolul II – Capitalul social. Despre acțiuni

Articolul 7 — Capitalul social subscris al Societății Comerciale "

.." - S.A. este în valoare de

.. lei, din care

lei reprezintă valoarea mijloacelor fixe, iar

. lei reprezintă valoarea mijloacelor circulante. Capitalul social subscris este deținut, inițial, integral de stat și va fi vărsat integral la constituirea societății. Bunurile din patrimoniul societății comerciale sînt proprietatea acesteia.

Articolul 8

Societatea are un acționar unic - statul - pînă la transferul total sau parțial al acțiunilor către terțe persoane, fizice sau juridice, din sectorul public sau privat, din țara sau din străinătate, în conformitate cu legislația specială ce se va adopta în acest domeniu.

Articolul 9

Societatea va emite acțiuni - nu mai mici de 1.000 lei - pentru întreaga valoare a capitalului social inițial, conform procedurii ce va fi menționată de legislația specială. Acțiunile vor cuprinde următoarele mențiuni:

a) denumirea societății;

b) actul de înființare;

c) numărul de înscriere în registrul comerțului;

d) numărul Monitorului Oficial al României în care s-a făcut publicarea;

e) capitalul social inițial;

f) numărul acțiunilor emise;

g) valoarea nominală a acțiunilor.

Articolul 10

Acțiunile trebuie sa fie de o valoare egala; ele acorda posesorilor drepturi egale. Orice acțiune da dreptul la un vot în adunările societății. Acțiunile sînt indivizibile.

Articolul 11

Cota-parte din beneficiul real ce se va plati fiecărui asociat constituie dividend. Dividendele se vor plati asociaților în proporție cu cota de participare la capitalul social.

Capitolul III – Organizarea și funcționarea societății

Articolul 12

Organele societății comerciale pe acțiuni sînt: adunarea generală a acționarilor, administratorii și cenzorii.

Articolul 13

Adunarea generală este formată din totalitatea acționarilor, deciziile luindu-se cu majoritatea capitalului. Aceasta presupune ca ședințele se țin în prezenta unui număr de acționari reprezentind cel puțin 1/2 din capitalul social (cvorum), iar decizia se ia de către acționarii care reprezintă majoritatea capitalului prezent în adunare; deciziile astfel luate sînt opozabile tuturor acționarilor (chiar și celor rămași în minoritate ori absenți). Dacă la o ședința nu se întrunește 1/2 din capital ea se amina, urmînd ca viitoarea ședința sa se țină cu orice cvorum. În situația în care se pun în discuție probleme mai importante, precum: fuziunea, dizolvarea înainte de termen, reducerea, majorarea sau reconstituirea capitalului social, modificarea actului de înființare sau a statutului, ședințele se țin cu prezenta a 3/4 din capital, iar deciziile se iau de către acționarii reprezentind cel puțin 1/2 din capital. Dacă nu se întrunesc aceste condiții, convocarea următoare se va tine cu un număr de acționari care sa reprezinte 1/2 din capitalul social iar deciziile se iau de către acționarii reprezentind 1/3 din capital. Condițiile de convocare a adunărilor generale obișnuite și extraordinare, competentele acestora, modul de desfășurare al ședințelor și alte probleme legate de acest organ de conducere al oricărei societăți comerciale se regăsesc în Legea nr. 31/1990 art. 72-92.

Articolul 14 — Societatea Comercială "

" - S.A. este administrată de mai mulți administratori, temporari și revocabili. Administratorii sînt persoane, acționari sau nu, alese de adunarea generală și reprezintă organul de gestiune permanenta. Administratorii pot sa piardă aceasta calitate pentru motive de incapacitate, interdicție, faliment, aplicarea unor sancțiuni sau pedepse. Numirea și înlocuirea administratorilor se fac exclusiv de către adunarea generală. Prevederile Legii nr. 31/1990 referitoare la administrația societății (art. 93-110) se aplica în mod corespunzător și Societății Comerciale "

.." - S.A., circumstantierile concrete fiind de competenta adunării generale a acționarilor.

Articolul 15

Cenzorii sînt organe de supraveghere (a mersului gestiunii) și de control (al bilanțului). Condițiile de numire a acestora și atribuțiile acestora se regăsesc în Legea nr. 31/1990, art. 111-117.

Articolul 16

Modalitățile de ținere a evidentelor și registrelor societății, precum și de întocmire a bilanțului vor respecta dispozițiile Legii nr. 31/1990, art. 127-134.

Articolul 17

Dizolvarea, fuziunea, lichidarea societății comerciale se va face conform Legii nr. 31/1990, art. 169-184 și 187-193.

Articolul 18

Încadrarea și salarizarea personalului societății comerciale se stabilește prin liberul acord al părților, cu respectarea limitei minime de salarizare, prevăzute de lege.

Capitolul IV – Dispoziții referitoare la activitatea societății în perioada cît statul este unic acționar

Articolul 19 — În perioada cît societatea comercială are capital integral de stat, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de către un consiliu al imputernicitilor statului, compus din

persoane. Consiliul imputernicitilor statului se numește prin ordin al Secretariatului General al Guvernului. In componenta acestuia intra, în mod obligatoriu, un reprezentant al Ministerului Finanțelor, un reprezentant al Ministerului Comerțului și Turismului, după caz, și un reprezentant al Secretariatului General al Guvernului. Ceilalți membri vor fi ingineri, economiști, juriști, specialiști în domeniul de activitate al Societății Comerciale "

" - S.A. nominalizați din cadrul sau din afară societății. Membrii consiliului imputernicitilor statului, ce funcționează pînă la constituirea adunării generale a acționarilor, își păstrează calitatea de angajați la ministerul/unitatea/societatea de la care provin, cu toate drepturile și obligațiile decurgînd din aceasta calitate. Membrii consiliului imputernicitilor statului nu pot face parte din mai mult de doua consilii, sau participa la societăți comerciale cu care Societatea Comercială "

" - S.A. întreține relații de afaceri sau are interese contrare. Pentru activitatea lor, membrii consiliului imputernicitilor statului vor primi o indemnizație pentru fiecare ședința la care participa, precum și o cota procentuală din beneficiile societății, stabilite de către conducerea acesteia. Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul imputernicitilor statului poate atrage în activitatea de analiza consultanți din diferite domenii de activitate, care vor fi plătiți pe baza de contract de colaborare externa.

Articolul 20

Atribuțiile consiliului imputernicitilor statului se referă, în principal, la următoarele activități:

a) aproba structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție.

b) numește membrii consiliului de administrație cu avizul Secretariatului General al Guvernului și al comisiei de cenzori, ii descarca de activitate și ii revoca;

c) avizează numirea directorului de către consiliul de administrație; directorul este și președintele consiliului de administrație;

d) stabilește nivelul de salarizare al membrilor consiliului de administrație, directorului, al membrilor comitetului de direcție și ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;

e) stabilește bugetul de venituri și cheltuieli si, după caz, programul de activitate pe exercițiul următor;

f) examinează, aproba sau modifica bilanțul și contul de beneficii și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și al comisiei de cenzori; aproba repartizarea beneficiului;

g) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilește competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor. Aproba orice fel de credit financiar acordat de societate.

h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții;

i) hotărăște mărirea sau reducerea capitalului social subscris, valoarea nominală a acțiunilor ce se vor transfera către terțe persoane, fizice sau juridice, romane sau străine.

j) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

k) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea și lichidarea societății înainte de emiterea acțiunilor;

l) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății, poziția pe piața interna și internaționala, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecția mediului, relațiile cu clienții;

m) hotărăște în orice alte probleme privind societatea.

Hotărîrile în problemele prevăzute la lit. i), j) și k) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către Secretariatul General al Guvernului, care a aprobat constituirea societății.

Articolul 21 — Consiliul de administrație al Societății Comerciale "

." - S.A. în perioada cît statul este acționar unic se numește de consiliul imputernicitilor statului, cu acordul Secretariatului General al Guvernului.

Articolul 22

Directorul societății este numit de consiliul de administrație, cu acordul consiliului imputernicitilor statului.

Articolul 23

Directorul societății comerciale este și președintele consiliului de administrație, precum și al consiliului imputernicitilor statului. Prima ședința a consiliului imputernicitilor statului este convocată și condusă de reprezentantul Secretariatului General al Guvernului.

Articolul 24

Cenzorii vor fi reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.

Articolul 25

Relațiile comerciale ale societății se desfășoară pe baza de contracte, guvernate de principiul libertății contractuale.