HOTĂRÂRE nr. 307/1996

Guvernul României hotărăște:

Articolul 1

Se aprobă înființarea, prin reorganizarea Institutului de Studii Geotehnice și Geofizice - GEOTEC din cadrul Regiei Autonome de Electricitate "Renel", a Societății Comerciale "Institutul de Studii Geotehnice și Geofizice - GEOTEC" - S.A. București, persoana juridică cu capital integral de stat, societate pe acțiuni, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul social inițial prevăzute în anexa nr. 1 la prezenta hotărâre.

Articolul 2

Societatea comercială pe acțiuni se va organiza și va funcționa în conformitate cu dispozițiile legale în vigoare și cu statutul prevăzut în anexa nr. 2 la prezenta hotărâre.

Articolul 3

Capitalul social inițial, reevaluat conform Hotărârii Guvernului nr. 500/1994, al societății comerciale nou-înființate se constituie prin preluarea elementelor de bilanț la data de 30 septembrie 1995 aferent Institutului de Studii Geotehnice și Geofizice - GEOTEC din cadrul Regiei Autonome de Electricitate "Renel", care se reorganizează.

Articolul 4

Predarea-preluarea activului și pasivului între Regia Autonomă de Electricitate "Renel" și Societatea Comercială "Institutul de Studii Geotehnice și Geofizice - GEOTEC" - S.A. București se va face pe bază de protocol încheiat între părți la data desprinderii. Regia Autonomă de Electricitate "Renel" își diminuează în mod corespunzător patrimoniul cu activul și pasivul preluate de societatea comercială nou-înființată.

Articolul 5

Documentațiile elaborate de institut pentru obiective energetice din Sistemul energetic național constituie patrimoniu public și trec în administrarea Regiei Autonome de Electricitate "Renel", care va asigura măsurile de protecție conform prevederilor legale.

Articolul 6

Personalul existent în cadrul Institutului de Studii Geotehnice și Geofizice - GEOTEC la data încheierii protocolului va fi preluat de societatea comercială nou-înființată și se considera transferat.

Articolul 7

Anexele nr. 1 și 2 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

București, 3 mai 1996.

Nr. 307.

Anexa 1

SOCIETATEA COMERCIALĂ PE ACȚIUNI CARE SE ÎNFIINȚEAZĂ

Nr. crt. Denumirea societății comerciale Forma juridică Sediul Obiectul de activitate Capitalul social Subunitatea care se reorganizează

patrimoniul net

localitatea, județul

mijloace fixe mijloace circulante (mii lei)

0 1 2 3 4 5 6

Societatea Comercială "Institutul de studii geotehnice și geofizice - GEOTEC" - S.A. București Societate comercială pe acțiuni București, str. Vasile Lascăr nr. 5-7, sectorul 2 - Executarea de Studii și cercetări geologice-Geotehnice, hidrogeologice, Geofizice și seismologice în vederea proiectării și urmăririi comportării în timp sau în caz de avarie a amenajărilor hidroenergetice complexe, baraje, centrale hidroelectrice, termoelectrice și nuclearoelectrice, galerii și canale, linii electrice aeriene, sisteme de irigații - alimentări cu apă, construcții civile și industriale, impact asupra mediului al amenajărilor hidroenergetice, precum și pentru materiale de construcție. 1.552.845 Institutul de Studii Geotehnice și Geofizice - GEOTEC

1.572.341

1.536.623

35.718

- Executarea de proiecte, lucrări de consultanță și elaborări de documentații economice pentru activități din domeniul: geologic, geotehnic, geofizic, seismologic, materiale de construcție, lucrări de foraj și construcții industriale și civile și altele.

- Executarea de lucrări de cercetare și studii geologice-geotehnice prin foraje mecanice, foraje geotehnice și hidrogeologice, lucrări miniere de subteran și suprafață, încercări geotehnice "in situ" în subteran și la suprafață.

- Executarea de puțuri de alimentare cu apă, captări de apă, inclusiv instalații de transport, stocare apă și alte instalații aferente.

- Executarea de foraje dirijate, orizontale și înclinate, pentru amplasări de conducte, cabluri și alte dotări subterane, precum și pentru drenaje și lucrări de decontaminare a subsolului și protecția mediului.

- Executarea de injecții în foraje pentru consolidări terenuri de fundare pentru urmărirea comportării construcțiilor și pentru reparații construcții industriale și civile.

- Executarea de lucrări de laborator în domeniile geotehnicii, electronicii și chimiei.

- Executarea de lucrări de construcții-montaj pentru obiective industriale și civile.

- Executarea de măsurători și documentații topogeodezice.

- Executarea de lucrări de reparații pentru obiective industriale și civile, inclusiv producția industrială, prin prelucrare mecanică a pieselor și dispozitivelor auxiliare acestor reparații.

- Executarea de lucrări de reparații pentru echipamente de foraj, aparatură de uz geotehnic, geologic și geofizic, mijloace de transport auto și naval din dotarea proprie și pentru terți, orice alte reparații în domeniul construcțiilor de mașini.

- Executarea de lucrări de instalații industriale, electrice, sanitare, de încălzire și de salubritate, precum și repararea și întreținerea lor.

- Executarea de lucrări de tâmplărie și dulgherie, confecționare și reparații mobilier.

- Producția și comercializarea de materiale de construcții (agregate de râu, cărămizi etc.) în partidă proprie și în colaborare cu terțe persoane fizice sau juridice.

- Transporturi rutiere de marfă și personal necesar activității proprii, precum și pentru persoane fizice și juridice.

- Transporturi navale pentru activitate proprie.

- Prestări servicii pentru persoane fizice și juridice în domeniile agriculturii și industriei alimentare.

- Desfășurarea de activități de școală pentru șoferii amatori.

- Prestări de servicii pentru persoane fizice sau juridice în domeniul informatic: inițiere în informatică, instruire în bază de date, calcul tabelar, editare de texte, asistență tehnică, implementare software economico-financiar.

- Editarea și difuzarea de lucrări, publicații și reclame.

- Comercializarea materialelor, dotărilor tehnice și produselor rezultate din activitatea proprie.

- Încheierea și derularea de contracte de comerț exterior.

- Realizarea de acțiuni sociale pentru personalul societății comerciale.

- Realizarea pentru personalul societății comerciale a unor puncte de alimentație publică în partidă proprie sau în colaborare cu persoane fizice și juridice.

Anexa 2

STATUTUL Societății Comerciale "Institutul de Studii Geotehnice și Geofizice - GEOTEC" - S.A. București

Capitolul I – Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societății comerciale Denumirea societății comerciale este Societatea Comercială "Institutul de Studii Geotehnice și Geofizice - GEOTEC" - S.A. București. În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau de inițialele "S.A.", de capitalul social și de numărul de înregistrare la Registrul comerțului.

Articolul 2

Forma juridică a societății comerciale Societatea Comercială "Institutul de Studii Geotehnice și Geofizice - GEOTEC" - S.A. București este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății comerciale Sediul societății comerciale este în România, municipiul București, str. Vasile Lascăr nr. 5-7, sectorul 2. Sediul societății comerciale poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii. Societatea comercială poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenții situate și în alte localități din țară și străinătate.

Articolul 4

Durata societății comerciale Durata societății comerciale este nelimitată, cu începere de la data înregistrării la Registrul comerțului.

Capitolul II – Scopul și obiectul de activitate al societății comerciale

Articolul 5

Scopul societății comerciale este realizarea de lucrări de studii și cercetări geologice, geotehnice, geofizice și seismologice pentru amenajarea și urmărirea comportării în exploatare a obiectivelor energetice, civile și industriale, cu proiecte pentru construcții și instalații, execuție de construcții și instalații civile și industriale, precum și servicii pentru persoane fizice și juridice, în țara și în străinătate.

Articolul 6

Obiectul de activitate al societății comerciale este: - executarea de studii și cercetări geologice-geotehnice, hidrogeologice, geofizice și seismologice în vederea proiectării și urmăririi comportării în timp sau în caz de avarie a amenajărilor hidroenergetice complexe, baraje, centrale hidroelectrice, termoelectrice și nuclearo-electrice, galerii și canale, linii electrice aeriene, sisteme de irigații, alimentări de apă, construcții civile și industriale, impact asupra mediului al amenajărilor hidroenergetice, precum și pentru materiale de construcție; - executarea de proiecte, lucrări de consultanța și elaborări de documentații economice pentru activități din domeniul: geologic, geotehnic, geofizic, seismologic, materiale de construcție, lucrări de foraj și construcții industriale și civile și altele; - executarea de lucrări de cercetare și studii geologice-geotehnice prin foraje mecanice, foraje geotehnice și hidrogeologice, lucrări miniere de subteran și de suprafață, încercări geotehnice "în situ" în subteran și la suprafață; - executarea de puțuri de alimentare cu apă, captări de apă, inclusiv instalații de transport, stocare apă și alte instalații aferente; - executarea de foraje dirijate, orizontale și înclinate, pentru amplasări de conducte, cabluri și alte dotări subterane, precum și pentru drenaje și lucrări de decontaminare a subsolului și protecția mediului. - executarea de injecții în foraje pentru consolidări terenuri de fundare, pentru urmărirea comportării construcțiilor și pentru reparații construcții industriale și civile; - executarea de lucrări de laborator în domeniile geotehnicii, electronicii și chimiei; - executarea de lucrări de construcții-montaj pentru obiective industriale și civile; - executarea de măsurători și documentații topogeodezice; - executarea de lucrări de reparații pentru obiective industriale și civile, inclusiv producția industrială, prin prelucrare mecanică a pieselor și dispozitivelor auxiliare acestor reparații; - executarea de lucrări de reparații pentru echipamente de foraj, aparatura de uz geologic și geofizic, mijloace de transport auto și naval din dotarea proprie pentru terți, orice alte reparații în domeniul construcțiilor de mașini; - executarea de lucrări de instalații industriale, electrice, sanitare, de încălzire și de salubritate, precum și repararea și întreținerea lor; - executarea de lucrări de tâmplărie și dulgherie, confecționare și reparații mobilier; - producția și comercializarea de materiale de construcții (agregate de râu, cărămizi etc.) în partidă proprie și în colaborare cu terțe persoane fizice sau juridice; - transporturi rutiere de marfă și personal necesar activității proprii, precum și pentru persoane fizice și juridice; - transporturi navale pentru activitate proprie; - prestări servicii pentru persoane fizice și juridice în domeniile agriculturii și industriei alimentare; - desfășurarea de activități de școala pentru șoferii amatori; - prestări de servicii pentru persoane fizice sau juridice în domeniul informatic: inițiere în informatică, instruire în baze de date, calcul tabelar, editare de texte, asistență tehnică, implementare software economico-financiar; - editarea și difuzarea de lucrări, publicații și reclame; - comercializarea materialelor, dotărilor tehnice și produselor rezultate din activitatea proprie; - încheierea și derularea de contracte de comerț exterior; - realizarea de acțiuni sociale pentru personalul societății comerciale; - realizarea pentru personalul societății comerciale a unor puncte de alimentație publică în partida proprie sau în colaborare cu persoane fizice și juridice.

Capitolul III – Capitalul social, acțiunile

Articolul 7

Capitalul social Capitalul social inițial este fixat la suma de 1.552.845 mii lei împărțit în 62.114 acțiuni nominative în valoare nominală de 25.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acționar. Capitalul social inițial, împărțit în acțiuni nominative de 25.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic, și vărsat în întregime la data constituirii societății comerciale. Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 8

Acțiunile Acțiunile nominative ale societății comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acțiunile vor purta timbrul sec al societății comerciale și semnătura a doi administratori. Societatea comercială va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul acesteia.

Articolul 9

Reducerea sau mărirea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut. Deținerea acțiunii implica adeziunea de drept la statut. Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Obligațiile societății comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin. Patrimoniul societății comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul societății comerciale ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuată în condițiile prezentului statut.

Articolul 11

Cesiunea acțiunilor Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune. Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 12

Pierderea acțiunilor În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa, în cel puțin două ziare de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății comerciale. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.

Capitolul IV – Adunarea generală a acționarilor

Articolul 13

Atribuții Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale:

a) aprobă structura organizatorică a societății comerciale și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;

b) aleg pe membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv pe cenzorii supleanți, le stabilesc remunerarea, îi descarcă de activitate și îi revocă;

c) aleg pe directorul general, îl descarcă de activitate și îl revoca; directorul general este și președintele consiliului de administrație;

d) stabilesc salarizarea personalului angajat, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege;

e) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administrație, a directorului general și a membrilor comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;

f) aprobă bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul financiar următor;

g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de profit și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și al comisiei de cenzori, aprobă repartizarea profitului conform legii;

h) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societatea comercială;

i) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții;

j) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;

k) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății comerciale;

l) hotărăsc cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății comerciale;

m) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății comerciale, cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;

n) hotărăsc cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, a directorului general și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății comerciale;

o) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea comercială.

Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii.

Articolul 14

Convocarea adunării generale a acționarilor Adunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de vicepreședinte pe baza împuternicirii date de președinte. Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs. Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății comerciale. Adunarea generală va fi convocată de administratori ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României și într-unul dintre ziarele de larga circulație din localitatea în care se afla sediul societății comerciale sau din cea mai apropiată localitate. Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia. Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății comerciale sau în alt loc indicat în convocare.

Articolul 15

Organizarea adunării generale a acționarilor Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia de către vicepreședinte. Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezenta a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării. Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit. La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății comerciale, pot fi invitați și reprezentanții salariaților.

Articolul 16

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor Hotărârile adunărilor generale se iau prin vot deschis. Acționarii votează, de regula, prin ridicarea mâinii. La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.

Articolul 17

Până la aplicarea prevederilor art. 39 din Legea privatizării societăților comerciale nr. 58/1991, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de doi împuterniciți mandatați de Ministerul Finanțelor și un împuternicit mandatat de Ministerul Industriilor.

Capitolul V – Consiliul de administrație

Articolul 18

Organizare Societatea comercială pe acțiuni este administrată de către consiliul de administrație compus din 7 administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari. Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau. Consiliul de administrație este condus de un președinte. Componența consiliului de administrație se stabilește de adunarea generală a acționarilor. La prima ședință, consiliul de administrație alege dintre membrii săi un președinte și un vicepreședinte. Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății comerciale, ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte. Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți. Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar. Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme. În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor, sau în lipsa lui, de către vicepreședinte. Cel ce reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează față de terți. Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății comerciale. Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de societatea comercială, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor. Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori, precum și cele care, personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt în același timp patroni sau asociați la societăți comerciale cu capital privat, cu același profil, sau cu care sunt în relații comerciale directe. Nu pot fi directori ai societății comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori sau administratori.

Articolul 19

Atribuțiile consiliului de administrație Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;

b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății comerciale pe compartimente;

c) aprobă operațiunile de încasări și plăți potrivit competentelor acordate;

d) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri potrivit competentelor acordate;

e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

f) stabilește tactica și strategia de marketing;

g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor potrivit competentelor acordate;

h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea societății comerciale, bilanțul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății comerciale pe anul în curs;

i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Capitolul VI – Gestiunea societății comerciale

Articolul 20

Comisia de cenzori Gestiunea societății comerciale este controlată de acționari și de comisia de cenzori formată din trei membri, care trebuie să fie acționari, cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor. În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor. Adunarea generală alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății comerciale, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor. Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății comerciale, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea societății comerciale controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului societății comerciale.

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de către consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare. Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu. Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar. Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidența art. 18 alineatul penultim din prezentul statut, precum și cei care sunt rude sau afini până la al patrulea grad sau soții administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decât aceea de cenzori, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la societatea comercială.

Capitolul VII – Activitatea societății comerciale

Articolul 21

Exercițiul financiar Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data constituirii societății comerciale.

Articolul 22

Personalul societății comerciale Personalul de conducere al societății comerciale și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. În perioada cât statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat. Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale. Salarizarea se face conform legislației în vigoare. Plata salariilor, a impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. Drepturile și obligațiile personalului societății comerciale sunt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul general al acesteia.

Articolul 23

Amortizarea mijloacelor fixe Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.

Articolul 24

Evidenta contabila și bilanțul contabil Societatea comercială va tine evidența contabilă, în lei, va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor. Bilanțul și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, conform legii.

Articolul 25

Calculul și repartizarea profitului Profitul societății comerciale se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii. Profitul societății comerciale rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispozițiilor legale în vigoare. Societatea comercială își constituie fond de rezerva și alte fonduri în condițiile legii. Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de societatea comercială în condițiile legii după aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor. În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărâ în consecința. Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.

Articolul 26

Registrele societății comerciale Societatea comercială tine registrele prevăzute de lege.

Capitolul VIII – Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

Articolul 27

Modificarea formei juridice Societatea comercială va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor. În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății se va putea face numai cu aprobarea împuterniciților mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat. Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților comerciale.

Articolul 28

Dizolvarea societății comerciale Următoarele situații duc la dizolvarea societății comerciale: - imposibilitatea realizării obiectului de activitate; - falimentul; - pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă; - numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni; - la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății comerciale nu mai este posibilă; - în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate. Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României.

Articolul 29

Lichidarea societății comerciale În caz de dizolvare, societatea comercială va fi lichidată. Lichidarea societății comerciale și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 30

Litigii Litigiile de orice fel apărute între societăți comerciale și persoane fizice sau juridice sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun. Pentru soluționarea litigiilor cu alte societăți comerciale se poate apela și la arbitraj.

Capitolul IX – Dispoziții finale

Articolul 31

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale cu capital de stat, ale Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale și ale Codului comercial.