HOTĂRÂRE nr. 880/2001

În temeiul prevederilor art. 107 din Constituția României, ale art. 48 alin. (1) lit. c) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 12/1998 privind transportul pe căile ferate române și reorganizarea Societății Naționale a Căilor Ferate Române, aprobată prin Legea nr. 89/1999, cu modificările și completările ulterioare, precum și ale art. 1 alin. (4) din Hotărârea Guvernului nr. 581/1998 privind înființarea Companiei Naționale de Căi Ferate "C.F.R." - S.A. prin reorganizarea Societății Naționale a Căilor Ferate Române, Guvernul României adopta prezenta hotărâre.

Articolul 1

Se înființează filialele Companiei Naționale de Căi Ferate "C.F.R." - S.A., prevăzute în anexa nr. 1, ca societăți comerciale pe acțiuni, denumite în continuare societăți.

Articolul 2

(1) Sediul și capitalul social ale societăților înființate potrivit art. 1 sunt prevăzute în anexa nr. 1, iar obiectul de activitate este prevăzut în anexa nr. 2.

(2) Societățile înființate potrivit art. 1 sunt persoane juridice române, se organizează și funcționează în conformitate cu legislația în vigoare și cu statutele proprii, întocmite potrivit statutului-cadru prevăzut în anexa nr. 3.

(3) Capitalul social inițial al societăților se constituie prin aporturi în natură (active) și în numerar de la Compania Națională de Căi Ferate "C.F.R." - S.A., denumită în continuare C.F.R., corespunzător obiectului de activitate, stabilite pe baza datelor din balanța de verificare contabilă încheiată la data de 30 iunie 2001.

(4) Participațiile la capitalul social inițial sunt subscrise și integral vărsate de C.F.R., în calitate de acționar unic, al cărui capital social se diminuează în mod corespunzător.

(5) Efectuarea aporturilor de către C.F.R. se va face pe bază de protocol, care se va încheia în termen de 90 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri. Dacă valoarea capitalului social stabilită prin protocolul de predare-preluare va fi diferită de cea prevăzută în anexa nr. 1 se va solicita registrului comerțului rectificarea cuvenită, potrivit legii, pe baza aprobării adunării generale a acționarilor.

(6) Valoarea terenurilor constituite ca aport la capitalul social inițial al societăților nu este cuprinsă în capitalul social inițial prevăzut în anexa nr. 1. Aceste terenuri se vor evalua în termen de 12 luni de la data înființării societăților, modificându-se în mod corespunzător capitalul social.

(7) Pe toată perioada în care C.F.R. este acționar majoritar la societăți se pot efectua transferuri de active, corporale și necorporale, fără plată, prin ordin al ministrului lucrărilor publice, transporturilor și locuinței, între societăți și C.F.R., precum și cu alte societăți comerciale rezultate din reorganizarea Societății Naționale a Căilor Ferate Române, cu acordul adunărilor generale extraordinare ale acționarilor societăților comerciale implicate, modificându-se capitalul social în mod corespunzător.

(8) Societățile înființate potrivit art. 1 se pot privatiza în condițiile legii, C.F.R. putând păstra pachetul majoritar de acțiuni.

(9) Pe perioada în care C.F.R. este acționar majoritar societățile pot vinde active din patrimoniul lor persoanelor fizice sau juridice de drept privat, la inițiativa consiliului de administrație, cu acordul C.F.R., exprimat prin mandat special dat reprezentanților săi în adunarea generală a acționarilor. Vânzarea se poate face numai în cazul în care nu este afectată privatizarea C.F.R. sau privatizarea unui activ în integritatea sa. Utilizarea sumelor rezultate din vânzarea activelor se face în condițiile legii.

Articolul 3

Investițiile pentru realizarea unor proiecte ce concură la modernizarea infrastructurii feroviare, în vederea integrării României în sistemul de transport feroviar european, se finanțează din venituri proprii și, în completare, de la bugetul de stat, prin bugetul Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor și Locuinței, repartizat pentru C.F.R.

Articolul 4

Serviciile financiar-contabile, de control de gestiune, juridice, de organizare a licitațiilor, a managementului proiectelor finanțate din credite interne sau externe, contractarea și gestionarea acestor credite se asigură pe bază de contracte încheiate cu Societatea de Servicii de Management Feroviar "S.M.F." - S.A.

Articolul 5

Personalul necesar în vederea desfășurării activității societăților este preluat de la C.F.R., în funcție de competența profesională și de disciplină în activitate, și se consideră transferat. Până la încheierea contractului colectiv de muncă la societăți personalul transferat va beneficia de drepturile de salarizare și de celelalte drepturi de personal avute la data transferării, prevăzute în contractul colectiv de muncă al C.F.R., corespunzătoare postului pe care urmează să îl ocupe, precum și de alte drepturi prevăzute de legislația în vigoare.

Articolul 6

(1) Societățile sunt conduse de adunarea generală a acționarilor, formată din reprezentanții C.F.R. și ai celorlalți acționari.

(2) Adunarea generală a acționarilor C.F.R. numește reprezentanții acesteia în adunarea generală a acționarilor fiecărei societăți.

(3) Convocarea, cvorumul și atribuțiile adunării generale a acționarilor sunt prevăzute în statutul societății, întocmit potrivit statutului-cadru prevăzut în anexa nr. 3.

Articolul 7

(1) Adunările generale ale acționarilor aleg membrii consiliilor de administrație ale societăților. În perioada în care C.F.R. deține participarea majoritară la capitalul social al societăților membrii consiliilor de administrație, președinții acestora și directorii societăților sunt numiți la propunerea adunării generale a acționarilor a C.F.R.

(2) Directorul fiecărei societăți este și președintele consiliului de administrație al societății respective.

Articolul 8

Anexele nr. 1-3 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

București, 6 septembrie 2001.

Nr. 880.

Anexa 1 ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Numărul Nr.

Capitalul

acțiunilor crt. Denumirea filialei

Sediul

social ----------- - lei - Valoarea

nominală - lei - ────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── 1. Societatea Comercială Lucrări

Municipiul Brașov, 7.481.975.000 299.279

de Întreținere, Reparații și

Aleea Depoului ------- Construcții de Utilaje de Cale nr. 2-4, 25.000

Ferată "SIRCUC Brașov" - S.A

județul Brașov

2. Societatea Comercială Lucrări

Municipiul Timișoara, 275.825.000 11.033

de Întreținere, Reparații și

Str. Gării nr. 2, ------ Construcții de Utilaje de Cale județul Timiș 25.000

Ferată "SIRCUC Timișoara" - S.A.

3. Societatea Comercială

Municipiul 1.522.525.000 60.901

Tipografică "Filaret" - S.A.

București, ------ str. Fabrica de 25.000

Chibrituri nr. 9-11,

sectorul 5

4. Societatea Comercială de

Municipiul 2.091.425.000 83.657

Proiectare Lucrări de

București, ------ Întreținere și Reparații

Str. Gării de 25.000

Infrastructură Feroviară

Nord nr. 1, "Proiect C.F. București" - S.A. sectorul 1

5. Societatea Comercială de

Municipiul 343.225.000 13.729

Confecții pentru Calea

București, ------ Ferată "Uniforma C.F.

Calea Griviței 25.000

București" - S.A

nr. 353, sectorul 1 ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Anexa 2 ────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── Nr. crt.

Denumirea filialei

Obiectul de activitate ────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── 1. Societatea Comercială Lucrări de ● întreținere și reparații curente la

Întreținere, Reparații și

utilajele de întreținere a căii;

Construcții de Utilaje de Cale ● transport pe calea ferată în scopul

Ferată "Sircuc Brașov" - S.A.

desfășurării activității proprii;

și ● lucrări de microproducție piese de 2. Societatea Comercială Lucrări de

schimb;

Întreținere, Reparații și ● activități de aprovizionare comercială

Construcții de Utilaje de Cale

și comerț, inclusiv comerț exterior;

Ferată "SIRCUC Timișoara" - S.A. ● activități de proiectare; ● asistență tehnică de specialitate; ● lucrări de montaj, de punere în

funcțiune și de service în țară și în

străinătate pentru produsele din

profilul său de activitate; ● intermedieri, producerea și/sau

comercializarea angro și en detail,

prin unități proprii, a produselor de

larg consum proprii, provenite de la

parteneri interni sau externi ori

furnizate partenerilor externi; ● activități de intermediere și

reprezentare pentru persoane fizice și

juridice din țară și din străinătate; ● efectuarea de operațiuni de transport

pentru realizarea obiectului de

activitate, precum și pentru alte

persoane fizice și juridice din țară și

din străinătate; ● prestări de servicii în domeniile:

mecanic, electric, electronic,

vopsitorie, acoperiri de protecție,

tinichigerie, vulcanizare auto; ● servicii de reparații și întreținere a

mijloacelor auto, transport auto intern

și internațional de mărfuri și persoane; ● concesionarea, locația de gestiune și

închirierea de active către persoane

fizice și juridice; ● realizarea de activități sociale pentru

persoane fizice și juridice din cadrul

societății comerciale și din afară ei. ────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── 3. Societatea Comercială Tipografică ● activități de producție tipografică de "Filaret" - S.A.

carte și imprimate; ● activități de aprovizionare comercială

și comerț, inclusiv comerț exterior,

specifice activității proprii; ● activități de proiectare specifice

activității proprii; ● asistența tehnică de specialitate; ● intermedieri, comercializarea angro și

en detail a produselor din producția

proprie sau provenite de la parteneri

interni ori externi; ● prestări de servicii în domeniul

tipăririi de carte și imprimate; ● servicii de reparații și întreținere a

mijloacelor fixe specifice activității

proprii; ● concesionarea, locația de gestiune și

închirierea de active către persoane

fizice și juridice; ● realizarea de activități sociale pentru

persoane fizice și juridice din cadrul

societății comerciale și din afara ei. ────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── 4. Societatea Comercială de ● efectuarea de lucrări de proiectare

Proiectare Lucrări de Întreținere

în domeniul întreținerii și reparației

și Reparații Infrastructură

infrastructurii feroviare;

Feroviară "Proiect C.F. București" ● efectuarea de lucrări topo-geo, - S.A.

aferente infrastructurii feroviare; ● efectuarea de lucrări specifice

activității proprii, pentru alte

persoane juridice sau fizice; ● efectuarea de lucrări de multiplicare

a documentațiilor tehnice elaborate; ● elaborarea de lucrări de proiectare

pentru utilități auxiliare întreținerii

și reparației infrastructurii feroviare; ● elaborarea de documentații tehnice

pentru lucrări din domeniul

construcțiilor civile și industriale. ────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── 5. Societatea Comercială de Confecții ● confecționarea de uniforme și materiale

pentru Calea Ferată "Uniforma C.F.

de protecție specifice căii

București" - S.A.

ferate; ● producerea de confecții necesare pentru

dotările din parcul de material rulant

propriu și de la terți; ● producerea de confecții necesare pentru

dotările unităților de alimentație

publică și cazare proprii și pentru

terți; ● alte activități specifice domeniului de

activitate; ● comercializarea produselor proprii. ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Anexa 3

STATUT 06/09/2001