LEGE nr. 26/1990

---------- Notă

*) Republicată în temeiul art. IV din Legea nr. 12 din 8 ianuarie 1998, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 15 din 19 ianuarie 1998, dându-se articolelor o noua numerotare.

Legea nr. 26/1990 a fost publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 121 din 7 noiembrie 1990.

Capitolul 1 – Dispoziții generale

Articolul 1

(1) Comercianții au obligația ca, înainte de începerea comerțului, sa ceara înmatricularea în registrul comerțului, iar în cursul exercitării și la încetarea comerțului, sa ceara înscrierea în același registru a mențiunilor privind actele și faptele a căror înregistrare este prevăzută de lege.

(2) În sensul prezentei legi, comercianții sunt persoanele fizice care exercită în mod obișnuit acte de comerț, societățile comerciale, regiile autonome și organizațiile cooperatiste.

(3) Prevederile alin. (1) nu se aplică meseriasilor și taranilor care își desfac produsele din gospodăria proprie.

Articolul 2

(1) Registrul comerțului se tine de către oficiul registrului comerțului, organizat în fiecare județ și în municipiul București, potrivit prevederilor cap. II din prezenta lege.

(2) Registrul central al comerțului se tine de către Oficiul Național al Registrului Comerțului, organizat pe lângă Camera de Comerț și Industrie a României.

Articolul 3

Comercianții cer înmatricularea la oficiul registrului comerțului din județul sau din municipiul București, unde își au sediul.

Articolul 4

(1) Registrul comerțului este public.

(2) Oficiul registrului comerțului este obligat sa elibereze, pe cheltuiala persoanei care a făcut cererea, copii certificate de pe înregistrările efectuate în registru și de pe actele prezentate, precum și certificatele constatatoare ca un anumit act sau fapt este sau nu este înregistrat.

(3) Actele prevăzute la alin. (2) pot fi cerute și eliberate și prin corespondenta.

Articolul 5

(1) Înmatricularea și mențiunile sunt opozabile terților de la data efectuării lor în registrul comerțului ori de la publicarea lor în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, sau în alta publicație, acolo unde legea dispune astfel.

(2) Persoana care are obligația de a cere o înregistrare nu poate opune terților actele ori faptele neinregistrate, în afară de cazul în care face dovada ca ele erau cunoscute de aceștia.

Articolul 6

Înregistrările în registrul comerțului se fac pe baza unei încheieri a judecătorului delegat sau, după caz, a unei hotărâri judecătorești definitive, în afară de cazurile în care legea prevede altfel.

Articolul 7

(1) Instanțele judecătorești sunt obligate sa trimită oficiului registrului comerțului, în termen de 15 zile de la data când au rămas definitive, copii legalizate de pe dispozitivul hotărârilor definitive și de pe încheierile ce se referă la acte și mențiuni a căror înregistrare este cerută de lege.

(2) În aceste încheieri și hotărâri instanțele judecătorești vor dispune și efectuarea înregistrărilor în registrul comerțului.

Articolul 8

(1) Controlul legalității operațiunilor efectuate de oficiul registrului comerțului se face de către unul dintre judecătorii tribunalului județean, respectiv, al municipiului București, delegat anual de președintele acestui tribunal.

(2) Judecătorul delegat va controla operațiunile registrului comerțului cel puțin o dată pe luna.

(3) Controlul efectuat de judecătorul delegat nu exonereaza de răspundere personalul oficiului care conduce și executa operațiunile registrului comerțului pentru conformitatea cu legea a datelor înscrise.

(4) Lucrările de grefa, secretariat și arhiva ale judecătorului delegat se asigura de către personalul oficiului registrului comerțului.

Capitolul 2 – Oficiul registrului comerțului

Articolul 9

(1) Oficiul registrului comerțului se organizează și funcționează pe lângă fiecare cameră de comerț și industrie teritorială.

(2) Oficiul Național al Registrului Comerțului se organizează și funcționează pe lângă Camera de Comerț și Industrie a României.

(3) Oficiile registrului comerțului prevăzute la alin. (1) vor comunică Oficiului Național al Registrului Comerțului orice înmatriculare sau mențiune operata în termen de 15 zile de la efectuare.

Articolul 10

(1) Structura organizatorică, numărul de personal și nivelul de salarizare a personalului oficiilor registrului comerțului din județe și din municipiul București se stabilesc în mod unitar de către Camera de Comerț și Industrie a României.

(2) În același mod se stabilesc normele de organizare și funcționare interioară a oficiilor.

(3) Personalul necesar funcționarii oficiilor registrului comerțului se încadrează prin concurs de către camerele de comerț și industrie teritoriale. Cheltuielile necesare funcționarii și fondurile de salarizare se asigura din bugetul camerelor de comerț și industrie teritoriale.

Articolul 11

(1) Pentru operațiunile efectuate, oficiul registrului comerțului percepe taxe, potrivit unui tarif stabilit de Camera de Comerț și Industrie a României împreună cu Ministerul Finanțelor.

(2) Din taxele percepute, o cota de 8% se cuvine Oficiului Național al Registrului Comerțului, se încasează prin oficiul registrului comerțului, care efectuează înregistrarea, și se virează lunar Oficiului Național al Registrului Comerțului. De asemenea, o cota de 2% din taxele percepute pentru înregistrările care se efectuează, în baza încheierilor judecătorilor delegați, se va vira lunar, de către fiecare cameră de comerț și industrie teritorială, Ministerului Justiției.

(3) Taxele, cu excepția celor datorate Oficiului Național al Registrului Comerțului și Ministerului Justiției, se fac venit la bugetul camerelor de comerț și industrie pe lângă care este organizat oficiul.

(4) Nevirarea cotelor prevăzute la alin. (2), până în ultima zi a lunii următoare încasării, atrage plata unei penalități de 0,15% pentru fiecare zi de întârziere.

Articolul 12

(1) Registrul comerțului este alcătuit dintr-un registru pentru înregistrarea comercianților, persoane fizice, și un altul pentru înregistrarea comercianților, persoane juridice. Pentru fiecare an se deschide un registru. Aceste registre se țin în sistem computerizat.

(2) Fiecare comerciant înregistrat va purta un număr de ordine, începând de la numărul 1 în fiecare an.

(3) Oficiul registrului comerțului va mai tine și dosare, pentru fiecare comerciant, cu actele depuse. Înregistrările efectuate în registru vor fi evidentiate și în dosarul comerciantului.

(4) Modul de ținere a registrelor, precum și de efectuare a înregistrărilor se stabilește unitar, pentru toate oficiile, prin norme emise de Camera de Comerț și Industrie a României, împreună cu Ministerul Justiției, în termen de 90 de zile de la publicarea în Monitorul Oficial al României a prezentei legi*).

------------- Legea nr. 12/1998 a fost publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 15 din 19 ianuarie 1998.

Capitolul 3 – Efectuarea înregistrărilor

Articolul 13

(1) Înmatricularea unui comerciant, persoana fizica, în registrul comerțului, va cuprinde:

a) numele și prenumele, domiciliul, cetățenia, data și locul nașterii, starea civilă, averea și modul de evaluare a acesteia și activitatea comercială anterioară;

b) firma comercială și sediul acesteia;

c) obiectul comerțului, cu precizarea domeniului și a activității principale, astfel cum sunt prevăzute în autorizația pentru exercitarea comerțului;

d) numărul, data și organul emitent al autorizației pentru exercitarea comerțului.

(2) Cererea de înmatriculare va fi însoțită de acte doveditoare ale datelor pe care le cuprinde.

(3) Oficiul va înscrie în registrul comerțului toate datele din cerere.

Articolul 14

Înmatricularea unei societăți comerciale în registrul comerțului va cuprinde datele prevăzute în încheierea de înmatriculare a judecătorului delegat.

Articolul 15

Înmatricularea unei regii autonome, companii naționale sau societăți naționale în registrul comerțului va cuprinde:

a) actul de înființare, denumirea, sediul și, dacă este cazul, emblema acesteia;

b) obiectul de activitate, cu precizarea domeniului și a activității principale;

c) unitățile componente ce pot intră în relații contractuale cu terții, persoanele împuternicite să le reprezinte și limitele împuternicirilor acordate;

d) numele și prenumele, locul și data nașterii, domiciliul și cetățenia persoanelor împuternicite să le reprezinte, precum și limitele puterilor conferite.

Articolul 16

Organizațiile cooperatiste se înmatriculează în registrul comerțului, cu respectarea reglementărilor privind cooperatia mestesugareasca, cooperatia de consum și cooperatia de credit.

Articolul 17

Cererea de înmatriculare în registrul comerțului se face, dacă legea nu prevede altfel, în termen de 15 zile:

a) pentru comercianți, persoane fizice, de la data autorizării;

b) pentru societăți comerciale, de la data autentificării actului constitutiv;

c) pentru regii autonome, companii naționale, societăți naționale și organizații cooperatiste, de la data actului de înființare.

Articolul 18

(1) Cererea de înmatriculare a unui comerciant, persoana fizica, va fi facuta personal sau prin împuternicit, cu procura specială și autentică.

(2) Pentru dovedirea specimenului de semnatura, comerciantul va semna la oficiul registrului comerțului, în prezenta judecătorului delegat sau a conducătorului oficiului ori a înlocuitorului acestuia, care va certifica semnatura.

(3) În absenta comerciantului, semnatura acestuia poate fi înlocuită prin prezentarea unui specimen legalizat de notarul public.

Articolul 19

(1) Cererea de înmatriculare în registrul comerțului a unei societăți comerciale va fi semnată cel puțin de un administrator sau, după caz, de reprezentantul acestuia ori, în condițiile legii, de oricare asociat, iar pentru regii autonome, companii naționale, societăți naționale sau organizații cooperatiste, de către persoanele împuternicite, potrivit legii, să le reprezinte.

(2) Dovedirea specimenului de semnatura a administratorilor și, după caz, a reprezentanților societăților comerciale, precum și a persoanelor împuternicite în condițiile legii sa reprezinte regiile autonome sau organizațiile cooperatiste se face cu respectarea prevederilor art. 18 alin. (2) și (3).

Articolul 20

(1) Cererea de înmatriculare va fi însoțită de acte doveditoare.

(2) La orice înmatriculare se vor menționa numărul și data încheierii judecătorului delegat.

Articolul 21

În registrul comerțului se vor inregistra mențiuni referitoare la:

a) donatia, vânzarea, locațiunea sau gajul fondului de comerț, precum și orice alt act prin care se aduc modificări inmatricularilor sau mențiunilor sau care face sa înceteze firma ori fondul de comerț;

b) numele, cetățenia, data și locul nașterii împuternicitului; dacă dreptul de reprezentare este limitat la o anumită sucursala ori filiala, mențiunea se va face numai în registrul unde este înscrisă sucursala ori filiala. Semnatura reprezentantului va fi data în forma prevăzută de art. 18 alin. (2) și (3);

c) brevetele de invenții, mărcile de fabrica, de comerț și de serviciu, denumirile de origine, indicațiile de proveniență, firma, emblema și alte semne distinctive asupra cărora societatea comercială, regia autonomă, organizația cooperatista sau comerciantul, persoana fizica, are un drept;

d) hotărârea de divorț al comerciantului, precum și cea de împărțire a bunurilor comune pronunțate în cursul exercitării comerțului;

e) hotărârea de punere sub interdicție a comerciantului sau de instituire a curatelei acestuia, precum și hotărârea prin care se ridica aceste măsuri;

f) deschiderea procedurii de reorganizare judiciară sau de faliment, după caz, precum și înscrierea mențiunilor corespunzătoare;

g) hotărârea de condamnare a comerciantului pentru fapte penale care îl fac nedemn de a exercita această profesie;

h) orice modificare privitoare la actele, faptele și mențiunile înregistrate.

Articolul 22

(1) Comerciantul are obligația să solicite înregistrarea în registrul comerțului a mențiunilor prevăzute la art. 21, în cel mult 15 zile de la data actelor și faptelor supuse obligației de înregistrare.

(2) Înregistrarea mențiunilor se poate face și la cererea persoanelor interesate, în termen de cel mult 30 de zile de la data când au cunoscut actul sau faptul supus înregistrării.

(3) Mențiunile se vor inregistra din oficiu, în termen de cel mult 15 zile de la data primirii copiei legalizate de pe dispozitivul hotărârii definitive pentru faptele și actele prevăzute la art. 21 lit. d), e) și g).

(4) Faptul ca mențiunile pot fi înregistrate și la cererea altor persoane sau din oficiu nu scutește pe comerciant de obligația de a cere efectuarea lor.

Articolul 23

(1) Comerciantul care are sucursale trebuie să ceara înmatricularea acestora la oficiul registrului comerțului de la sediul fiecărei sucursale.

(2) În cerere, pe lângă datele prevăzute în prezenta lege pentru înmatricularea comerciantului, se va arata și oficiul unde a fost înmatriculată firma sediului principal.

(3) Oficiul registrului comerțului de la sediul sucursalei va transmite oficiului registrului comerțului de la sediul principal al comerciantului un extras de pe înregistrarea efectuată, pentru a fi menționată în registrul comerțului respectiv.

Articolul 24

(1) Comerciantul care are sediul principal al comerțului sau în străinătate și înființează o sucursala sau o filiala în România va fi supus tuturor dispozițiilor referitoare la înmatricularea, menționarea și publicarea actelor și faptelor cerute pentru comercianții din țara.

(2) Toate aceste formalități se vor face la oficiul registrului comerțului de la sediul sucursalei sau filialei.

(3) Dacă o societate cu sediul în străinătate înființează mai multe sucursale în țara, documentele de constituire și alte acte ale aceleiași societăți, necesare pentru înmatricularea unei sucursale, se depun numai la una dintre sucursale.

Articolul 25

(1) Oricine se considera prejudiciat printr-o înmatriculare sau printr-o mențiune din registrul comerțului are dreptul sa ceara radierea ei.

(2) Judecătorul delegat se va pronunța asupra cererii de radiere printr-o încheiere, cu citarea părților.

(3) Încheierea poate fi atacată numai cu recurs la tribunal, în termen de 15 zile de la data pronunțării.

(4) Tribunalul va judeca de urgenta recursul în camera de consiliu.

Articolul 26

(1) Data înregistrării în registrul comerțului este data la care înregistrarea a fost efectiv operata în acest registru.

(2) Înregistrarea în registrul comerțului se operează în termen de 24 de ore de la data încheierii judecătorului delegat, iar în cazul înmatriculării unei societăți comerciale, în termen de 24 de ore de la data la care încheierea judecătorului delegat a devenit irevocabilă.

Articolul 27

(1) Camerele de comerț și industrie au legitimare procesuala activa și pot interveni în orice proces privind înregistrări în registrul comerțului, interesul fiind prezumat și constând în respectarea cerințelor generale ale activității comerciale.

(2) Cererile introduse de camerele de comerț și industrie, în temeiul prezentei legi, nu sunt supuse taxei de timbru și nici timbrului judiciar.

Articolul 28

În cererile de înregistrare în registrul comerțului și în orice alte cereri adresate acestui registru se vor indica persoana și adresa la care se vor comunică încheierile judecătorului delegat sau alte acte și instiintari.

Articolul 29

Comerciantul este obligat a menționa pe facturi, scrisori, oferte, comenzi, tarife, prospecte și orice alte documente întrebuințate în comerț numărul de înregistrare în registrul comerțului și anul înregistrării.

Capitolul 4 – Regimul firmelor și emblemelor

Articolul 30

(1) Firma este numele sau, după caz, denumirea sub care un comerciant își exercită comerțul și sub care semnează.

(2) Emblema este semnul sau denumirea care deosebește un comerciant de un altul de același gen.

(3) Firmele și emblemele vor fi scrise în primul rând în limba română.

(4) Dreptul de folosință exclusiva asupra firmei și emblemei se dobândește prin înscrierea acestora în registrul comerțului.

Articolul 31

(1) Firma unui comerciant, persoana fizica, se compune din numele comerciantului scris în întregime sau din numele și inițială prenumelui acestuia.

(2) Nici o mențiune care ar putea induce în eroare asupra naturii sau întinderii comerțului ori situației comerciantului nu poate fi adăugată firmei. Se vor putea face mențiuni care să arate mai precis persoana comerciantului sau felul comerțului sau.

Articolul 32

Firma unei societăți în nume colectiv trebuie să cuprindă numele a cel puțin unuia dintre asociați, cu mențiunea "societate în nume colectiv", scrisă în întregime.

Articolul 33

Firma unei societăți în comandită simpla trebuie să cuprindă numele a cel puțin unuia dintre asociații comanditati, cu mențiunea "societate în comandită", scrisă în întregime.

Articolul 34

Dacă numele unei persoane străine de societate figurează, cu consimțământul sau, în firma unei societăți în nume colectiv ori în comandită simpla, aceasta devine răspunzătoare nelimitat și solidar de toate obligațiile societății. Aceeași regula este aplicabilă și comanditarului al cărui nume figurează în firma unei societăți în comandită.

Articolul 35

Firma unei societăți pe acțiuni sau în comandită pe acțiuni se compune dintr-o denumire proprie, de natura a o deosebi de firma altor societăți, și va fi însoțită de mențiunea scrisă în întregime "societate pe acțiuni" sau "S.A." ori, după caz, "societate în comandită pe acțiuni".

Articolul 36 — Firma unei societăți cu răspundere limitată se compune dintr-o denumire proprie, la care se poate adauga numele unuia sau al mai multor asociați, și va fi însoțită de mențiunea scrisă în întregime "societate cu răspundere limitată" sau "S.R.L."

Articolul 37

Firma sucursalei din România a unei societăți străine va trebui sa cuprindă și mențiunea sediului principal din străinătate.

Articolul 38

(1) Orice firma noua trebuie să se deosebeasca de cele existente.

(2) Când o firma noua este asemănătoare cu o alta, trebuie să se adauge o mențiune care să o deosebeasca de aceasta, fie prin desemnarea mai precisa a persoanei, fie prin indicarea felului de comerț exercitat sau în orice alt mod.

Articolul 39

(1) Oficiul registrului comerțului va refuza înscrierea unei firme care, fără a introduce elemente de deosebire, poate produce confuzie cu alte firme înregistrate.

(2) Verificarea disponibilității firmei și a emblemei se face de către oficiul registrului comerțului, înainte de întocmirea actelor constitutive sau, după caz, de modificarea firmei și/sau a emblemei.

Articolul 40

Nici o firma nu va putea cuprinde o denumire întrebuințată de comercianții din sectorul public.

Articolul 41

(1) Dobanditorul cu orice titlu al unui fond de comerț va putea sa continue activitatea sub firma anterioară, care cuprinde numele unui comerciant, persoana fizica, sau al unui asociat, cu acordul expres al titularului precedent sau al succesorilor săi în drepturi și cu obligația de menționare în cuprinsul acelei firme a calității de succesor.

(2) Păstrarea firmei precedente este permisă societății pe acțiuni, în comandită pe acțiuni sau societății cu răspundere limitată, fără cerința mentionarii raportului de succesiune.

(3) În cazul în care firma unei societăți cu răspundere limitată cuprinde numele unuia sau mai multor asociați, dispozițiile alin. (1) rămân aplicabile.

Articolul 42

Firma nu poate fi instrainata separat de fondul de comerț la care este întrebuințată.

Articolul 43

(1) Orice emblema va trebui să se deosebeasca de emblemele înscrise în același registru al comerțului, pentru același fel de comerț, precum și de emblemele altor comercianți de pe piața unde comerciantul își desfășoară activitatea.

(2) Emblemele vor putea fi folosite pe panouri de reclama oriunde ar fi așezate, pa facturi, scrisori, note de comanda, tarife, prospecte, afișe, publicații și în orice alt mod, numai dacă vor fi însoțite în mod vizibil de firma comerciantului.

(3) Dacă emblema cuprinde o denumire, firma va fi scrisă cu litere având mărimea de cel puțin jumătate din cea a literelor cu care este scrisă emblema.

Capitolul 5 – Sancțiuni

Articolul 44

(1) Comercianții care trebuie să ceara înmatricularea sau înregistrarea unei mențiuni, să depună o semnatura sau anumite acte și care nu respecta dispozițiile legii și termenul prevăzut vor fi obligați, prin hotărâre judecătorească, la plata unei amenzi civile de la 50.000 lei la 500.000 lei.

(2) Amenda civilă este de la 100.000 lei la 1.000.000 lei, în cazul în care înmatricularea, mențiunea, depunerea semnăturii sau a actului sunt în sarcina unei societăți comerciale. Dacă sunt mai multe persoane obligate la îndeplinire, amenda se aplică fiecăreia dintre ele.

(3) Amenda prevăzută la alin. (1) se aplică, de asemenea, persoanelor vinovate de nevirarea, în condițiile art. 11, a cotei din taxele datorate Oficiului Național al Registrului Comerțului și Ministerului Justiției sau de necomunicarea datelor prevăzute la art. 9 alin. 3.

(4) Amenda prevăzută la alin. (2) se aplică și reprezentanților societăților comerciale amendate, potrivit dispozițiilor acelui alineat.

Articolul 45

Comercianții care nu se conformează obligațiilor prevăzute la art. 29 vor fi sancționați, prin hotărâre judecătorească, cu amendă civilă prevăzută la art. 44 alin. (1), iar în caz de repetare a omisiunii, cu amendă prevăzută la art. 44 alin. (2).

Articolul 46

Sesizarea instanței pentru aplicarea amenzilor prevăzute la art. 44 se poate face de oricare persoana interesată, precum și de camera de comerț și industrie teritorială pe lângă care funcționează oficiul registrului comerțului la care s-a cerut sau trebuia să se ceara înmatricularea ori înregistrarea mențiunii sau depunerea semnăturii, precum și a actului, iar în cazul prevăzut la art. 45, de camera de comerț și industrie teritorială pe lângă care funcționează oficiul registrului comerțului la care s-a făcut înscrierea firmei.

Articolul 47

Amenzile civile prevăzute la art. 44 și 45 sunt supuse regimului de drept comun al amenzilor civile, prevăzut de Codul de procedură civilă, și se aplică de către instanța pe a carei raza teritorială s-a săvârșit fapta.

Articolul 48

(1) Persoana care, cu rea-credința, a făcut declarații inexacte, în baza cărora s-a operat o înmatriculare ori s-a făcut o mențiune în registrul comerțului, se pedepsește cu închisoare de la 3 luni la 2 ani sau cu amendă de la 1.000.000 lei la 5.000.000 lei, dacă, potrivit legii, fapta nu constituie o infracțiune mai grava.

(2) Prin hotărârea pronunțată, instanța va dispune și rectificarea sau radierea înmatriculării ori mențiunii inexacte.

Capitolul 6 – Dispoziții finale și tranzitorii

Articolul 49

În județele în care nu sunt înființate camere de comerț și industrie, oficiile registrului comerțului se organizează și funcționează pe lângă camera de comerț și industrie teritorială, stabilită de Camera de Comerț și Industrie a României.

Articolul 50

(1) Asigurarea spațiului corespunzător și a condițiilor materiale necesare desfășurării activității Oficiului Național al Registrului Comerțului și a fiecărui oficiu al registrului comerțului se face pentru anii 1990-1991 de către prefectura și, respectiv, de către Primăria Municipiului București.

(2) Bunurile cu care au fost dotate oficiile trec, fără plata, în proprietatea camerelor de comerț și industrie teritoriale până la data de 1 ianuarie 1992.

Articolul 51

Camera de Comerț și Industrie a României și camerele de comerț și industrie teritoriale vor asigura condițiile necesare funcționarii sistemului informatic unitar al registrului comerțului.

Articolul 52

Oficiul Registrului Comerțului al Municipiului București devine Oficiul Registrului Comerțului al Municipiului București și Județului Ilfov.

Articolul 53 — Prezenta lege intră în vigoare în termen de 30 de zile de la data publicării ei în Monitorul Oficial al României*). ---------

Notă

*) Fac excepție prevederile art. 4 alin. (2) și (3), art. (6), art. 8 alin. (2), (3) și (4), art. 11 alin. (2), (3) și (4), art. 12 alin. (1), (3) și (4), art. 13 alin. (1), art. 14, art. 15, art. 16, art. 17-20, art. 21 lit. f), art. 23, art. 24 alin. (3), art. 25 alin. (3), art. 26-29, art. 30 alin. (2) și (4), art. 36, art. 37, art. 39, art. 41, art. 44, art. 45, art. 48 alin. (1) și ale art. 51 și 52, care intră în vigoare la 30 de zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea I, a Legii nr. 12/1998.