NORMĂ nr. 0/2004

NORME METODOLOGICE din 17 septembrie 2004 privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a societăților comerciale, precum și retragerea sau excluderea unor asociați din cadrul societăților comerciale și tratamentul fiscal al acestora*)

Emitent MINISTERUL FINANȚELOR PUBLICE

Publicare Monitorul Oficial nr. 1 din 17 septembrie 2004

Intrare în vigoare 3 noiembrie 2004

NORME METODOLOGICE din 17 septembrie 2004

privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a societăților comerciale, precum și retragerea sau excluderea unor asociați din cadrul societăților comerciale și tratamentul fiscal al acestora*)

EMITENT

MINISTERUL FINANȚELOR PUBLICE

Publicat în

MONITORUL OFICIAL nr. 1.012 bis din 3 noiembrie 2004

------- Notă

*) Face parte din Ordinul nr. 1376 din 17 septembrie 2004, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 1012 din 3 noiembrie 2004.

ANEXĂ

NORME METODOLOGICE

privind reflectarea in contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolval'.'e și lichidare a societăților comerciale, precum și retragerea sau excluderea unor asociați din cadrul societăților comerciale și tratamentul fiscal al acestora

Elaborarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a societăților comerciale, precum și retragerea sau excluderea unor asociați din cadrul societăților comerciale și tratamentul fiscal al acestora au la bază prevederile Legii contabilității nr. 82/1991, republicată, și ale Codului fiscal aprobat prin Legea nr. 571/2003.

Operațiunile de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a societăților comerciale, precum și de retragere sau excludere a asociaților din cadrul societăților comerciale, sunt reglementate de prevederile Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

De asemenea, operațiunile care se efectuează la societățile care intră în faliment sunt reglementate de prevederile Legii nr. 64/1995 privind procedura reorganizării judiciare și a falimentului, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

Prezentele norme metodologice au scopul de a asigura aplicarea unitară a reglementărilor legale în vigoare referitoare la operațiunile economico-financiare privind fuziunea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societăților comerciale, precum și retragerea sau excluderea unor asociați din cadrul societăților comerciale.

Exemplele privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni în aceste domenii, precum si implicațiile fiscale ale acestora, nu au caracter de reglementare.

CAPITOLUL 1 – FUZIUNEA ȘI DIVIZAREA SOCIETĂȚILOR COMERCIALE

Din punct de vedere juridic, operațiunile de fuziune și divizare sunt reglementate prin Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare (art. 233 - 245).

Fuziunea este operațiunea prin care două sau mai multe societăți comerciale hotărăsc separat transmiterea elementelor de activ și de pasiv la una dintre societăți sau înființarea unei noi societăți comerciale în scopul comasării activităților.

Divizarea se face prin împărțirea integrală a elementelor de activ și de pasiv ale unei societăți comerciale care își încetează existența, între două sau mai multe societăți comerciale existente ori care iau ființă.

Fuziunea sau divizarea are ca efect dizolvarea, fără lichidare a societăților comerciale care își încetează existența, și transmiterea universală a elementelor lor de activ și de pasiv către societatea sau societățile comerciale beneficiare, în starea în care se află la data fuziunii sau a divizării.

Data fuziunii sau a divizării reprezintă data înmatriculării la Registrul Comerțului a noii societăți sau ultimei dintre ele în cazul constituirii uneia sau mai multor societăți, iar în celelalte cazuri la data înscrierii în Registrul Comerțului a mențiunii privind majorarea capitalului social al societății absorbante, în conformitate cu prevederile art. 243 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

O societate comercială nu își încetează existența în cazul în care o parte din elementele de natura activelor și pasivelor ei se desprind și se transmit către una sau mai multe societăți comerciale existente ori care iau ființă.

Aportul unei părți din elementele de activ ale unei societăți comerciale la una sau mai multe societăți comerciale existente ori care iau ființă, în schimbul acțiunilor sau părților sociale ce se atribuie acționarilor/asociaților acelei societăți la societățile comerciale beneficiare, este supus în mod corespunzător dispozițiilor legale privind divizarea, dacă are loc prin desprindere potrivit alineatului precedent.

Fuziunea societăților comerciale se realizează prin două modalități:

1. fuziunea prin absorbirea uneia sau mai multor societăți comerciale de către o altă societate comercială.

2. fuziunea prin contopirea a două sau mai multe societăți comerciale pentru a alcătui o societate comercială nouă.

O societate comercială care absoarbe dobândește drepturile și este ținută de obligațiile societăților comerciale pe care le absoarbe, din punct de vedere juridic.

Din punct de vedere fiscal, se vor avea în vedere prevederile din legislația fiscală aplicabilă situațiilor respective (ex. pierderea fiscală înregistrată de societatea absorbită nu se recuperează de către societatea absorbantă).

În conformitate cu prevederile art. 26 alin.

(1) din Legea contabilității nr. 82/1991, republicată, fiecare societate comercială are obligația să întocmească situații financiare cu ocazia fuziunii sau divizării, în condițiile legii. Societățile comerciale care fuzionează sau se divizează au obligația, conform prevederilor art. 8 alin. (1) din Legea contabilității nr. 82/1991, republicată, să efectueze inventarierea elementelor de activ și de pasiv. Potrivit prevederilor art. 9 alin. (1) din Legea contabilității nr. 82/1991, republicată, evaluarea elementelor deținute cu ocazia inventarierii și prezentarea acestora în situațiile financiare se fac conform normelor și

reglementărilor contabile aplicabile.

A. Operațiunile cu ocazia fuziunii prin absorbție presupun următoarele etape:

1. Inventarierea și evaluarea elementelor de activ și de pasiv ale societăților comerciale care fuzionează, potrivit Legii contabilității nr. 82/1991, republicată, a normelor și reglementărilor contabile, înregistrarea rezultatelor inventarierii și ale evaluării, efectuate cu această ocazie. În bilanț, un activ trebuie recunoscut numai atunci când: - este probabilă realizarea unor beneficii economice viitoare de către societate; - costul sau valoarea activului poate fi evaluat(ă) în mod credibil.

2. a) întocmirea situațiilor financiare înainte de fuziune de către societățile comerciale care urmează să fuzioneze și care aplică Reglementările contabile armonizate cu Directiva a IV-a a Comunităților Economice Europene și cu Standardele Internaționale de Contabilitate, aprobate prin Ordinul ministrului finanțelor publice nr. 94/2001, cu modificările și completările ulterioare, utilizând formatul prevăzut la cap. III din reglementările respective;

b) întocmirea situațiilor financiare înainte de fuziune de către societățile comerciale care urmează să fuzioneze și care aplică Reglementările contabile simplificate, armonizate cu directivele europene, aprobate prin Ordinul ministrului finanțelor publice nr. 306/2002, respectând formatul prevăzut la cap. IV din reglementările respective. Pe baza bilanțului întocmit înainte de fuziune se determină activul net contabil, potrivit formulei: Activ net contabil== Total Active - Total Datorii

3. Evaluarea globală a societăților. Determinarea aportului net. Pentru evaluarea societăților intrate în fuziune se poate folosi una dintre următoarele metode: metoda patrimonială sau metoda activului net, metoda bursieră, metoda bazată pe rezultate (valoarea de rentabilitate, valoarea de randament, valoarea de supraprofit), metode mixte și metoda bazată pe fluxul financiar sau cash-flow-ul. Valoarea globală a societății stabilită printr-una dintre metodele menționate, reprezintă valoarea aportului net de fuziune al fiecărei societăți intrate în fuziune. Pe baza acestei valori se stabilește raportul de schimb. Valoarea activului net contabil este egală cu valoarea aportului net numai în cazul în care s-a folosit metoda patrimonială de evaluare globală a societății. În cazul în care cele două valori nu sunt egale, la societatea absorbită sau intrată în contopire, diferențele sunt recunoscute ca elemente de câștiguri sau pierderi din fuziune, astfel: dacă valoarea aportului net este mai mare decât activul net contabil, diferența este recunoscută ca profit. În situatia inversă, diferenta este recunoscută ca pierdere., Recunoașterea se poate realiza fie prin 'conturile 6583 "Cheltuieli privind activele cedate și alte operații de capital" și 7583 "Venituri din cedarea activelor și alte operații de capital", iar pe această bază în contul 121 "Profit și pierdere", fie la rezultatul reportat, cont 117 "Rezultatul reportat". Pentru

respectarea

principiului

independenței

exercițiului, recunoașterea câștigurilor și pierderilor aferente perioadelor anterioare se va reflecta în contul 117 "Rezultatul reportat"cu identificarea acestora pe exerciții financiare, dacă aceasta este posibilă.

4. Determinarea raportului de schimb al acțiunilor sau al părților sociale, pentru a acoperi capitalul societăților comerciale absorbite. În cadrul acestei etape se efectuează:

a) determinarea valorii contabile a acțiunilor sau a părților sociale ale societăților comerciale care fuzionează, prin raportarea aportului net la numărul de acțiuni sau de părți sociale emise. Valoarea contabilă a unei acțiuni/părți sociale se poate obține și prin raportarea activului net contabil la numărul de acțiuni/ părți sociale;

b) stabilirea raportului de schimb al acțiunilor sau al părților sociale, prin raportarea valorii contabile a unei acțiuni ori părți sociale a societății absorbite la valoarea contabilă a unei acțiuni sau părți sociale a societății absorbante, raport verificat și aprobat de experți in conformitate cu art. 239 alin. (1) lit. e) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare;

5. Determinarea numărului de acțiuni sau de părți sociale de emis pentru remunerarea aportului net de fuziune

a) determinarea numărului de acțiuni sau de părți sociale ce trebuie emise de societatea comercială care absoarbe, fie prin raportarea capitalului propriu (activului net) al societăților comerciale absorbite la valoarea contabilă a unei acțiuni sau părți sociale a societății comerciale absorbante, fie prin înmulțirea numărului de acțiuni ale societății comerciale absorbite cu raportul de schimb;

b) majorarea capitalului social la societatea comercială care absoarbe, prin înmulțirea numărului de acțiuni care trebuie emise de societatea comercială care absoarbe cu valoarea nominală a unei acțiuni sau a unei părți sociale de la această societate comercială;

c) calcularea primei de fuziune, ca diferență între valoarea contabilă a acțiunilor sau a părților sociale și valoarea nominală a acestora.

Societățile comerciale care sunt absorbite se dizolvă și își pierd personalitatea juridică, o data cu inregistrarea in registrul comertului de incetarea existentei.

6. Evidențierea în contabilitatea societăților a operațiunilor efectuate cu ocazia fuziunii.

TRATAMENTUL FISCAL

Societatea absorbită

1. Veniturile provenite din transferul activelor (contul 7583 "Venituri din cedarea activelor și alte operații de capital") sunt venituri neimpozabile în

conformitate cu prevederile art. 27 alin. (4) lit. a) din Codul fiscal. În mod similar, cheltuielile privind activele cedate (contu! 6583 "Cheltuieli privind activele cedate și alte operații de capital") sunt cheltuieli nedeductibile.

2. Societatea absorbită trebuie să transmită societății absorbante valoarea fiscală a fiecărui element de activ și pasiv transferat. Valoarea fiscală a mijloacelor fixe amortizabile, definite în conformitate cu prevederile Codului fiscal, se determină luând în calcul valoarea utilizată pentru calculul amortizării fiscale (art. 24 din Codul fiscal) fără a folosi datele din contabilitate sau orice reevaluare contabilă a acestor active, urmând să se amortizeze pe durata normală rămasă.

3. În conformitate cu prevederile art. 22 alin. (5) din Codul fiscal, reducerea sau anularea oricărui provizion ori a rezervei care a fost anterior dedusă la determinarea profitului impozabil se include în veniturile impozabile ale societății absorbite, cu excepția situației în care societatea absorbantă preia provizionul sau rezerva respectivă. Exemple de rezerve anterior deduse: rezerva legală de 5% din profitul contabil brut până ce aceasta va atinge 20% din capitalul social vărsat, rezervele constituite ca urmare a aplicării facilității fiscale privind neimpunerea unei părți din profitul impozabil, rezerve din reevaluare.

4. Potrivit prevederilor art. 34 alin. (8) din Codul fiscal, societatea absorbită are obligația să depună declarația de impunere și să plătească impozitul pe profit cu 1O zile înainte de data înregistrării încetării existenței la registrul comerțului.

Societatea absorbantă

1. Potrivit prevederilor art. 26 alin. (2) din Codul fiscal, pierderea fiscală înregistrată de societatea absorbită nu se recuperează de către societatea absorbantă.

2. Societatea absorbantă folosește la determinarea profitului impozabil valorile fiscale ale activelor și pasivelor transmise de către societatea absorbită; societatea absorbantă amortizează din punct de vedere fiscal valoarea fiscală a mjloacelor fixe amortizabile transferate de la societatea absorbită, aplicând regulile prevăzute la art. 24 din Codul fiscal care s-ar fi aplicat de către societatea absorbită în situația în care fuziunea nu ar fi avut loc. În situația în care societatea abosorbantă nu cunoaște valoarea fiscală pe care activele și pasivele transferate au avut-o la societatea absorbită, valoarea fiscală a activelor și pasivelor respective, pentru societatea absorbantă este zero.

3. În cazul în care se preiau de la societatea absorbită rezerve și/sau provizioane care au fost deductibile la determinarea profitului impozabil acestea urmează regimul stabilit prin prevederile art. 22 din Codul fiscal.

4. În situația în care valoarea rezervei legale prevăzută la art. 22, alin.

(1) lit. a) din Codul fiscal, rezultată în urma operației de fuziune, depășește o cincime din capitalul subscris și vărsat al societății absorbante, diferența nu se tratează ca venit impozabil atâta timp cât această rezervă se menține la valoarea rezultată. Valoarea corespunzătoare diminuării rezervei legale reprezintă venit impozabil reconstituirea ulterioară a rezervei nefiind deductibilă la determinarea profitului impozabil.

B. Operațiunile care se efectuează cu ocazia fuziunii prin contopire:

1. Inventarierea și evaluarea elementelor de activ și de pasiv, întocmirea situațiilor financiare de fuziune și determinarea capitalului propriu (activului net), efectuate în conformitate cu precizările de la lit. A pct. 1 - 3;

2. Constituirea noii societăți comerciale pe baza capitalului propriu (activului net) al societăților comerciale care fuzionează și determinarea numărului de acțiuni sau parti sociale, prin raportarea capitalului propriu (activului net) la valoarea nominală a unei acțiuni sau a unei părți sociale;

3. Reflectarea în contabilitatea societății comerciale nou-înființate a capitalurilor aportate, a drepturilor și obligațiilor societăților comerciale care își încetează existența;

4. Reflectarea în contabilitatea societăților comerciale care s-au dizolvat a elementelor de activ și de pasiv transmise noii societăți comerciale. TRATAMENTUL FISCAL

Societățile care Își Încetează existența

1. Veniturile provenite din transferul activelor (contul 7583 "Venituri din cedarea activelor și alte operatii de capital") sunt venituri neimpozabile în conformitate cu prevederile art.' 27 alin. (4) lit. a) din Codul fiscal. În mod similar, cheltuielile privind activele cedate (contul 6583 "Cheltuieli privind activele cedate și alte operații de capital") sunt cheltuieli nedeductibile.

2. Societățile care își încetează existența trebuie să transmită societății care ia ființă, valoarea fiscală a fiecărui element de activ și pasiv transferat. Valoarea fiscală a mijloacelor fixe amortizabile, definite în conformitate cu prevederile Codului fiscal, se determină luând în calcul valoarea utilizată pentru calculul amortizării fiscale (art. 24 din Codul fiscal) fără a folosi datele din contabilitate sau orice reevaluare contabilă a acestor active.

4. Potrivit prevederilor art. 34 alin. (8) din Codul fiscal, societățile care își încetează existența au obligația să depună declarația de impunere și să plătească impozitul pe profit cu 1O zile înainte de data înregistrării încetării existenței la registrul comerțului.

Societatea care ia ființă

1. Potrivit prevederilor art. 26 alin. (2) din Codul fiscal, pierderea fiscală înregistrată de societățile care își încetează existența nu se recuperează de către societatea care ia ființă.

2. Societatea care ia ființă folosește la determinarea profitului impozabil valorile fiscale ale activelor și pasivelor transmise de către societățile care își

încetează existența. Societatea care ia ființă amortizează din punct de vedere fiscal valoarea fiscală a mjloacelor fixe amortizabile transferate de la societățile care își încetează existența, aplicând re'gulile prevăzute la art. 24 din Codul fiscal care s-ar fi aplicat de către societătile care își încetează existenta în situatia în care fuziunea nu ar fi avut loc. În situația în care societatea care ia ființă nu cunoaște valoarea fiscală pe care activele și pasivele transferate au avut-o la societațile care își încetează existența, valoarea fiscală a activelor și pasivelor respective, pentru societatea care ia ființă, este zero.

3. În cazul în care se preiau de la societățile care își încetează existența rezerve și/sau provizioane care au fost deductibile la determinarea profitului impozabil acestea urmează regimul stabilit prin prevederile art. 22 din Codul fiscal.

4. În situația în care valoarea rezervei legale prevăzută la art. 22, alin. (1) lit. a) din Codul fiscal, rezultată în urma operației de fuziune, depășește o cincime din capitalul subscris și vărsat al societății care ia ființă, diferența nu se tratează ca venit impozabil atâta timp cât această rezervă se menține la valoarea rezultată. Valoarea corespunzătoare diminuării rezervei legale reprezintă venituri impozabile, reconstituirea ulterioară a rezervei nefiind deductibilă la determinarea profitului impozabil.

5. Valoarea fiscală a titlurilor de participare primite de persoanele care contribuie cu active este egală cu valoarea fiscală a activelor aduse drept contribuție de către persoanele respective și se înregistrează în Registrul fiscal.

C. Operațiunile cu ocazia divizării presupun următoarele etape:

1. Inventarierea și evaluarea elementelor de activ și de pasiv, înregistrarea rezultatelor inventarierii și ale evaluării, efectuate în conformitate cu precizările de la lit.A pct.1;

2. a) întocmirea situațiilor financiare înainte de divizare de către societățile comerciale care urmează să se divizeze și care aplică Reglementările contabile armonizate cu Directiva a IV-a a Comunităților Economice Europene și cu Standardele Internaționale de Contabilitate, aprobate prin Ordinul ministrului finanțelor publice nr. 94/2001, cu modificările și completările ulterioare, utilizând formatul prevăzut la cap. III din reglementările respective;

b) întocmirea situațiilor financiare înainte de divizare de către societățile comerciale care urmează să se divizeze și care aplică Reglementările contabile simplificate, armonizate cu directivele europene, aprobate prin Ordinul ministrului finanțelor publice nr. 306/2002, respectând formatul prevăzut la cap. IV din reglementările respective;

3. Împărțirea elementelor de activ și de pasiv ale societății comerciale care se divizează, care se transmit societăților beneficiare pe baza protocolului de predare-primire;

4. Stabilirea realității creanțelor, obligațiilor, provizioanelor și a altor elemente de activ și de pasiv;

5. Calcularea primei de divizare, ca diferență între valoarea contabilă a acțiunilor sau părților sociale și valoarea nominală a acestora;

6. Reflectarea în contabilitatea societăților comerciale beneficiare a elementelor de activ și de pasiv primite de la societatea comercială care s-a divizat;

7. Reflectarea în contabilitatea societății comerciale care s-a divizat a transmiterii elementelor de activ și de pasiv ca urmare a divizării. Societățile comerciale care au aplicat Reglementările contabile armonizate cu Directiva a IV-a a Comunităților Economice Europene și cu Standardele Internaționale de Contabilitate, iar în urma divizării nu mai îndeplinesc criteriile de mărime stabilite prin Ordinul ministrului finanțelor publice nr. 94/2001 au obligația să continue aplicarea acestor reglementări pentru asigurarea comparabilității situațiilor financiare. TRATAMENTUL FISCAL Societatea care se divizează

1. Veniturile provenite din transferul activelor (contul 7583 "Venituri din cedarea activelor și alte operații de capital") sunt venituri neimpoz bile în conformitate cu prevederile art. 27 alin.

(4) lit. a) din Codul fiscal. ln mod similar, cheltuielile privind activele cedate (contul 6583 "Cheltuieli privind activele cedate și alte operații de capital") sunt cheltuieli nedeductibile.

2. Societatea care se divizează trebuie să stabilească valoarea fiscală a fiecărui element de activ și pasiv transferat și să o comunice societății care ia ființă. Valoarea fiscală a mijloacelor fixe amortizabile transferate, definite în conformitate cu prevederile Codului fiscal, se determină luând în calcul valoarea utilizată pentru calculul amortizării fiscale (art. 24 din Codul fiscal) fără a folosi datele din contabilitate sau orice reevaluare contabilă a acestor active.

4. Potrivit prevederilor art. 34 alin.

(8) din Codul fiscal, societățile care își încetează existența au obligația să depună declarația de impunere și să plătească impozitul pe profit cu 1 O zile înainte de data înregistrării încetării existenței la Registrul Comerțului.

Atunci când debitorul nu face plata obligațiilor fiscale, sunt obligați la plata acestora, dobândind calitatea de debitori, cei care preiau, în tot sau în parte, drepturile și obligațiile debitorului persoană juridică, supus divizării, fuziunii ori reorganizării judiciare. În cazul în care debitorul persoană juridică este supus divizării, fuziunii ori reorganizării judiciare, la plata obligațiilor fiscale sunt obligate, conform răspunderii proporționale: persoana juridica care preia patrimoniul prin absorbția debitorului; persoana juridică care se înființează ca urmare a fuziunii debitorului cu alta persoana juridică; persoanele juridice care se înființează ca urmare a divizării totale a debitorului

sau care preiau patrimoniul ca urmare a acesteia; debitorul, persoanele juridice înființate ori care își sporesc patrimoniul ca urmare a divizării parțiale a debitorului. Societățile care preiau activele și pasivele

1. Potrivit prevederilor art. 26, alin (2) din Codul fiscal, pierderea fiscală înregistrată de societatea care se divizează nu se recuperează de către societățile care preiau activele și pasivele transferate.

2. Societățile care preiau activele și pasivele transferate folosesc la determinarea profitului impozabil valorile fiscale ale activelor și pasivelor transmise de către societatea care se divizează. Societațile amortizează din punct de vedere fiscal valoarea fiscală a mijloacelor fixe amortizabile transferate de la societatea care se divizează, aplicând regulile prevăzute la art.24 din Codul fiscal care s-ar fi aplicat de către societatea care se divizează în situația în care divizarea nu ar fi avut loc. În situația în care societățile nu cunosc valoarea fiscală pe care activele și pasivele transferate au avut-o la societatea care se divizează, valoarea fiscală a activelor și pasivelor respective, pentru societățile care preiau activele și pasivele, este zero.

3. În cazul în care se preiau de la societatea care se divizează rezerve și /sau provizioane care au fost deductibile la determinarea profitului impozabil, acestea urmează regimul stabilit prin prevederile art. 22 din Codul fiscal.

4. În situația în care valoarea rezervei legale prevăzută la art. 22, alin. (1), lit. a) din Codul fiscal, rezultă în urma operației de divizare, depășește o cincime din capitalul subscris și vărsat al societăților care preiau activele și pasivele în urma unei operațiuni de divizare, diferența nu se tratează ca venit impozabil atâta timp cât această rezervă se menține la valoarea rezultată.

CAPITOLUL 2 DIZOLVAREA ȘI LICHIDAREA SOCIETĂȚILOR COMERCIALE – Din punct de vedere juridic, dizolvarea societăților comerciale este reglementată de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare (art. 222 - 232). Operațiunile de lichidare a societăților comerciale sunt reglementate de art. 246 - 264 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, și de Legea nr. 64/1995 privind procedura reorganizării judiciare și a falimentului, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

La dizolvarea și lichidarea societăților comerciale cu capital de stat se vor avea în vedere și precizările elaborate de Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Statului. Încetarea existenței societăților comerciale ca persoane juridice presupune parcurgerea a două etape: dizolvarea și lichidarea.

A. Operațiunile care se efectuează in situația dizolvării societății comerciale, în cazurile prevăzute la art. 222 alin. (1) [cu excepția modului de dizolvare prevăzut la lit. f)] și la art. 223 - 232 din 'Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare, pentru lichidarea societății comerciale:

1. Inventarierea și evaluarea elementelor de activ și de pasiv ale societăților comerciale care urmează să se lichideze, potrivit Legii contabilității nr. 82/1991, republicată, normelor și reglementărilor contabile, înregistrarea rezultatelor inventarierii și ale evaluării, efectuate cu această ocazie;

2. a) întocmirea situațiilor financiare de către societățile comerciale care urmează să se lichideze și care aplică Reglementările contabile armonizate cu Directiva a IV-a a Comunităților Economice Europene și cu Standardele Internaționale de Contabilitate, aprobate prin Ordinul ministrului finanțelor publice nr. 94/2001, cu modificările și completările ulterioare, utilizând formatul prevăzut la cap. III din reglementările respective;

b) întocmirea situațiilor financiare de către societățile comerciale care urmează să se lichideze și care aplică Reglementările contabile simplificate, armonizate cu directivele europene, aprobate prin Ordinul ministrului finanțelor publice nr. 306/2002, respectând formatul prevăzut la cap. IV din reglementările respective;

3. Stabilirea de către adunarea generală a acționarilor sau a asociaților a operațiunilor care urmează să fie efectuate de către lichidator în numele societății comerciale;

4. Valorificarea elementelor de activ (vânzarea imobilizărilor și a stocurilor, încasarea creanțelor, a investițiilor financiare pe termen scurt etc.);

5. Achitarea datoriilor societății comerciale către bugetul de stat, bugetul asigurărilor sociale de stat, precum și a celorlalte obligații sociale către alte fonduri, salariați și alți terți;

6. Stabilirea rezultatului lichidării (profit sau pierdere);

7. Calcularea, reținerea și virarea impozitului pe profiUvenit și a impozitului pe dividende în urma acțiunii de dizolvare/lichidare:

8. Întocmirea bilanțului de partaj, în conformitate cu formatele prevăzute la pct. 2;

9. Efectuarea partajului capitalului propriu (activului net) al societății comerciale, rezultat din lichidarea societății comerciale, în funcție de:

1. prevederile statutului și/sau ale contractului de societate;

2. hotărârea adunării generale a acționarilor/asociaților, consemnată în registrul ședințelor adunării generale;

3. cota de participare la capitalul social. Partajul constă în împărțirea capitalului propriu (activului net), rezultat din lichidare, între acționarii sau asociații societății comerciale. Societățile comerciale pe acțiuni, care intră sub incidența Legii nr. 314/2001 pentru reglementarea situației unor societăți comerciale, cu modificările și completările ulterioare, au obligativitatea numirii lichidatorilor în conformitate cu prevederile art. 258 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

B. Operațiunile care se efectuează În cazul În care societatea comercială intră În faliment. Aceste operațiuni, care se efectuează în conformitate cu art. 77 - 123 din Legea nr. 64/1995 privind procedura reorganizării judiciare și a falimentului, republicată, cu modificările ulterioare, sunt:

1. sigilarea și conservarea bunurilor care fac parte din averea societății comerciale;

2. inventarierea și evaluarea elementelor de activ și de pasiv ale societății comerciale, potrivit Legii contabilității nr. 82/1991, republicată, normelor și reglementărilor contabile, înregistrarea rezultatelor inventarierii și ale evaluării, efectuate cu această ocazie. Lichidatorul va angaja în numele debitorului un evaluator care va evalua bunurile din averea debitorului în conformitate cu standardele internaționale de evaluare, potrivit art. 100 alin. (3) din Legea nr. 64/1995 modificată și completată prin Legea nr.149/2004.

3. a) întocmirea situațiilor financiare de către societățile comerciale care urmează să se lichideze și care aplică Reglementările contabile armonizate cu Directiva a IV-a a Comunităților Economice Europene și cu Standardele Internaționale de Contabilitate, aprobate prin Ordinul ministrului finanțelor publice nr. 94/2001, cu modificările și completările ulterioare, utilizând formatul prevăzut la cap. III din reglementările respective, mai puțin notele explicative;

IV din reglementările respective, mai puțin notele explicative;

4. vânzarea bunurilor perisabile sau supuse deprecierii iminente;

5. vânzarea bunurilor importante din averea debitorului (terenuri, fabrici, instalații) cât mai avantajos și cât mai repede, cu acordul prealabil al creditorilor;

6. depunerea la bancă, în contul debitorului, a sumelor realizate din vânzarea bunurilor;

7. stabilirea, potrivit legii, a masei pasive;

8. distribuirea sumelor realizate din lichidare, potrivit planului de distribuire între creditori, în ordinea prevăzută de lege;

9. întocmirea și aprobarea raportului final; 1O. întocmirea situațiilor financiare finale.

Dacă lichidarea se prelungește peste durata unui exercițiu financiar, lichidatorii sunt obligați să întocmească situațiile financiare anuale ale societăților comerciale care își încetează activitatea, în conformitate cu prevederile art.26 (1) din Legea contabilității nr. 82/1991, republicată și ale art. 261(1) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

CAPITOLUL 3 RETRAGEREA SAU EXCLUDEREA UNOR ASOCIAȚI * DIN CADRUL SOCIETĂȚILOR COMERCIALE – Din punct de vedere juridic, retragerea sau excluderea unor asociați din cadrul societăților comerciale este reglementată de art. 217 - 221 din Legea nr. 31/1990 privind societațile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare. Operațiunile care se efectuează cu ocazia retragerii sau excluderii unor asociați:

1. Evaluarea elementelor de activ și de pasiv prin folosirea ori de câte ori este posibil a cel puțin două metode de evaluare recunoscute de standardele internaționale de evaluare. Nefolosirea unor metode recunoscute trebuie fundamentată, potrivit art.133 din Legea nr.31/1990, modificată prin Legea nr.161/2003;

2. Determinarea capitalului propriu (activului net) pe baza bilanțului sau pe baza balantei de verificare;

3. Efectuarea partajului capitalului propriu (activului net) al societății comerciale, în vederea stabilirii părții ce se cuvine asociaților care se retrag, potrivit dispozițiilor legale în vigoare, în funcție de:

a) prevederile statutului sau ale contractului de societate;

b) hotărârea adunării generale a asociaților, consemnată în registrul ședințelor adunării generale;

c) cota de participare la capitalul social, după caz. În conformitate cu prevederile art. 219 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 privind societațile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare, se achită asociatului exclus suma de bani care reprezintă partea proporțională din capitalul propriu (activul net)/patrimoniul social.

CAPITOLUL 4 ASPECTE CU CARACTER GENERAL PRIVIND REORGANIZAREA SOCIETĂȚILOR COMERCIALE – Situațiile financiare întocmite cu ocazia fuziunii, divizării sau încetării activității societăților comerciale care aplică Reglementările contabile armonizate cu Directiva a IV-a a Comunităților Economice Europene și cu Standardele Internaționale de Contabilitate, aprobate prin Ordinul ministrului finanțelor publice nr. 94/2001, sunt supuse auditului financiar, care se efectuează de către auditori financiari, persoane fizice sau juridice autorizate, potrivit legii. *Conform art. 61 alin(2) din Legea 31/1990, republicata, termenul asociali include si actionarii În situația când societatea care a preluat afacerea continuă activitatea comercială a întreprinderii care și-a cedat bunurile, _ la operațiunile de fuziune sau divizare se poate folosi metoda valorii nete contabile care presupune preluarea tuturor elementelor bilanțiere. Societățile comerciale absorbante sau absorbite care dețin titluri de participare la societățile comerciale absorbite sau absorbante vor anula titlurile respective, la valoarea contabilă, prin diminuarea altor rezerve, a primei de fuziune sau a capitalului social, cuantumuri care vor fi aprobate de adunarea generală a acționarilor. La data întocmirii bilanțului de fuziune, divizare sau încetare a activității, diferențele de curs valutar dintre cursul de schimb de la această dată și cursul de schimb de la data înregistrării în contabilitate, rezultate din evaluarea disponibilităților în valută și a altor valori de trezorerie, cum sunt titlurile de stat în valută, acreditive și depozite pe termen scurt în valută etc., se înregistrează în conturile de venituri și cheltuieli din diferențe de curs valutar, după caz. Creanțele și datoriile în valută se evaluează pe baza cursului de schimb în vigoare la data întocmirii bilanțului de fuziune, divizare sau încetare a activității. Diferențele de curs valutar, favorabile sau nefavorabile, între cursul de la data înregistrării creanțelor sau datoriilor în valută ori față de cursul la care au fost raportate în situațiile financiare anterioare și cursul de schimb de la data întocmirii bilanțului se înregistrează la venituri sau cheltuieli din diferențe de curs valutar, după caz. Operațiunile care au loc după data întocmirii bilanțului de fuziune sau divizare se efectuează numai cu aprobarea acestora de către societatea absorbantă sau de către societățile care primesc prin divizare elementele de activ și de pasiv. Activ i tățile respective vor fi evidențiate în contabilitatea societății absorbite sau care se divizează și vor fi avute în vedere la întocmirea documentelor privind protocolul de predare-primire și balanța de verificare. Înregistrarea preluării elementelor de activ și de pasiv ale societății absorbite de către societatea absorbantă se face înainte de radierea societății absorbite de la Oficiul registrului comerțului. Societățile comerciale absorbante și cele rezultate în urma divizării, care intră sub incidența Reglementărilor contabile armonizate cu Directiva a IV-a a Comunităților Economice Europene și cu Standardele Internaționale de Contabilitate, au obligația să aplice aceste reglementări. Societățile comerciale care fuzionează ori care se divizează și care au înregistrat pierdere contabilă vor stipula în documentele de fuziune sau divizare încheiate între părți modalitățile de acoperire a pierderii. În situația în care societatea comercială care se lichidează are pierdere contabilă care nu poate fi acoperită cu ocazia lichidării, modalitatea de acoperire a acesteia va fi cea prevăzută în hotărârea judecătorească definitivă și irevocabilă, în vederea întocmirii situațiilor financiare finale.

Societăților comerciale care își încetează existența prin fuziune sau divizare și care au activ net (capitaluri proprii) negative li se preiau elementele de activ și de pasiv fără emisiune de acțiuni, iar societăților comerciale care se lichidează și se găsesc în aceeași situație li se aplică prevederile legale. Societățile comerciale care se află în lichidare vor depune în mod obligatoriu declarațiile (de impozit, asigurări de sănătate, fond de șomaj etc.), precum și decontul de T.V.A., la termenele stabilite de reglementările legale. Acestea se semnează de lichidator. Potrivit prevederilor art. 247 alin. (5) din Legea n'r. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, lichidatorii își îndeplinesc mandatul sub controlul cenzorilor, la societățile care au obligativitatea existenței acestora. În perioada lichidării societății comerciale, cenzorii vor verifica toate operațiunile prevăzute în normele privind lichidarea societăților comerciale. * * * EXEMPLE PRIVIND REFLECTAREA ÎN CONTABILITATE A PRINCIPALELOR OPERAȚIUNI DE FUZIUNE, DIVIZARE,

DIZOLVARE ȘI LICHIDARE A SOCIETĂȚILOR COMERCIALE,

PRECUM ȘI RETRAGEREA SAU EXCLUDEREA UNOR ASOCIAȚI, 51 IMPLICATIILE FISCALE l FUZIUNEA ȘI DIVIZAREA SOCIETĂȚILOR COMERCIALE

PARTEA I: Metoda rezultatului, respectiv evaluarea globală a societăților În toate exemplele prezentate, formatul de bilanț este cel prevăzut în Reglementările contabile aprobate prin OMFP nr. 306/2002, considerându-se că societătile respective aplică prevederile acestui ordin·. În doloana "A" s-au menținut numerele rândurilor (Nr. rd.) din formatul de bilanț prevăzut prin reglementările de la alineatul precedent.

A. Fuziunea prin absorbție

A.1 Caz general Exemplul nr. 1:

1. Inventarierea și evaluarea elementelor de activ și de pasiv ale societăților comerciale care fuzionează (Societatea "P" - absorbantă și Societatea "R" - absorbită). Reevaluarea imobilizărilor corporale ale societății ăP", pe baza evaluării efectuate de evaluatori autorizați, înregistrează un plus de 3.125.000 mii lei (valoarea justă este de 8.500. 000 mii lei față de valoarea contabilă netă de 5.375.000 mii lei). Regularizarea diferențelor din reevaluare la societatea ăP", în mii lei: 212 = 105 3.125.000 * Societățile comerciale car. e aplică OMFP nr.94/2001 vor ține cont și de prevedrile Standardelor Internaționale de Raportare Financiară Rezultatele evaluării societății ăR" sunt reflectate la venituri asa cum este prezentat la pct. 6.

2. Situația elementelor de activ și de pasiv, conform bilanțurilor celor două societăti comerciale care fuzionează, în baza datelor din contabilitate, date care au fost puse de acord cu rezultatele inventarierii efectuate cu această ocazie, se prezintă astfel:

Bilanțul societății "P" - mii lei -

Nr. rd.

Sold

B 1

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZARI CORPORALE (ct. 212- 2812) (11.425.000-2.925.000) 02 8.500.000

ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL (rd. 01 la 03) 04 8.500.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct.371) 05 1.000.000

li. CREANȚE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491) (2.200.000-75.000) 06 2.125.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BANCI (ct. 5121) 08 250.000

ACTIVE CIRCULANTE -TOTAL(rd. 05 la 08) 09 3.375.000

D. DATORII CE TREBUIE PLATITE ÎNTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 404) 11 3.875.000

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE,

RESPECTIV DATORII CURENTE NETE (rd. 09

10-11-18) 12 -500.000

F.TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04

12-17) 13 8.000.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd.20 la 22) din care: 19 2.000.000 - capital subscris vărsat (ct. 1012) (200 mii acțiuni x 1 O.OOO lei/acțiune) 21 2.000.000

III. REZERVE DIN REEVALUARE (ct.105) 24 3.125.000

IV. REZERVE (ct. 106) 26 2.875.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII (rd.19

24-25

27-28

29-30-31) 32 8.000.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32

33) 34 8.000.000

Bilanțul societăți'i "R" - mii lei-

Nr. rd.

Sold

B 1

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZARI CORPORALE (ct. 212- 2812) (2.125.000-975.000) 02 1.150.000

ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL (rd. 01 la 03) 04 1.150.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct.301) 05 825.000

li. CREANȚE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491) (1.875.000-275.000) 06 1.600.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BANCI (ct. 5121) 08 50.000

ACTIVE CIRCULANTE - TOTAL (rd. 05 la 08) 09 2.475.000

D. DATORII CE TREBUIE PLATITE INTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 419) 11 1.225.000

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE,

RESPECTIV DATORII CURENTE NETE (rd. 09

10-11-18) 12 1.250.000

F.TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04

12 -17) 13 2.400.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd.20 la 22) din care: 19 1.250.000 - capital subscris vărsat (ct.1012) (125 mii acțiuni x 10.000 lei/acțiune) 21 1.250.000

IV. REZERVE (ct. 1061*

1068**) (150.000

1.000.000) 26 1.150.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII (rd.19

24-25

27-28

29-30-31) 32 2.400.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32

33) 34 2.400.000 * Rezerva legală a fost dedusă la constituire ** Alte rezerve sunt formate din facilități fiscale

3. Evaluarea globală a societăților: Valoarea globală a Societății ăR" rezultată în urma evaluării înregistrează o creștere de 1.350.000 mii lei față de activul net contabil. Societatea ăP"

Activ net contabil rezultat in urma evaluării = 11.875.000 mii lei - 3.875.000 mii lei = 8.000.000 mii lei Aport net = Activ net contabil Societatea ăR" Activ net contabil = 3.625.000 mii lei - 1.225.000 mii lei = 2.400.000 mii lei Aport net= 2.400.000 mii lei

1.350.000 mii lei= 3.750.000 mii lei

4. Determinarea raportului de schimb al acțiunilor, pentru a acoperi aportul societății absorbite: • Stabilirea valorii contabile a acțiunilor societăților "P" și "R": Societatea "P" 8.000.000 mii lei: 200 mii acțiuni= 40.000 lei Societatea "R" 3.750.000 mii lei: 125 mii acțiuni= 30.000 lei. • Stabilirea raportului de schimb al acțiunilor, prin raportarea valorii contabile a unei acțiuni a societății absorbite la valoarea contabilă a unei acțiuni a societății absorbante: 30.000: 40.000 = 3/4, adică se schimbă 4 acțiuni ale Societății "R" pentru 3 acțiuni ale Societății "P".

5. Determinarea numărului de acțiuni de emis de Societatea "P", fie prin raportarea aportului net al societăților comerciale absorbite la valoarea contabilă a unei acțiuni a societății comerciale absorbante, fie prin înmulțirea numărului de acțiuni ale societății absorbite cu raportul de schimb: - valoarea aportului net al societății "R" este de 3.750.000 mii lei - valoarea contabilă a unei acțiuni la Societatea "P" este de 40.000 lei 3.750.000 mii: 40.000 = 94 mii acțiuni (cifra exactă 93,75 mii); sau 125 mii acțiuni x 3/4 (raportul de schimb)= 94 mii acțiuni. • Determinarea creșterii capitalului social la Societatea "P", prin înmulțirea numărului de acțiuni care trebuie emise de Societatea "P" cu valoarea nominală a unei acțiuni de la această societate comercială: 94 mii acțiuni x 1O.OOO lei/valoarea nominală a unei acțiuni= 940.000 mii lei capital social. • Calcularea primei de fuziune, ca diferență între valoarea contabilă a acțiunilor și valoarea nominală a acestora: 3.750.000 mii - 940.000 mii lei= 2.81O.OOO mii lei primă de fuziune. sau • Calcularea primei de fuziune, ca diferență între valoarea contabilă a acțiunilor, valoarea nominală a acestora și valoarea rezervelor: 3.750.000 mii lei - 940.000 mii lei - 1.150.000 mii lei = 1.660.000 mii lei primă de fuziune. Acționarii de la Societatea "R" vor primi, ca urmare a fuziunii, 94 mii de acțiuni a 1O.OOO lei (valoarea nominală a unei acțiuni).

6. Evidențierea în contabilitatea societăților a operațiunilor efectuate cu ocazia fuziunii

Contabilitatea fuziunii la Societatea "R" - absorbită Înregistrări contabile, în mii lei:

a) evidențierea valorii activului transferat reprezentand total active identificate in bilant plus creșterea de valoare rezultată la evaluarea globala: 461 = 7583 4.975.000

b) scăderea din evidență a elementelor de activ transferate: 6583 = % 3.625.000 212 1.150.000* 301 825.000 411 1.600.000 5121 50.000

c) închiderea conturilor de venituri și cheltuieli: 121 = 6583 3.625.000 7583 = 121 4.975.000

d) transmiterea elementelor de pasiv: 419 = 461 1.225.000 % = 456 3.750.000 1012 1.250.000 1061 150.000 1068 1.000.000 121 1.350.000 •

NOTA Pentru exemplele de la fuziune și divizare (metodele de la partea I și partea II) se pot efectua înregistrările contabile ale conturilor rectificative (de amortizare, deprecieri ori diferențe de preț) în corespondență cu conturile de active ( 212,213,214,301, 371, 411,461,ș.a.)

e) regularizarea conturilor 456 și 461: 456 = 461 3.750.000 Contabilitatea fuziunii la Societatea "P" - absorbantă Înregistrări contabile, în mii lei:

a) înregistrarea majorării capitalului social și a primei de fuziune: 456 = % 3.750.000 1012 940.000 104i 2.810.000

b) preluarea elementelor de activ de la Societatea "R": % = 456 4.975.000 207 1.350.000 212 1.150.000

sau 301 825.000 411 1.600.000 5121 50.000 % = 456 5.250.000 207 1.350.000 212 1.150.000 301 825.000 411** 1.875.000 5121 50.000

c) preluarea elementelor de pasiv de la Societatea "R": 456 = 419 1.225.000 456 =% 1.500.000 419 1.225.000 49f * 275.000

d) după înregistrarea fuziunii la Oficiul registrului comerțului se efectuează înregistrarea contabilă pentru rezervele care au fost deduse fiscal si se doreste mentinerea lor in contabilitatea societații absorbante 1042/analitic distinct, rezerva legala= 1061 150.000 1042/ analitic distinct, alte rezerve = 1068 1.000.000

Notă: în cazul în care prima de fuziune nu acoperă rezerva legală și rezerva reprezentând facilități, transferul se va face în limita primei de fuziune, iar diferența până la nivelul rezervei respective se impozitează. • În cadrul contului 1042 se vor evidentia analitice distincte cu sumele reprezentând rezerva ! gală și alte rezerve formate din facilități fiscale Prin preluarea contului 411 la valoarea brută și a provizionului reflectat în contul 491, care la constituire a fost deductibil fiscal Bilanțul întocmit de Societatea "P" după fuziunea cu Societatea "R" - mii lei -

Nr. rd.

Sold

B 1

A. ACTIVE IMOBILIZATE

I. IMOBILIZARI NECORPORALE (ct.207) 1.350.000

li. IMOBILIZARI CORPORALE (ct. 212- 2812) (11.425.000

1.150.000 - 2.925.000) 02 9.650.000

ACTIVE IMOBILIZATE-TOTAL (rd. 01 la 03) 04 11.000.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I.STOCURI (ct. 301

371-397) (825.000

1. 100. 000-100. 000) 05 1.825.000

li. CREANȚE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491) (2.200.000

1.875.000-75.000-275.000) 06 3.725.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BĂNCI (ct. 5121) 08 300.000

ACTIVE CIRCULANTE - TOTAL(rd. 05 la 08) 09 5.850.000

D. DATORII CE TREBUIE PLATITE ÎNTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct.404

419) (3.875.000

1.225.000) 11 5.100.000

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE,

RESPECTIV DATORII CURENTE NETE (rd. 09

10-11-18) 12 750.000

F.TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04

12 -17) 13 11.750.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd.20 la 22) din care: 19 2.940.000 - capital subscris vărsat (ct.1012) (294 mii acțiuni x 1 O.OOO lei/acțiune) 21 2.940.000

li. PRIME DE CAPITAL (ct. 1042) 23 2.810.000

III. REZERVE DIN REEVALUARE (ct.105) 24 3.125.000

IV. REZERVE (ct. 106) 26 2.875.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII (rd.19

24-25

27-28

29-30-31) 32 11.750.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32

33) 34 11.750.000

IMPLICAȚII FISCALE

Societatea absorbită (R)

1. Veniturile provenite din transferul activelor (contul 7583 "Venituri din cedarea activelor și alte operații de capital") în sumă de 4. 975.000 mii lei sunt venituri neimpozabile. În mod similar, cheltuielile privind activele cedate (contul 6583 "Cheltuieli privind activele cedate și alte operații de capital") în sumă de 3.625.000 mii lei sunt cheltuieli nedeductibile.

2. Situația imobilizărilor corporale se prezintă astfel: societatea R deține o clădire, valoare de intrare 2.125.000 mii lei; amortizarea fiscală cumulată până la data fuziunii, în conformitate cu prevederile art. 24 din Codul fiscal, este în sumă de 1.125.000 mii lei; valoarea fiscală a clădirii este 1.000.000 mii lei (prin diferență). Societatea R comunică societății P valoarea fiscală a clădirii.

3. Având în vedere faptul că rezervele care au fost anterior deduse la determinarea profitului impozabil (rezerva legală - contul 1061 și rezervele din alte facilități fiscale - contul 1068) au fost preluate în aceleași conturi la societatea absorbantă (P), acestea nu se supun impunerii la societatea R. Valoarea provizionului reflectat în contul 491, deductibil fiscal la constituire, se va impune cu cota de impozit pe profit (societatea R datorând un impozit de 25%*275.000=68.750 mii lei) în cazul în care acest provizion nu este preluat în contul identic al societății absorbante (P).

4. Societatea R are obligația să depună declarația de impunere și să plătească impozitul pe profit cu 1O zile înainte de data înregistrării încetării existenței la registrul comerțului.

Societatea absorbantă (P)

1. Societatea P va amortiza din punct de vedere fiscal clădirea primită folosind regulile prevăzute la art. 24 din Codul fiscal, reguli care s-ar fi aplicat de către societatea absorbită în situația în care fuziunea nu ar fi avut loc. Prin urmare, va amortiza valoarea de 1.000. 000 mii lei pe perioada. normală de funcționare rămasă prin metoda de amortizare utilizată de societatea R în conformitate cu prevederile art. 24 din Codul fiscal.

2. Rezervele preluate de la societatea R (care au fost deductibile), precum și provizionul, în cazul în care se preia, urmează regimul stabilit prin prevederile art. 22 din Codul fiscal.

3. Fondul comercial de 1.350. 000 mii lei nu se amortizează din punct de vedere fiscal, în conformitate cu prevederile art. 24 din Codul fiscal.

4. Diferențele din reevaluarea imobilizărilor corporale de 3.125.000, rezultate ca urmare a fuziunii, nu sunt luate în calcul la determinarea deducerilor de amortizare, în conformitate cu prevederile art. 24 din Codul fiscal.

A.2 Fuziunea societăților comerciale care au capitaluri proprii negative Exemplul nr. 2: Societatea absorbantă are capitaluri proprii pozitive, iar societatea absorbită are capitaluri proprii negative.

1. inventarierea și evaluarea elementelor de activ și de pasiv ale societăților comerciale care fuzionează (Societatea "V" - absorbantă și Societatea "W" - absorbită). Reevaluarea imobilizărilor corporale ale societății ăV", pe baza evaluării efectuate de evaluatori autorizați, înregistrează un plus de 75.000 mii lei (valoarea justă este de 5.450.000 mii lei față de valoarea contabilă netă de 5.375.000 mii lei). Regularizarea diferențelor din reevaluare la societatea ăV", în mii lei: 212 = 105 75.000 Rezultatele evaluării societății ăW' sunt reflectate la venituri, așa cum este prezentat la pct. 5.

2. Situația elementelor de activ și de pasiv, conform bilanțurilor celor două societăți comerciale care fuzionează, în baza datelor din contabilitate, date care au fost puse de acord cu rezultatele inventarierii efectuate cu această ocazie, se prezintă astfel: Bilanțul societății "V" - mii lei -

Nr. rd.

Sold

B 1

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZĂRI CORPORALE (ct. 212- 2812) (8.375.000-2.925.000) 02 5.450.000

ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL (rd. 01 la 03) 04 5.450.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct.371) 05 1.000.000

li. CREANȚE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491) (2.200.000-75.000) 06 2.125.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BANCI (ct. 5121) 08 250.000

ACTIVE CIRCULANTE-TOTAL (rd. 05 la 08) 09 3.375.000

D. DATORII CE TREBUIE PLATITE INTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 404) 11 3.875.000

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE,

RESPECTIV DATORII CURENTE NETE (rd. 09

10-11-18) 12 -500.000

F.TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04

12 -17) 13 4.950.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd. 20 la 22) Din care: 19 2.000.000 - capital subscris vărsat (ct. 1 O 12) (200 mii acțiuni x 10.000 lei/acțiune) 21 2.000.000

III. REZERVE DIN REEVALUARE (ct.105) 24 75.000

IV. REZERVE (ct. 106) 26 2.875.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII (rd.19

24-25

27-28

29-30-31) 32 4.950.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32

33) 34 4.950.000

Bilanțul Societății "W' - mii lei -

Nr. rd.

Sold

B 1

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZĂRI CORPORALE (ct.212-2812) ( 2.920.000 -1.320.000) 02 1.600.000

ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL (rd. 01 la 03) 04 1.600.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct.371-378) (1.520.000-80.000) 05 1.440.000

li. CREANȚE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491) (3.820.000-500.000) 06 3.320.000

IV. CASA SI CONTURI LA BANCI (ct. 5121) 08 40.000

ACTIVE CIRCULANTE - TOTAL (rd. 05 la 08) 09 4.800.000

D. DATORII CE TREBUIE PLATITE INTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 404) 11 6.680.000

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE,

RESPECTIV DATORII CURENTE NETE (rd. 09

10-11-18) 12 -1.880.000

F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04

12 -17) 13 -280.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd.20 la 22) din care: 19 1.600.000 - capital subscris vărsat (1012) (160 mii acțiuni x 10.000 lei/acțiune) 21 1.600.000

IV. REZERVE (ct. 1068) 26 1.120.000

VI. Rezultatul exercițiului financiar (ct.121 ) Sold D 30 3.000.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII (rd.19

24-25

27-28

29-30-31) 32 -280.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32

33) 34 -280.000

3. Evaluarea globală a societăților: Valoarea globală a Societății ăW" rezultată în urma evaluării înregistrează o creștere de 130.000 mii lei față de activul net contabil. Societatea ăV" Activ net contabil = 8.825.000 mii lei - 3.875.000 mii lei = 4.950.000 mii lei Aport net = Activ net contabil • Deoarece activul net este mai mic decât jumătate din capitalul social, AGA va lua măsuri în conformitate cu art.153 din Legea m.31/1990, cu modificările și completările ulterioare •• Suma din ct. 1068 este formată din facilități fiscale

Societatea ăW" Activ net contabil = 6.400.000 mii lei - 6.680.000 mii lei = -280.000 mii lei Aport net= -280.000 mii lei

130.000 mii lei= -150.000 mii lei

4. Determinarea raportului de schimb al acțiunilor, pentru a acoperi aportul societății absorbite: În cazul de mai sus, societatea absorbantă ăV", preia elementele de activ și pasiv ale societății absorbite ăW' fără emisiune de acțiuni, aceasta având după evaluare un aport net negativ în valoare de 150.000 mii lei, în conformitate cu normele metodologice aprobate prin prezentul ordin.

5. Evidențierea în contabilitatea societăților a operațiunilor efectuate cu ocazia fuziunii

Contabilitatea fuziunii la Societatea "W" - absorbită Înregistrări contabile, în mii lei:

a) evidențierea valorii activului transferat: 461 = 7583 6.530.000

b) scăderea din evidență a elementelor de activ transferate: 6583 = % 6.400.000 212 1.600.000 371 1.440.000 411 3.320.000 5121 40.000. c) închiderea conturilor de venituri și cheltuieli: 121 = 6583 6.400.000 7583 = 121 6.530.000

d) transmiterea elementelor de pasiv: 404 = 461 6.680.000 % = 456 2.850.000 1012 1.600.000 1068 1.120.000 121 130.000 456 = 121 3.000.000

e) regularizarea conturilor 456 și 461: 461 = 456 150.000 Contabilitatea fuziunii la Societatea "V" - absorbantă Înregistrări contabile, în mii lei:

a) înregistrarea aportului net: 117 = 456 150.000 -diferența intre 6.680.000 si 6.530. OOO

b) preluarea elementelor de activ de la Societatea "W": % = 456 6.530.000 % = 456 7.030.000 207 130.000 207 130.000 212 1.600.000

sau 212 1.600.000 371 1.440.000 371 1.440.000 411 3.320.000 411 * 3.820.000 5121 40.000 5121 40.000

c) preluarea elementelor de pasiv de la Societatea "W": 456 = 404 6.680.000

sau 456 = % 7.180.000 404 6.680.000 491* 500.000 •

Prin preluarea contului 411 la valoarea brută și a provizionului reflectat în contul 491, care la constituire a fost deductibil fiscal

Bilanțul întocmit de Societatea "V" după fuziunea cu Societatea "W" - mii lei -

Nr. rd.

Sold

B 1

A. ACTIVE IMOBILIZATE

I. IMOBILIZARI NECORPORALE (ct.207) 01 130.000

11. IMOBILIZĂRI CORPORALE (ct. 212- 2812) (8.375.000

1.600.000 - 2.925.000) 02 7.050.000

ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL (rd. 01 la 03) 04 7.180.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct.371) (1.000.000

1.440.000) 05 2.440.000

li. CREANȚE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491) (2.200.000

3.820.000 - 75.000-500.000) 06 5.445.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BANC I (ct. 5121) (250. 000

40.000) 08 290.000

ACTIVE CIRCULANTE - TOTAL (rd. 05 la 08) 09 8.175.000

D. DATORII CE TREBUIE PLATITE ÎNTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 404) (3.875.000

6.680.000) 11 10.555.000

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE,

RESPECTIV DATORII CURENTE NETE (rd. 09

10-11-18) 12 -2.380.000

F.TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04

12 -17) 13 4.800.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd.20 la 22) din care: 19 2.000.000 - capital subscris vărsat (ct.1012) (200 mii acțiuni x 10.000 lei/acțiune) 21 2.000.000

III. REZERVE DIN REEVALUARE (ct. 105) 24 75.000

IV. REZERVE (ct. 1068) 26 2.875.000

V. REZULTATUL REPORTAT (ct. 117) Sold O 28 150.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII (rd.19

24-25

27-28

29-30-31) 32 4.800.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32

33) 34 4.800.000

IMPLICAȚII FISCALE Societatea absorbită (1N,)

1. Veniturile provenite din transferul activelor (contul 7583 "Venituri din cedarea activelor și alte operatii de capital") în sumă de 6.530.000 mii lei sunt venituri neimpozabile. În mod similar, cheltuielile privind activele cedate (contul 6583 "Cheltuieli privind activele cedate și alte operații de capital") în sumă de 6.400.000 mii lei sunt cheltuieli nedeductibile.

2. Situația imobilizărilor corporale se prezintă astfel: societatea W deține o clădire, valoare de intrare 2.920.000 mii lei; amortizarea fiscală cumulată până la data fuziunii, în conformitate cu prevederile art. 24 din Codul fiscal, este în sumă de 1.920.000 mii lei; valoarea fiscală a clădirii este 1.000.000 mii lei (prin diferență). Societatea W comunică societății V valoarea fiscală a clădirii.

3. Având în vedere faptul că rezervele care au fost anterior deduse la determinarea profitului impozabil (rezervele din alte facilități fiscale - contul 1068) nu au fost preluate în aceleași conturi la societatea absorbantă (fiind folosite pentru acoperirea pierderii), acestea se supun impunerii; societatea W datorează, pentru aceste rezerve, impozit pe profit de 25%*1.120.000 mii lei= 280.000 mii lei. Valoarea provizionului reflectat în contul 491, deductibil fiscal la constituire, se impune cu cota de impozit pe profit (societatea W datorând un impozit de 25%*500.000=125.000 mii lei) în cazul în care acesta nu este preluat în contul identic al societății absorbante.

4. Societatea W are obligația să depună declarația de impunere și să plătească impozitul pe profit cu 1O zile înainte de data înregistrării încetării existenței la registrul comerțului.

Societatea absorbantă (V)

1. Societatea V va amortiza clădirea primită folosind regulile prevăzute la art. 24 din Codul fiscal, reguli care s-ar fi aplicat de către societatea absorbită (W) în situația în care fuziunea nu ar fi avut loc. Prin urmare, va amortiza valoarea de 1.000.000 mii lei pe perioada normală de funcționare rămasă prin metoda de amortizare aleasă de societatea W în conformitate cu prevederile art. 24 din Codul fiscal.

2. Fondul comercial de 130.000 mii lei nu se amortizează din punct de vedere fiscal, în conformitate cu prevederile art. 24 din Codul fiscal.

3. Diferențele din reevaluarea imobilizărilor corporale de 75.000 mii lei nu sunt luate în calcul la determinarea deducerilor de amortizare, în conformitate cu prevederile art. 24 din Codul fiscal.

Exemplul nr. 3: Societatea absorbantă are capitaluri proprii negative, iar societatea absorbită are capitaluri proprii pozitive.

1. Inventarierea și evaluarea elementelor de activ și de pasiv ale societăților comerciale care fuzionează (Societatea "S" - absorbantă și Societatea "T" - absorbită). Reevaluarea imobilizărilor corporale ale societății ăS", pe baza evaluării efectuate de evaluatori autorizați, înregistrează un plus de 125.000 mii lei (valoarea justă este de 5.500.000 mii lei față de valoarea contabilă netă de 5.375.000 mii lei). Regularizarea diferențelor din reevaluare la societatea ăS", în mii lei: 212 = 105 125.000 Rezultatele evaluării societății ăT" sunt reflectate la venituri, așa cum se prezinta la pct. 6.

Nr. rd.

Sold

B 1

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZĂRI CORPORALE (ct. 212- 2812) (8.425.000-2.925.000) 02 5.500.000

ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL (rd. 01 la 03) 04 5.500.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct.371) 05 1.000.000

11. CREANȚE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491) (3.300.000-1.175.000) 06 2.125.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BANCI (ct. 5121) 08 250.000

ACTIVE CIRCULANTE -TOTAL (rd. 05 la 08) 09 3.375.000

D. DATORII CE TREBUIE PLATITE INTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 404) 11 9.875.000

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE,

RESPECTIV DATORII CURENTE NETE (rd. 09

10-11-18) 12 -6.500.000

F.TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04

12 -17) 13 -1.000.000·

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd.20 la 22) din care: 19 2.000.000 - capital subscris vărsat (ct. 1012) (200 mii acțiuni x 1 O.OOO lei/acțiune) 21 2.000.000

III. REZERVE DIN REEVALUARE (ct.105) 24 125.000

IV. REZERVE (ct. 106) 26 2.875.000

V. REZULTAT REPORTAT (ct.117) Sold D 28 6.000.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII (rd.19

24-25

27-28

29-30-31) 32 -1.000.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32

33) 34 -1.000.000 * Deoarece activul net este mai mic decât jumătate din capitalul social, AGA va lua măsuri în conformitate cu art.153 din Legea nr.31/1990, cu modificările și completările ulterioare

Bilanțul societăți! "T" - mii lei-

Nr. rd.

Sold

B 1

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZARI CORPORALE (ct. 212- 2812) (2.125.000-975.000) 02 1.150.000

ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL (rd. 01 la 03) 04 1.150.000

8. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct.301) 05 825.000

li. CREANȚE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491) (1.875.000-275.000) 06 1.600.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BANCI (ct. 5121) 08 50.000

ACTIVE CIRCULANTE - TOTAL (rd. 05 la 08) 09 2.475.000

D. DATORII CE TREBUIE PLATITE INTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 419) 11 1.225.000

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE,

RESPECTIV DATORII CURENTE NETE (rd. 09

10-11-18) 12 1.250.000

F.TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04

12 -17) 13 2.400.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd.20 la 22) din care: 19 1.250.000 - capital subscris vărsat (ct.1012) (125 mii acțiuni x 10.000 lei/acțiune) 21 1.250. 000

IV. REZERVE (ct. 1068) 26 1.150.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII (rd.19

24-25

27-28

29-30-31) 32 2.400.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32

33) 34 2.400.000

3. Evaluarea globală a societăților: Valoarea globală a Societății ăT" rezultată în urma evaluării înregistrează o creștere de 100.000 mii lei față de activul net contabil. Societatea ăS" Activ net contabil= 8.875.000 mii lei - 9.875.000 mii lei= -1.000.000 mii lei Aport net = Activ net contabil * Suma din contul 1068 este formată din repartizarea profitului net din anii anteriori

Societatea ăT" Activ net contabil = 3.625.000 mii lei - 1.225.000 mii lei = 2.400.000 mii lei Aport net = 2.400.000 mii lei

100.000 mii lei = 2.500.000 mii lei

4. Determinarea raportului de schimb al acțiunilor, pentru a acoperi aportul societății absorbite: • Stabilirea valorii contabile a acțiunilor societăților "S" și "T": Societatea "S" Pentru societatea absorbantă care are capital propriu (aport net) negativ, se va lua în considerare valoarea nominală a unei acțiuni. 1 acțiune "S" = 1O.OOO lei

Societatea "T" 2.500.000 mii lei: 125 mii acțiuni existente= 20.000 lei. • Determinarea raportului de schimb al acțiunilor: 20.000: 1O.OOO = 2/1, adică se schimbă 1 acțiune a Societății "T" pentru 2 acțiuni ale Societății "S".

5. Determinarea numărului de ac. tiuni de emis de Societatea "S", fie prin raportarea aportului net al societăților comerciale absorbite la valoarea contabilă a unei ac. tiuni a societăt. ii comerciale absorbante, fie prin Înmulțirea numărului de acțiuni ale societății absorbite cu raportul de schimb: - valoarea aportului net al Societății "T" este de 2.500.000 mii lei - valoarea nominală a unei acțiuni la Societatea "S" este de 1O.OOO lei 2.500.000 mii: 1O.OOO lei/actiune = 250 mii actiuni; sau ' ' 125 mii acțiuni x 2/1 (raportul de schimb)= 250 mii acțiuni. • Determinarea creșterii de capital social la Societatea "S": 250 mii actiuni x 1O.OOO lei/actiune = 2.500.000 mii lei, respectiv v ' aloarea activului ne ' t al Societății "T". Acționarii de la Societatea "T" vor primi, ca urmare a fuziunii, 250 mii de acțiuni a 1O.OOO lei (valoarea nominală a unei acțiuni).

6. Evidențierea în contabilitatea societăților a operațiunilor efectuate cu ocazia fuziunii

Contabilitatea fuziunii la Societatea "T" - absorbită Înregistrări contabile, în mii lei:

a) evidențierea valorii activului transferat: 461 = 7583 3.725.000

b) scăderea din evidență a elementelor de activ transferate: 6583 = % 3.625.000 212 1.150.000 301 825.000 411 1.600.000 5121 50.000

c) închiderea conturilor de venituri și cheltuieli: 121 = 6583 3.625.000 7583 = 121 3.725.000

d) transmiterea elementelor de pasiv: 419 = 461 1.225.000 % = 456 2.500.000 1012 1.250.000 1068 1.150.000 121 100.000

e) regularizarea conturilor 456 și 461: 456 = 461 2.500.000 Contabilitatea fuziunii la Societatea "S" - absorbantă Înregistrări contabile, în mii lei:

a) înregistrarea preluării aportului net: 456 = 1012 2.500.000

b) înregistrarea elementelor de activ preluate de la Societatea "T": % = 456 3.725.000 % = 456 4.000.000 207 100.000 207 100.000 212 1.150.000

sau 212 1.150.000 301 825.000 301 825.000 411 1.600.000 41f 1.875.000 5121 50.000 5121 50.000

c) preluarea elementelor de pasiv de la Societatea "T": 456 = 419 1.225.000

sau 456 = % 419 491* 1.500.000 1.225.000 275.000 •

Prin preluarea contului 411 la valoarea brută și a provizionului reflectat în contul 491, care la constituire a fost deductibil fiscal

Bilanțul întocmit de Societatea "S" după fuziunea cu Societatea "T" - mii lei-

Nr. rd.

Sold

B 1

A. ACTIVE IMOBILIZATE

I. IMOBILIZĂRI NECORPORALE (ct. 207) 01 100.000

li. IMOBILIZARI CORPORALE (ct. 212- 2812) (8.425.000

1.150.000-2.925.000) 02 6.650.000

ACTIVE IMOBILIZATE-TOTAL (rd. 01 la 03) 04 6.750.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct. 301

371-397) (825.000

1.000.000) 05 1.825.000

li. CREANȚE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491) (3.300.000

1.875.000-1.175.000-275.000) 06 3.725.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BANCI (ct. 5121) (250.000

50.000) 08 300.000

ACTIVE CIRCULANTE -TOTAL (rd. 05 la 08) 09 5.850.000

D. DATORII CE TREBUIE PLĂTITE ÎNTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct.404

419) (9.875.000

1.225.000) 11 11.100.00 o

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE,

RESPECTIV DATORII CURENTE NETE (rd. 09

10-11-18) 12 -5.250.000

F.TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04

12 -17) 13 1.500.000"

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd.20 la 22) din care: 19 4.500.000 - capital subscris vărsat (ct.1012) (450 mii acțiuni x 1 O.OOO lei/acțiune) 21 4.500.000"

III.REZERVE DIN REEVALUARE (ct.105) 24 125.000

IV. REZERVE (ct. 106) 26 2.875.000

V. REZULTAT REPORTAT (ct.117) Sold D 28 6.000.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII (rd.19

24-25

27-28

29-30-31) 32 1.500.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32

33) 34 1.500.000 •

Deoarece activul net este mai mic decât jumătate din capitalul social, AGA va lua măsuri în conformitate cu art. 153 din Legea nr. 31/1990, cu modificările și completările ulterioare IMPLICAȚII FISCALE Societatea absorbită (T)

1. Veniturile provenite din transferul activelor (contul 7583 "Venituri din cedarea activelor și altehoperații de capital") în sumă de 3.725.000 mii lei sunt venituri neimpozabile. ln mod similar, cheltuielile privind activele cedate (contul 6583 "Cheltuieli privind activele cedate și alte operații de capital") în sumă de 3.625.000 mii lei sunt cheltuieli nedeductibile.

2. Situația imobilizărilor corporale se prezintă astfel: societatea T deține o clădire, valoare de intrare 2.125.000 mii lei; amortizarea fiscală cumulată până la data fuziunii, în conformitate cu prevederile art. 24 din Codul fiscal, este în sumă de 1.125.000 mii lei; valoarea fiscală a imobilizării corporale este 1.000.000 mii lei (prin diferență). Societatea T comunică societății S valoarea fiscală a clădirii.

3. Având în vedere faptul că rezervele nu au fost anterior deduse la determinarea profitului impozabil acestea nu se supun impunerii. Valoarea provizionului reflectat în contul 491, deductibil fiscal la constituire, se impune cu cota de impozit pe profit (societatea T datorând un impozit de 25%*275.000=68.750 mii lei) în cazul în care acesta nu este preluat în contul identic al societății absorbante (S).

4. Societatea T are obligația să depună declarația de impunere și să plătească impozitul pe profit cu 1O zile înainte de data înregistrării încetării existenței la registrul comerțului.

Societatea absorbantă (S)

1. Societatea S va amortiza clădirea folosind regulile prevăzute la art. 24 din Codul fiscal, reguli care s-ar fi aplicat de către societatea absorbită în situația în care fuziunea nu ar fi avut loc. Prin urmare, va amortiza valoarea de 1.000.000 mii lei pe perioada normală de funcționare rămasă și folosind metoda de amortizare aleasă de societatea T în conformitate cu prevederile art. 24 din Codul fiscal.

2. Fondul comercial de 100.000 mii lei nu se amortizează din punct de vedere fiscal, în conformitate cu prevederile art. 24 din Codul fiscal.

3. Diferențele din reevaluarea imobilizărilor corporale de 125.000 mii lei nu sunt luate în calcul la determinarea deducerilor de amortizare, în conformitate cu prevederile art. 24 din Codul fiscal.

A.3 Cazuri particulare privind fuziunea prin absorbție

A.3.1 Societatea absorbantă deține titluri la societatea absorbită Exemplul nr. 4: Societatea "J" absoarbe societatea "K", la care deține titluri de participare.

1. Inventarierea și evaluarea elementelor de activ și de pasiv ale societăților comerciale care fuzionează (Societatea "J" - absorbantă și Societatea "K" - absorbită).

Reevaluarea imobilizărilor corporale ale societății ăJ", pe baza evaluării efectuate de evaluatori autorizați, înregistrează un minus de 169.000 mii lei, (valoarea justă este de 1.031.000 mii lei față de valoarea contabilă netă de 1.200.000 mii lei). Societatea are in evidenta rezultate din reevaluari corespunzatoare. Regularizarea diferențelor din reevaluare la societatea ăJ", în mii lei: 105 = 2131 169.000 Notă Instalațiile tehnice au Înregistrat anterior un plus de valoare care să asigure diferența negativă din reevaluare. Rezultatele evaluării societății ăK" sunt reflectate la venituri, așa cum se va vedea la pct. 6.

Nr. rd.

Sold

B 1

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZARI CORPORALE (ct. 213-2813) (1.731.000-700.000) 02 1.031.000

III. IMOBILIZĂRI FINANCIARE (ct. 263) (9 mii acțiuni x 20.000 lei/acțiune) 03 180.000

ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL (rd. 01 la 03) 04 1.211.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct. 371) 05 1.732.000

li. CREANȚE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411) 06 1.168.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BANCI (ct. 5121) 08 450.000

ACTIVE CIRCULANTE - TOTAL (rd. 05 la 08) 09 3.350.000

D. DATORII CE TREBUIE PLATITE lNTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 401) 11 3.130.000

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE,

RESPECTIV DATORII CURENTE NETE (rd. 09

10-11-18) 12 220.000

F.TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04

12 -17) 13 1.431.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd.20 la 22) din care: 19 1.280.000 - capital subscris vărsat (ct.1012) (80 mii acțiuni x 16.000 lei/acțiune) 21 1.280.000

III. REZERVE DIN REEVALUARE (ct. 105) 24 31.000

IV. REZERVE (ct. 106} 26 120.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII (rd.19

24-25

27-28

29-30-31) 32 1.431.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32

33) 34 1.431.000

Bilanțul societății "K" - mii lei-

Nr. rd.

Sold

B 1

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZARI CORPORALE (ct. 213-2813) (800.000-160.000) 02 640.000

ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL (rd. 01 la 03) 04 640.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct. 371-397) (1.400.000-270.000) 05 1.130.000

11. CREANȚE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411) 06 910.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BANCI (ct. 5121) 08 180.000

ACTIVE CIRCULANTE -TOTAL (rd. 05 la 08) 09 2.220.000

D. DATORII CE TREBUIE PLATITE INTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 401) 11 1.840.000

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE,

RESPECTIV DATORII CURENTE NETE (rd. 09

10-11-18) 12 380.000

F.TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04

12 -17) 13 1.020.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd.20 la 22) din care: 19 720.000 - capital subscris vărsat (ct.1012) (60 mii acțiuni x 12.000 lei /acțiune) 21 720.000

III. REZERVE DIN REEVALUARE (ct. 105) 24 200.000

IV. REZERVE (ct. 1068*) 26 100.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII (rd.19

24-25

27-28

29-30-31) 32 1.020.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32

33) 34 1.020.000 * Suma din contul 1068 este formată din repartizarea profitului din anii anteriori

Notă Societatea "J" deține 15% din capitalul societății "K": - 60.000 acțiuni x 15% = 9.000 acțiuni - costul de achiziție al unei acțiuni este de 20.000 lei.

3. Evaluarea globală a societăților: Valoarea globală a Societății ăK" rezultată în urma evaluării înregistrează o creștere de 240.000 mii lei (de ex. la mijloace de transport) față de activul net contabil. Societatea ăJ" Activ net contabil= 4.561.000 mii lei - 3.130.000 mii lei= 1.431.000 mii lei Aport net= 1.431.000 mii lei

9.ooo· mii lei= 1.440.000 mii lei * Reprezintă plusul de valoare al acțiunilor deținute la societatea "K": 9.000 mii lei= 9.000 acțiuni x (21.000 lei /acțiune - 20.000 lei /acțiune) Societatea ăK" Activ net contabil= 2.860.000 mii lei -1.840.000 = 1.020.000 mii lei Aport net = 1.020.000 mii lei

240.000 mii lei = 1.260.000 mii lei

4. Determinarea raportului de schimb al acțiunilor, pentru a acoperi aportul societății absorbite: - Stabilirea valorii contabile a acțiunilor societăților "J" și "K" 1 acțiune J = 1.440.000.000 lei/ 80.000 acțiuni = 18.000 lei 1 acțiune K = 1.260.000.000 lei/ 60.000 acțiuni= 21.000 lei - Determinarea raportului de schimb (RS) RS = 21.000 lei/ 18.000 lei= 7 / 6 Pentru 6 acțiuni ale societății "K", societatea "J" trebuie să emită 7 acțiuni.

5. Determinarea numărului de acțiuni de emis de Societatea "J", fie prin raportarea aportului net al societăților comerciale absorbite la valoarea contabilă a unei act. iuni a societăt. ii comerciale absorbante, fie prin înmulțirea numărului de acțiuni ale societății absorbite cu raportul de schimb: 1.260.000.000 lei/ 18.000 lei= 70. OOO acțiuni sau 60.000 acțiuni "K" x 7 I 6 = 70.000 acțiuni Societatea "J" deține însă 15% din acțiunile societății "K" și se află astfel în situația de a-și remunera propriile acțiuni. în aceast caz, numărul de acțiuni emise pe care le vor primi acționarii societății "K", se determină astfel: 70.000 acțiuni x 85% = 59.500 acțiuni. Acțiunile ce revin societății "J" vor fi anulate, respectiv: 70.000 acțiuni x 15% = 10.500 acțiuni

6. Evidențierea în contabilitatea societăților a operațiunilor efectuate cu ocazia fuziunii Contabilitatea fuziunii la Societatea "K" - absorbită Înregistrări contabile, în mii lei:

a) evidențierea valorii activului transferat: 461 = 7583 3.100.000

b) scăderea din evidență a elementelor de activ transferate: 6583 = % 2.860.000 213 640.000 371 1.130.000 411 910.000 5121 180.000

c) închiderea conturilor de venituri și cheltuieli: 121 = 6583 2.860.000 7583 = 121 3.100.000

d) transmiterea elementelor de pasiv: 401 = 461 1.840.000 % = 456 1.260.000 1012 720.000 105 200.000 1068 100.000 121 240.000

e) regularizarea conturilor 456 și 461: 456 = 461 1.260.000 Contabilitatea fuziunii la Societatea "J" - absorbantă Determinarea creșterii de capital propriu generate de aportul societății "K"

a) Creșterea de capital propriu 1.260.000 mii lei x 85% = 1.071.000 mii lei sau 59.500 acțiuni x 18.000 lei= 1.071.000 mii lei din care: • creștere de capital social: 59.500 acțiuni x 16.000 lei= 952.000 mii lei • primă propriu-zisă de fuziune 1.071.000 - 952.000 = 119.000 mii lei.

b) Determinarea valorii titlurilor de participare deținute la Societatea "K" - absorbită 1.260.000 mii lei x 15% = 189.000 mii lei din care: • anulare acțiuni 9.000 acțiuni x 20.000 lei = 180.000 mii lei • diferență pozitivă din evaluare 9.000 acțiuni x (21.000 - 20.000) = 9.000 mii lei sau 189.000 - 180.000 = 9.000 mii lei. Înregistrări contabile, în mii lei:

a) înregistrarea aportului rezultat din fuziune: 456 = % 1012 1042 1.080.000 952.000 128.000*)

b) anularea titlurilor de participare: % = 263 180.000 106 120.000 1042 60.000 *l Prima de fuziune este formată din prima propriu-zisă de fuziune la care se adaugă diferența pozitivă din evaluarea titurilor de participare. 128.000 mii lei= 119.000 mii lei

9.000 mii lei Societățile comerciale absorbante sau absorbite care dețin titluri de participare la societățile comerciale absorbite, respectiv absorbante, vor elimina aceste titluri la valoarea lor contabilă. La societățile comerciale la care adunarea generală a acționarilor sau a asociaților aprobă cuantumurile de suportare a acestor titluri de participare prin diminuarea altor rezerve, a primei de fuziune sau a capitalului social, se vor efectua înregistrările corespunzătoare (106 = 262; 1042 = 262; 1012=262).

c) preluarea elementelor de activ și de pasiv ale societății "K": % = 456 3.100.000 213 880.000 371 1.130.000 411 910.000 5121 180.000 456 = % 2.020.000 117 180.000 401 1.840.000

Bilanțul întocmit de Societatea "J" după fuziunea cu Societatea "K" - mii lei-

Nr. rd.

Sold

B 1

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZARI CORPORALE (ct. 213-2813) (1.731.000

880.000-700.000) 02 1.911.000

ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL (rd. 01 la 03) 04 1.911.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct. 371) (1.732.000

1.130.000) 05 2.862.000

li. CREANȚE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411) (1.168.000

910.000) 06 2.078.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BANCI (ct. 5121) (450.000

180.000) 08 630.000

ACTIVE CIRCULANTE - TOTAL (rd. 05 la 08) 09 5.570.000

D. DATORII CE TREBUIE PLATITE INTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 401) (3.130.000

1.840.000) 11 4.970.000

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE,

RESPECTIV DATORII CURENTE NETE (rd. 09

10-11-18) 12 600.000

F.TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04

12 -17) 13 2.511.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd.20 la 22) din care: 19 2.232.000 - capital subscris vărsat (ct.1012) (139,5 mii acțiuni x 16.000 lei/acțiune) 21 2.232.000

li. PRIME DE CAPITAL (ct. 104) 23 68.000

III. REZERVE DIN REEVALUARE (ct. 105) 24 31.000

V. REZULTATUL REPORTAT (ct. 117) Sold C 27 180.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII (rd.19

24-25

27-28

29-30-31) 32 2.511.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32

33) 34 2.511.000

IMPLICAȚII FISCALE Societatea absorbită (K)

1. Veniturile provenite din transferul activelor (contul 7583 "Venituri din cedarea activelor și alte operații de capital") în sumă de 3.100.000 mii lei sunt venituri neimpozabile. În mod similar, cheltuielile privind activele cedate (contul 6583 "Cheltuieli privind activele cedate și alte operații de capital") în sumă de 2.860.000 mii lei sunt cheltuieli nedeductibile.

2. Situația imobilizărilor corporale se prezintă astfel: societatea K deține un mijloc de transport, valoare de intrare 800.000 mii lei; amortizarea fiscală cumulată până la data fuziunii, în conformitate cu prevederile art. 24 din Codul fiscal, este în sumă de 300.000 mii lei; valoarea fiscală a imobilizării corporale este 500.000 mii lei (prin diferență). Societatea K comunică societății J valoarea fiscală a imobilizării corporale.

3. Având în vedere faptul că rezervele din repartizarea profitului net s au constituit după plata impozitului pe profit acestea nu se supun impunerii. Rezervele din reevaluare (200. 000 mii lei) provin din reevaluarea legală a mijlocului de transport, valoarea de 5.000 mii lei fiind deja dedusă la determinarea profitului impozabil prin intermediul amortizării mijlocului de transport.

4. Societatea K are obligația să depună declarația de impunere și să plătească impozitul pe profit cu 1O zile înainte de data înregistrării încetării existenței la registrul comerțului.

Societatea absorbantă (J)

1. Societatea J va amortiza mijlocul de transport folosind regulile prevăzute la art. 24 din Codul fiscal, reguli care s-ar fi aplicat de către societatea absorbită în situația în care fuziunea nu ar fi avut loc. Prin urmare, va amortiza valoarea de 500.000 mii lei pe perioada normală de funcționare rămasă prin metoda de amortizare aleasă de societatea K în conformitate cu prevederile art. 24 din Codul fiscal.

2. Diferențele din reevaluarea imobilizărilor corporale de 169.000 mii lei, rezultate cu ocazia fuziunii, nu sunt luate în calcul la determinarea deducerilor de amortizare, în conformitate cu prevederile art. 24 din Codul fiscal.

A.3.2 Societatea absorbită deține titluri la societatea absorbantă Exemplul nr. 5: Societatea "M" absoarbe societatea "N" care deține 10% din capitalul societății "M".

1. Inventarierea și evaluarea elementelor de activ și de pasiv ale societăților comerciale care fuzionează (Societatea "M" - absorbantă și Societatea "N" - absorbită).

Reevaluarea imobilizărilor corporale ale societății ăM", pe baza evaluării. efectuate de evaluatori autorizați, înregistrează un plus de 240.000 mii lei, (valoarea justă este de 1.740.OOO mii lei față de valoarea contabilă netă de 1.500.000 mii lei). Regularizarea diferențelor din reevaluare la societatea ăM", în mii lei: 2131 = 105 240.000 Rezultatele evaluării societății ăN" sunt reflectate la venituri, așa cum este prezentat la pct. 6.

Nr. rd.

Sold

B 1

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZĂRI CORPORALE (ct. 213-2813) (2.140.000-400.000) 02 1.740.000

ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL (rd. 01 la 03) 04 1.740.000

8. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct. 371) 05 1.250.000

li. CREANȚE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411) 06 710.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BANCI (ct. 5121) 08 460.000

ACTIVE CIRCULANTE - TOTAL (rd. 05 la 08) 09 2.420.000

D. DATORII CE TREBUIE PLATITE lNTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct.401

462) (2.000.000

160.000) 11 2.160.000

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE,

RESPECTIV DATORII CURENTE NETE (rd. 09

10-11-18) 12 260.000

F.TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04

12 -17) 13 2.000.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd.20 la 22) din care: 19 1.360.000 - capital subscris vărsat (ct.1012) (80 mii acțiuni x 17.000 lei/acțiune) 21 1.360.000

III. REZERVE DIN REEVALUARE (ct. 105) 24 360.000

IV. REZERVE (ct. 106) 26 180.000

V.REZULTATUL REPORTAT (ct. 117) Sold C 27 100.000 - TOTAL CAPITALURI PROPRII (rd.19

24-25

27-28

29-30-31) 32 2.000.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32

33) 34 2.000.000

Bilanțul societăți.i "N" - mii lei-

Nr. rd.

Sold

B 1

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZĂRI CORPORALE (ct. 213-2813) (1.500.000-960.000) 02 540.000

III. IMOBILIZARI FINANCIARE (ct. 263) (8 mii acțiuni x 20.000 lei/acțiune) 03 160.000

ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL (rd. 01 la 03) 04 700.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct. 371) 05 1.150.000

li. CREANȚE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491) (1.150.000-200.000) 06 950.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BANCI (ct. 5121) 08 130.000

ACTIVE CIRCULANTE - TOTAL (rd. 05 la 08) 09 2.230.000

D. DATORII CE TREBUIE PLĂTITE INTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 162

401) (230.000

1.800.000) 11 2.030.000

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE,

RESPECTIV DATORII CURENTE NETE (rd. 09

10-11-18) 12 200.000

F.TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04

12 -17) 13 900.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd.20 la 22) din care: 19 600.000 - capital subscris vărsat (ct.1012) (50 mii acțiuni x 12.000 lei) 21 600.000

III. REZERVE DIN REEVALUARE (ct. 105) 24 90.000

IV. REZERVE (ct. 1061*) 26 100.000

V. REZULTATUL REPORTAT (ct. 117) Sold C 27 110.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII (rd.19

24-25

27-28

29-30-31) 32 900.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32

33) 34 900.000 * Rezerva legală a fost dedusă la constituire

Notă Societatea "N" deține I 0% din capitalul societății "M": - 80.000 actiuni x 10% = 8.000 actiuni - costul de a '

chiziție al unei acțiuni '

este de 20.000 lei.

3. Evaluarea globală a societăților: Valoarea globală a Societății ăN" rezultată în urma evaluării înregistrează o descreștere de 190.000 mii lei față de activul net contabil. Societatea ăM" Activ net contabil = 4.160.000 mii lei - 2.160.000 mii lei = 2.000.000 mii lei Aport net = Activ net contabil Societatea ăN" Activ net contabil= 2.930.000 mii lei - 2.030.000 mii lei= 900.000 mii lei Aport net = 900.000 mii lei - 190.000 mii lei

40.000* mii lei =750.000 mii lei 40.000 mii lei= 8.000 acțiuni x (25.000 lei /acțiune - 20.000 lei /acțiune)

4. Determinarea raportului de schimb al acțiunilor, pentru a acoperi aportul societății absorbite: • Stabilirea valorii contabile a acțiunilor societăților "M" și "N" 1 acțiune M = 2.000.000.000 lei/ 80.000 acțiuni= 25.000 lei 1 acțiune N = 750.000.000 lei/ 50.000 acțiuni= 15.000 lei • Determinarea raportului de schimb (RS) RS = 15.000 lei / 25.000 lei = 3 I 5

Pentru 5 acțiuni ale societății "N", societatea "M" trebuie să emită 3 acțiuni proprii.

5. Determinarea numărului de acțiuni de emis de Societatea "M", fie prin raportarea aportului net al societăților comerciale absorbite la valoarea contabilă a unei acțiuni a societății comerciale absorbante, fie prin înmulțirea numărului de acțiuni ale societății absorbite cu raportul de schimb: 750.000.000 lei/ 25.000 lei= 30.000 acțiuni sau 50.000 acțiuni ăN" x 3 I 5 = 30.000 acțiuni Prin absorbirea societății "N", pentru cele 8.000 de acțiuni deținute de societatea "N" la societatea "M", societatea "M" absorbantă se află în situația dobândirii propriilor acțiuni. Aceste acțiuni se înregistrează în contul 502 "Acțiuni proprii" și vor fi anulate conform prevederilor Legii nr.31/1990 privind societățile comerciale republicată, cu modificările și completările ulterioare. *Reprezinta plusul de valoare al actiunilor delinute la societatea ăM"

6. Evidențierea in contabilitatea societăților a operațiunilor efectuate cu ocazia fuziunii Contabilitatea fuziunii la Societatea "N" - absorbită Înregistrări contabile, în mii lei:

a) evidențierea valorii activului transferat: 461 = 7583 2.780.000

b) scăderea din evidență a elementelor de activ transferate: 6583 = % 2.930. 000 213 540. 000 263 160.000 371 1.150.000 411 950.000 5121 130.000

c) închiderea conturilor de venituri și cheltuieli: 121 = 6583 2.930.000 7583 = 121 2.780.000

d) transmiterea elementelor de pasiv: % = 461 2.030.000 162 230.000 401 1.800.000 % = 456 900.000 1012 600.000 105 90.000 1061 100.000 117 11O. OOO

și 456 = 121 150.000

e) regularizarea conturilor 456 și 461: 456 = 461 750.000 Contabilitatea fuziunii la Societatea "M" - absorbantă Determinarea creșterii de capital propriu generate de aportul societății "N" 30.000 acțiuni x 25.000 lei= 750.000 mii lei din care: • creștere de capital social: 30.000 acțiuni x 17.000 lei= 510.000 mii lei • primă propriu-zisă de fuziune, calculată ca diferență între valoarea contabilă a acțiunilor și valoarea nominală a acestora: 750.000 - 510.000 = 240.000 mii lei. sau • primă propriu-zisă de fuziune, calculată ca diferență între valoarea contabilă a acțiunilor, valoarea nominală a acestora și valoarea rezervelor: 750.000 - 510.000 - 100.000 = 140.000 mii lei. Înregistrări contabile, în mii lei:

a) înregistrarea aportului rezultat din fuziune: 456 = % 750.000 1012 510.000 1042/analitic distinct· /rezerva legală 240.000

b) preluarea elementelor de activ și de pasiv ale societății "N" % = 456 2.780.000 % = 456 2.980.000 213 350.000 213 350.000 371 1.150.000

sau 371 1.150.000 411 950.000 411 1.150. 000 502 200.000 502 200. 000 5121 130.000 5121 130.000 456= % 2.030.000 456 = % 2.230.000 162 230.000

sau 162 230.000 401 1.800.000 401 1.800.000 491 200.000 •

În cadrul contului 1042 se vor evidentia analitice distincte cu sumele reprezentând rezerva legală și alte rezerve reprezentind facilități fiscale •• Prin preluarea contului 411 la valoarea brută și a provizionului reflectat în contul 491, care la constituire a fost deductibil fiscal

c) anularea acțiunilor proprii: % = 502 1042 1068 200. 000 64.000* 136. 000**

d) după înregistrarea fuziunii la Oficiul registrului comerțului se efectuează înregistrarea contabilă pentru rezervele care au fost deduse fiscal si se dorește mentinerea lor in contabilitatea societații absorbante 1042/analitic distinct, rezerva legala= 1061 100. 000 • 64.000 mii lei= 8.000 acțiuni x (25.000 lei /acțiune - 17. 000 lei /acțiune •• 136. 000 mii lei = 8. 000 acțiuni x 17.000 lei /acțiune

Bilanțul întocmit de Societatea "M" după fuzi,mea cu Societatea "N" - mii lei-

Nr. rd.

Sold

B 1

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZARI CORPORALE (ct. 213-2813) (2.140.000

350.000-400.000) 02 2.090.000

ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL (rd. 01 la 03) 04 2.090.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct. 371) (1.250.000

1.150.000) 05 2.400.000

li. CREANȚE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491) (710.000

1. 150.000-200.000) 06 1.660.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BANCI (ct. 5121) (460.000

130.000) 08 590.000

ACTIVE CIRCULANTE - TOTAL (rd. 05 la 08) 09 4.650.000

D. DATORII CE TREBUIE PLĂTITE lNTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 162

401

462) (230.000

2.000.000

1.800.000

160.000) 11 4.190.000

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE,

RESPECTIV DATORII CURENTE NETE (rd. 09

10-11-18) 12 460.000

F.TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04

12 -17) 13 2.550.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd.20 la 22) din care: 19 1.870.000 - capital subscris vărsat (ct.1012) (110 mii acțiuni x 17.000 lei/acțiune) 21 1.870.000

li. PRIME DE CAPITAL (ct. 104) 23 176.000

III. REZERVE DIN REEVALUARE (ct. 105) 24 360.000

IV. REZERVE (ct. 106) 26 44.000

V.REZULTATUL REPORTAT (ct. 117) Sold C 27 100.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII (rd.19

24-25

27-28

29-30-31) 32 2.550.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32

33 ) 34 2.550.000

IMPLICAȚII FISCALE Societatea absorbită (N)

1. Veniturile provenite din transferul activelor (contul 7583 "Venituri din cedarea activelor și alte operatii de capital") în sumă de 2.780.000 mii lei sunt venituri neimpozabile. În mod similar, cheltuielile privind activele cedate (contul 6583 "Cheltuieli privind activele cedate și alte operații de capital") în sumă de 2.930.000 mii lei sunt cheltuieli nedeductibile.

2. Situația imobilizărilor corporale se prezintă astfel: societatea N deține un mijloc de transport, valoare de intrare 1.500.000 mii lei; amortizarea fiscală cumulată până la data fuziunii, în conformitate cu prevederile art. 24 din Codul fiscal, este în sumă de 500.000 mii lei; valoarea fiscală a imobilizării corporale este 1.000.000 mii lei (prin diferență). Societatea N comunică societății M valoarea fiscală a imobilizării corporale.

3. Având în vedere faptul că rezerva legală care a fost anterior dedusă la determinarea profitului impozabil (contul 1061) nu a fost preluată în același cont la societatea absorbantă, aceasta se supune impunerii; societatea N datorează, pentru această rezervă, impozit pe profit de 25%*100.000 mii lei = 25.000 mii lei. Valoarea provizionului reflectat în contul 491, deductibil fiscal la constituire, se impune cu cota de impozit pe profit în cazul în care acesta nu este preluat în contul identic al societății absorbante. Rezervele din reevaluare (90.000 mii lei) provin din reevaluarea legală a mijlocului de transport, valoarea de 5.000 mii lei fiind deja dedusă la determinarea profitului impozabil prin intermediul amortizării mijlocului de transport.

4. Societatea N are obligația să depună declarația de impunere și să plătească impozitul pe profit cu 1O zile înainte de data înregistrării încetării existenței la registrul comerțului.

Societatea absorbantă (M)

1. Societatea M va amortiza mijlocul de transport folosind regulile prevăzute la art. 24 din Codul fiscal, reguli care s-ar fi aplicat de către societatea absorbită în situația în care fuziunea nu ar fi avut loc. Prin urmare, va amortiza valoarea de 1.000.000 mii lei pe perioada normală de funcționare rămasă prin metoda de amortizare aleasă de societatea N în conformitate cu prevederile art. 24 din Codul fiscal.

2. În cazul în care rezerva legală rezultată din fuziune depășește 20% din capitalul social al societății M, diferența nu se impune cu impozit pe profit.

3. Diferențele din reevaluarea imobilizărilor corporale de 240.000 mii lei nu sunt luate în calcul la determinarea deducerilor de amortizare, în conformitate cu prevederile art. 24 din Codul fiscal, în condițiile în care se mențin la nivelul sumei rezultate.

A.3.3 Societățile participante dețin participații reciproce Exemplul nr. 6: Societatea "E" cu un capital de 1.11O.OOO mii lei absoarbe societatea "I" cu un capital de 525.000 mii lei. Societatea "E" deține 5.000 acțiuni ale societății "I", iar societatea "I" deține 4.500 acțiuni ale societății "E".

1. Inventarierea și evaluarea elementelor de activ și de pasiv ale societăților comerciale care fuzionează (Societatea "E" - absorbantă și Societatea "I" - absorbită). Reevaluarea imobilizărilor corporale ale societății ăE", pe baza evaluării efectuate de evaluatori autorizați, înregistrează un plus de 23.000 mii lei (valoarea justă este de 2.280.000 mii lei față de valoarea contabilă netă de 2.257.000 mii lei). Regularizarea diferențelor din reevaluare la societatea ăE ", în mii lei: 213 = 105 23.000 Rezultatele evaluării societății ăI" sunt reflectate la venituri, așa cum este prezentat la pct. 6.

Nr. rd.

Sold

B 1

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZARI CORPORALE (ct. 213-2813) (2.360.000-80.000) 02 2.280.000

III. IMOBILIZARI FINANCIARE (ct. 263) (5 mii acțiuni x 32.000 lei/acțiune) 03 160.000

ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL (rd. 01 la 03) 04 2.440.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct. 371-397) (1.350.000-100.000) 05 1.250.000

li. CREANȚE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491) (1.250.000-150.000) 06 1.100.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BANCI (ct. 5121) 08 350.000

ACTIVE CIRCULANTE - TOTAL (rd. 05 la 08) 09 2.700.000

D. DATORII CE TREBUIE PLĂTITE TNTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 401) 11 1.480.000

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE,

RESPECTIV DATORII CURENTE NETE (rd. 09

10-11-18) 12 1.220.000

F.TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04

12 -17) 13 3.660.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd.20 la 22) din care: 19 1.110.000 - capital subscris vărsat (ct.1012) (30 mii acțiuni x 37.000 lei/acțiune) 21 1.110.000

III. REZERVE DIN REEVALUARE (ct. 105) 24 730.000

IV. REZERVE (ct. 1061

1068) (220.000

620. OOO) 26 840.000

V. REZULTATUL REPORTAT (ct. 117) Sold C 27 980.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII (rd.19

24-25

27-28

29-30-31) 32 3.660.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32

33) 34 3.660.000

Bilan. tul societăt, i. i "I" - mii lei -

Nr. rd.

Sold

B 1

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZĂRI CORPORALE (ct. 213-2813) (1.380.000-300.000) 02 1.080.000

III. IMOBILIZARI FINANCIARE (ct. 263) (4,5 mii acțiuni x 40.000 lei/acțiune) 03 180.000

ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL (rd. 01 la 03) 04 1.260.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct. 371-397) (900.000-360.000) 05 540.000

li. CREANȚE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491) (1.300.000-950.000) 06 350.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BANCI (ct. 5121) 08 80.000

ACTIVE CIRCULANTE - TOTAL (rd. 05 la 08) 09 970.000

D. DATORII CE TREBUIE PLATITE INTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 162

401) (1.000.000

752.500) 11 1.752.500

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE,

RESPECTIV DATORII CURENTE NETE ( rd. 09

10-11-18) 12 -782.500

F.TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04

12 -17) 13 477.500

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd.20 la 22) din care: 19 525.000 - capital subscris vărsat (ct.1012) (21 mii acțiuni x 25.000 lei/acțiune) 21 525.000

III. REZERVE DIN REEVALUARE (ct. 105) 24 215.000

IV. REZERVE (ct. 106f) 26 75.000

V. REZULTATUL REPORTAT (ct. 117) Sold D 28 337.500

TOTAL CAPITALURI PROPRII (rd.19

24-25

27-28

29-30-31) 32 477.500

TOTAL CAPITALURI (rd. 32

33) 34 477.500 • Rezerva legală a fost dedusă la constituire

3. Evaluarea globală a societăților: Valoarea globală a Societății ăI" rezultată în urma evaluării înregistrează o creștere de 190.000 mii lei asupra fondului comercial. Stabilirea valorii acțiunilor societăților "E" și "I" - mii lei-

Nr. crt.

Elemente

Societatea "E"

Societatea "I" 1

Capital social 1.110.000 525.000 2

Rezerve din reevaluare 730.000 215.000 3

Rezerve 840.000 75.000 4

Rezultatul reportat 980.000 (337.500) 5

Plusvaloare asupra fondului comercial - 190.000 6

Plusvaloare asupra titlurilor 5.000 Y- 160.000 4.500 X-180.000 7

Valoarea globală a societății (rd. 1 la 6) 3.500.000

5.000 Y 487.500

4.500 X 8

Număr de acțiuni 30.000 21.000

X - valoarea contabilă pe acțiune la Societatea "E";

Y - valoarea contabilă pe acțiune la Societatea "I".

Sistemul de ecuații este: {30.000 X= 5.000 Y

3.500.000.000 (rd.8 ori X =rd.7 pt. Societatea"E") {21.000 Y = 4.500 X

487.500.000 (rd.8 ori Y=rd.7 pt. Societatea"!") Rezolvând sistemul de ecuații se obțin valorile: X = 125.000 lei/acțiune Y = 50.000 lei/acțiune

Valoarea estimată a societății = Valoarea pe acțiune x Număr de acțiuni Valoarea societății "E" = 125.000 lei x 30.000 acțiuni= 3.750.000 mii lei Aport net = 3.750.000 mii lei Valoarea societății "I"= 50.000 lei x 21.000 acțiuni= 1.050.000 mii lei Aport net = 1.050.000 mii lei

4. Determinarea raportului de schimb al acțiunilor, pentru a acoperi aportul societății absorbite: • Determinarea raportului de schimb (RS) RS = 50.000 lei/ 125.000 lei= 2 / 5 Vor fi schimbate 5 acțiuni "I" pentru 2 acțiuni "E".

5. Determinarea numărului de acțiuni de emis de Societatea "E", fie prin raportarea aportului net al societăților comerciale absorbite la valoarea contabilă a unei acțiuni a societății comerciale absorbante, fie prin înmulțirea numărului de acțiuni ale societății absorbite cu raportul de schimb: 1.050.000.000 lei/ 125.000 lei= 8.400 acțiuni sau 21.000 acțiuni ăI" x 2 / 5 = 8.400 acțiuni În principiu, cele 21. 000 acțiuni ale Societății "I" vor trebui să fie schimbate pentru 8.400 acțiuni ale Societății "E". Societatea "E" se află însă în situația de a primi acțiuni proprii în schimbul acțiunilor Societății "I", fapt pentru care în proiectul de fuziune va fi introdusă o clauză, respectiv Societatea "E" va renunța la drepturile sale aferente celor 5.000 de actiuni ale Societătii "I". ' '

În aceste condiții, acțiunile corespunzătoare acționarilor Societății "I" de la Societatea "E" reprezintă: 21.000 acțiuni - 5.000 acțiuni= 16.000 acțiuni, care vor fi schimbate pentru 16.000 acțiuni x 2 / 5 = 6.400 acțiuni.

6. Evidențierea în contabilitatea societăților a operațiunilor efectuate cu ocazia fuziunii

Contabilitatea fuziunii la Societatea "I" - absorbită Înregistrări contabile, în mii lei:

a) evidențierea valorii activului transferat: 461 = 7583 2.802.500* * 2.802.500 = 2.230.000

rd.5 (190.000) și rd. 6 (4.500*125 - 180.000) din tabel de la Societatea ăI"

b) scăderea din evidență a elementelor de activ transferate: 6583 = % 2.230.000 213 1.080.000 263 180.000 371 540.000 411 350.000 5121 80.000

c) închiderea conturilor de venituri și cheltuieli: 121 = 6583 2.230.000 7583 = 121 2.802.500

d) transmiterea elementelor de pasiv: % = 461 1.752.500 162 1.000.000 401 752.500 % = 456 1.387.500 1012 525.000 105 215.000 1061 75.000 121 572.500

și 456 = 117 337.500

e) regularizarea conturilor 456 și 461: 456 = 461 1.050.000 Contabilitatea fuziunii la Societatea "E" - absorbantă Aportul total al Societății "I" este de 1.050.000 mii lei și corespunde: • dreptului altor acționari decât cei ai Societății "E" 16.000 acțiuni x 50.000 lei = 800.000 mii lei din care: - creștere de capital social 6.400 acțiuni x 37.000 lei= 236.800 mii lei - primă propriu-zisă de fuziune, calculată ca diferență între valoarea contabilă a acțiunilor și valoarea nominală a acestora: 800.000 - 236.800 = 563.200 mii lei; sau - primă propriu-zisă de fuziune, calculată ca diferență între valoarea contabilă a acțiunilor, valoarea nominală a acestora și valoarea rezervelor: 800.000 - 236.800 - 75.000 = 488.200 mii lei; • drepturilor Societății "E" 5.000 acțiuni x 50.000 lei= 250.000 mii lei. Acest aport determină: - anularea titlurilor de participare (acțiuni) deținute la Societatea "I" la valoarea contabilă de 160.000 mii lei și - o diferență pozitivă din evaluare 250.000 - 160.000 = 90.000 mii lei. Concomitent se primesc ca aport 4.500 acțiuni proprii a căror valoare este de 4.500 acțiuni x 125.000 lei = 562.500 mii lei. Anularea acestor acțiuni determină: - reducerea capitalului social 4.500 acțiuni x 37.000 lei= 166.500 mii lei - diminuarea primei de fuziune 562.500 -,166.500 = 396.000 mii lei. Alți acționari decât cei ai Societății "E" vor primi 6.400 acțiuni ale Societătii "E" în schimbul celor 16.000 actiuni ale Societătii "I", schimbul realizân ' du-se astfel: 5 acțiuni ale Societății " ' I" pentru 2 acțiun ' i ale Societății "E". Înregistrări contabile, în mii lei:

a) înregistrarea aportului rezultat din fuziune: 456 = % 890.000 1012 1042 · 236. 800 653.200 ··

b) anularea titlurilor de participare: 106 = 263 160.000

c) preluarea elementelor de activ și de pasiv ale societății "I": % = 456 2.802.500 % = 456 3. 752.500 207 190.000 207 190.000 213 1.080.000

sau 313 1.080.000 371 540.000 371 540.000 411 350.000 41f** 1.300.000 502 562.500 502 562.500 5121 80.000 5121 80.000 456 = % 1.912.500 456 = % 2. 862.500 117 160.000 117 160.000 162 1.000.000

sau 162 1.000.000 401 752.500 401 752.500 49f** 950.000

d) anularea acțiunilor proprii: % = 502 562.500 1068 166.500 1042 396.000 • În cadrul contului 1042 se vor inregistra analitic distinct cu suma reprezentând rezerva legală ** Prima de fuziune este formată din prima propriu-zisă de fuziune la care se adaugă diferența pozitivă din evaluarea titlurilor de participare. 653.200 mii lei = 563. 200 mii lei

90. 000 mii lei ••• Prin preluarea contului 411 la valoarea brută și a prov i zionului reflectat în contul 491, care la constituire a fost deductibil fiscal

e) după înregistrarea fuziunii la Oficiul registrului comerțului se efectuează înregistrarea contabilă pentru rezervele care au fost deduse fiscal si se dorește menținerea lor in contabilitatea societații absorbante 1042/analitic distinct, rezerva legala = 1061 75.000 Bilanțul întocmit de Societatea "E" după fuziunea cu Societatea "I" - mii lei-

Nr. rd.

Sold

B 1

A. ACTIVE IMOBILIZATE

I. IMOBILIZARI NECORPORALE (ct. 207) 01 190.000

li. IMOBILIZARI CORPORALE (ct. 213-2813) (2.360.000

1.080.000-80.000) 02 3.360.000

ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL (rd. 01 la 03) 04 3.550.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct. 371-397) (1.350.000

540.00-100.000) 05 1.790.000

11. CREANȚE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491) (1.250.OOO

1.300.000-150.000-950.OOO) 06 1.450.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BANCI (ct. 5121) (350.000

80.000) 08 430.000

ACTIVE CIRCULANTE - TOTAL (rd. 05 la 08) 09 3.670.000

D. DATORII CE TREBUIE PLATITE lNTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 162

401) (1.000.000

1.480.000

752.500) 11 3.232.500

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE,

RESPECTIV DATORII CURENTE NETE (rd. 09

10-11-18) 12 437.500

F.TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04

12 -17) 13 3.987.500

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd.20 la 22) din care: 19 1.346.800 - capital subscris vărsat (ct.1012) (36,4 mii acțiuni x 37.000 lei/acțiune) 21 1.346.800

li. PRIME DE CAPITAL (ct. 104) 23 257.200

III. REZERVE DIN REEVALUARE (ct. 105) 24 730.000

IV. REZERVE (ct. 106) 26 513.500

V.REZULTATUL REPORTAT (ct. 117) Sold C 27 1.140.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII (rd.19

24-25

27-28

29-30-31) 32 3.987.500

TOTAL CAPITALURI (rd. 32

33 ) 34 3.987.500

IMPLICAȚII FISCALE Societatea absorbită (/)

1. Veniturile provenite din transferul activelor (contul 7583 "Venituri din cedarea activelor și alte operații de capital") în sumă de 2.802. 500 mii lei sunt venituri neimpozabile. În mod similar, cheltuielile privind activele cedate (contul 6583 "Cheltuieli privind activele cedate și alte operații de capital") în sumă de 2.230.000 mii lei sunt cheltuieli nedeductibile.

2. Situația imobilizărilor corporale se prezintă astfel: societatea I deține un mijloc de transport, valoare de intrare 1.380.000 mii lei; amortizarea fiscală cumulată până la data fuziunii, în conformitate cu prevederile art. 24 din Codul fiscal, este în sumă de 380.000 mii lei; valoarea fiscală a imobilizării corporale este 1.000.000 mii lei (prin diferență). Societatea I comunică societății E valoarea fiscală a mijlocului de transport.

3. Având în vedere faptul că rezerva legală a fost anterior dedusă la determinarea profitului impozabil (contul 1061) a fost preluată în același cont la societatea absorbantă, aceasta nu se supune impunerii. Valoarea provizionului reflectat în contul 491, deductibil fiscal la constituire, se impune cu cota de impozit pe profit în cazul în care acesta nu este preluat în contul identic al societății absorbante. Rezervele din reevaluare (215.000 mii lei) provin din reevaluarea legală a mijlocului de transport, valoarea de 5.000 mii lei fiind deja dedusă la determinarea profitului impozabil prin intermediul amortizării mijlocului de transport.

4. Societatea I are obligația să depună declarația de impunere și să plătească impozitul pe profit cu 1O zile înainte de data înregistrării încetării existenței la registrul comerțului.

Societatea absorbantă (E)

1. Societatea E va amortiza echipamentul tehnologic folosind regulile prevăzute la art. 24 din Codul fiscal, reguli care s-ar fi aplicat de către societatea absorbită în situația în care fuziunea nu ar fi avut loc. Prin urmare, va amortiza valoarea de 1.000.000 mii lei pe perioada normală de funcționare rămasă prin metoda de amortizare aleasă de societatea I în conformitate cu prevederile art. 24 din Codul fiscal.

2. Fondul comercial de 190.000 mii lei nu se amortizează din punct de vedere fiscal, în conformitate cu prevederile art. 24 din Codul fiscal.

3. Diferențele din reevaluarea imobilizărilor corporale de 23.000 mii lei nu sunt luate în calcul la determinarea deducerilor de amortizare, în conformitate cu prevederile art. 24 din Codul fiscal.

4. În cazul în care rezerva legală rezultată din fuziune depășește 20% din capitalul social al societății E, diferența nu se impune cu impozit pe profit

B. Fuziunea prin contopire Exemplul nr. 7:

1. Situația elementelor de activ și de pasiv, conform bilanțurilor celor două societăți comerciale care se dizolvă (Societatea ă 1" și Societatea ă2"), în baza datelor din contabilitate, date care au fost puse de acord cu rezultatele inventarierii efectuate cu această ocazie, se prezintă astfel: Bilanțul Societății "1" - mii lei-

Nr. rd.

Sold

B 1

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZARI CORPORALE (ct. 212- 2812) (3.560.000-1.480.000) 02 2.080.000

ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL(rd. 01 la 03) 04 2.080.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct.371-378) (440.000-40. OOO) 05 400.000

li. CREANȚE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491) (1.380.000-100.000) 06 1.280.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BANCI (ct. 5121) 08 120.000

ACTIVE CIRCULANTE - TOTAL (rd. 05 la 08) 09 1.800.000

O.DATORII CE TREBUIE PLATITE INTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct.401) 11 2.440.000

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE,

RESPECTIV DATORII CURENTE NETE (rd. 09

10-11-18) 12 -640.000

F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04

12 -17) 13 1.440.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd.20 la 22) din care: 19 1.000.000 - capital subscris vărsat (ct.1012) (100 mii acțiuni x 1 O.OOO lei/acțiune) 21 1.000.000

IV. REZERVE (ct. 1061*, 1068**) (200.000

240.000) 26 440.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII (rd.19

24-25

27-28

29-30-31) 32 1.440.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32

33) 34 1.440.000 * Rezerva legală a fost dedusă la constituire ** Alte rezerve sunt formate din facilități fiscale Bilanțul Societății "2" - mii lei -

Nr. rd.

Sold

B 1

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZARI CORPORALE(ct.212-2812) ( 2.920.000-1.320.000) 02 1.600.000

ACTIVE IMOBILIZATE-TOTAL (rd. 01 la 03) 04 1.600.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct.371-378) (1.520.000-80.000) 05 1.440.000

li. CREANȚE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491) (3.820.000-500.000) 06 3.320.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BANCI (ct. 5121) 08 40.000

ACTIVE CIRCULANTE -TOTAL (rd. 05 la 08) 09 4.800.000

D. DATORII CE TREBUIE PLATITE INTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 404) 11 3.680.000

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE,

RESPECTIV DATORII CURENTE NETE (rd. 09

10-11-18) 12 1.120.000

F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04

12 -17) 13 2.720.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd.20 la 22) din care: 19 1.600.000 - capital subscris vărsat (1012) (160 mii acțiuni x 10.000 lei/acțiune) 21 1.600.000

IV. REZERVE (ct. 1061*, 1068**) (320.000

800.000) 26 1.120.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII (rd.19

24-25

27-28

29-30-31) 32 2.720.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32

33) 34 2.720.000.. *Rezerva legală a fost dedusă la const1tu1re ** Alte rezerve sunt formate din facilități fiscale

2. Evaluarea globală a societăților: Valoarea globală a societăților rezultată în urma evaluării, înregistrează următoarele creșteri față de activul net contabil: - Societatea "1": 160.000 mii lei; - Societatea "2": 900.000 mii lei. Societatea ă1" Activ net contabil:::; 3.880.000 mii lei - 2.440.000 mii lei:::; 1.440.000 mii lei Aport net:::; 1.440.000 mii lei

160.000 mii lei:::; 1.600.000 mii lei.

Societatea ă2" Activ net contabil = 6.400.000 mii lei - 3.680.000 mii lei = 2.720.000 mii lei Aport net= 2.720.000 mii lei

900.000 mii lei = 3.620.000 mii lei.

3. Determinarea raportului de schimb al acțiunilor, pentru a acoperi aportul societății absorbite: Determinarea numărului de acțiuni noi care trebuie emise de noua societate pe baza aportului net al societăților 1 și 2, valoarea nominală a unei acțiuni fiind de 1O.OOO lei: - Pentru Societatea 1 1.600.000 mii lei: 1O.OOO lei = 160 mii actiuni; - Pentru Societatea 2 3.620.000 mii lei: 1O.OOO lei= 362 mii acțiuni.

4. Evidențierea în contabilitatea societăților a operațiunilor efectuate cu ocazia fuziunii Contabilitatea fuziunii la societățile care se dizolvă - Societatea "1" și Societatea "2"

Înregistrări contabile, în mii lei:

Societatea "1"

a) evidențierea valorii activului transferat:

Sau: 461 = 7583 4.040.000 461 = 7583 4.040.000

b) scoaterea din evidență a elementelor de

activ: 6583 = % 3.880.000 6583 = % 3.980.000 212 2.080.000 212 2.080.000 371 400.000 371 400.000 411 1.280.000 411 1.380.000 5121 120.000 5121 120.000

c) închiderea conturilor de cheltuieli și

venituri: 121 = 6583 3.880.000 121 = 6583 3.980.000 7583 = 121 4.040.000 7583 = 121 4.040.000

d) transmiterea elementelor de pasiv: 401 = 461 2.440.000 % = 461 2.540.000 401 2.440.000 491 100.000 % = 456 1.600.000 1012 1.000.000 % = 456 1.500.000 1061 200.000 1012 1.000.000 1068 240.000 1061 200.000 121 160.000 1068 240.000 121 60.000

e) regularizarea conturilor 456 și 461: 456 = 461 1.600.000 456 = 461 1.500.000

Înregistrări contabile, în mii lei:

Societatea "2" 6583 = % 6.400.000 212 1.600.000 371 1.440.000 411 3.320.000 5121 40.000 121 = 6583 6.400.000 7583 = 121 7.300.000 404 = 461 3.680.000 % = 456 3.620.000 1012 1.600.000 1061 320.000 1068 800.000 121 900.000 456 = 461 3.620. 000

Sau: 461 = 7583 7.300.000 6583 = % 6.900.000 212 1.600.000 371 1.440.000 411 3.820.000 5121 40.000 121 = 6583 6.900.000 7583 = 121 7.300.000 % = 461 4.180.000 404 3.680.000 491 500.000 % = 456 3.120.000 1012 1.600.000 1061 320.000 1068 800.000 121 400.000 456 = 461 3.120.000

a) evidențierea valorii activului transferat: 461 = 7583 7.300.000

b) scoaterea din evidență a elementelor de activ:

c) închiderea conturilor de cheltuieli și venituri:

d) transmiterea elementelor de pasiv:

e) regularizarea conturilor 456 și 461:

Contabilitatea fuziunii la societatea nou înființată Înregistrări contabile, în mii lei:

a) preluarea elementelor de activ: % = 456 11.340.000 % = 456 11.940.000 212* 4.740.000 212* 4.740.000 371 1.840.000

sau 371 1.840.000 411 4.600.000 411 ** 5.200.000 5121 160.000 5121 160.000 456 = % 6.120.000 456 = % 6.720.000 401 2.440.000

sau 401 2.440.000 404 3.680.000 404 3.680.000 491** 600.000

înregistrarea preluării capitalului propriu: 456 = % 5.220.000 1012 2.600.000 1061 520.000 1068 1.040.000 117 1.060.000

b) preluarea elementelor de pasiv:

c) În protocolul de predare-primire s-a prevăzut ca elementele capitalului propriu să fie preluate în structura existentă la fiecare societate. * Atunci când creșterea de valoare este aferentă unui activ imobilizat identificat ** Prin preluarea contului 411 la valoarea brută și a provizionului reflectat în contul 491, care la constituire a fost deductibil fiscal

Bilanțul întocmit de noua societate comercială înființată prin fuziunea societăților "1" și "2" - mii lei -

Nr. rd.

Sold

B 1

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZĂRI CORPORALE (ct. 212) (2.240.000

2.500.000) 02 4.740.000

ACTIVE IMOBILIZATE -TOTAL (rd. 01 la 03) 04 4.740.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct.371) (400.000

1.440.000) 05 1.840.000

li. CREANȚE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491) (1.380.OOO

3.820.000-100.000-500.OOO) 06 4.600.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BANCI (ct. 5121) (120.000

40.000) 08 160.000

ACTIVE CIRCULANTE - TOTAL (rd. 05 la 08) 09 6.600.000

D. DATORII CE TREBUIE PLATITE lNTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct.401

404) (2.440.000

3.680.000) 11 6.120.000

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE,

RESPECTIV DATORII CURENTE NETE (rd. 09

10-11-18) 12 480.000

F.TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04

12 -17) 13 5. 220.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd.20 la 22) din care: 19 2.600.000 - capital subscris vărsat (ct.1012) (260 mii acțiuni x 10.000 lei/acțiuni) 21 2.600.000

IV. REZERVE (ct.1061

1068) (520.000

1.040.000) 26 1.560.000

V. REZULTATUL REPORTAT (ct.117) Sold C 27 1.060.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII (rd.19

24-25

27-28

29-30-31) 32 5.220.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32

33) 34 5.220.000

IMPLICAȚII FISCALE Societatea 1

1. Veniturile provenite din transferul activelor (contul 7583 "Venituri din cedarea activelor și alte operatii de capital") în sumă de 4.040.000 mii lei sunt venituri neimpozabile. În mod similar, cheltuielile privind activele cedate (contul 6583 "Cheltuieli privind activele cedate și alte operații de capital") în sumă de 3.880.000 mii lei sunt cheltuieli nedeductibile.

2. Situația imobilizărilor corporale se prezintă astfel: societatea 1 deține o clădire, valoare de intrare 3.560.000 mii lei; amortizarea fiscală cumulată până la data fuziunii, în conformitate cu prevederile art. 24 din Codul fiscal, este în sumă de 2.560.000 mii lei; valoarea fiscală a imobilizării corporale este 1.000.000 mii lei (prin diferență). Societatea 1 comunică noii societăți valoarea fiscală a imobilizării corporale.

3. Având în vedere faptul că rezervele care au fost anterior deduse la determinarea profitului impozabil (rezerva legală - contul 1061 și rezervele din alte facilități fiscale - contul 1068) au fost preluate în aceleași conturi la societatea absorbantă, acestea nu se supun impunerii. Valoarea provizionului reflectat în contul 491, deductibil fiscal la constituire, se impune cu cota de impozit pe profit în cazul în care acesta nu este preluat în contul identic al societății absorbante.

4. Societatea 1 are obligația să depună declarația de impunere și să plătească impozitul pe profit cu 1O zile înainte de data înregistrării încetării existenței la registrul comerțului.

Societatea 2

1. Veniturile provenite din transferul activelor (contul 7583 "Venituri din cedarea activelor și alte operatii de capital") în sumă de 7.300.000 mii lei sunt venituri neimpozabile. În mod similar, cheltuielile privind activele cedate (contul 6583 "Cheltuieli privind activele cedate și alte operații de capital") în sumă de 6.400.000 mii lei sunt cheltuieli nedeductibile.

2. Situația imobilizărilor corporale se prezintă astfel: societatea 2 deține o clădire, valoare de intrare 2.920.000 mii lei; amortizarea fiscală cumulată până la data fuziunii, în conformitate cu prevederile art. 24 din Codul fiscal, este în sumă de 1.920.000 mii lei; valoarea fiscală a imobilizării corporale este 1.000.000 mii lei (prin diferență). Societatea 2 comunică noii societăți valoarea fiscală a imobilizării corporale.

3. Având în vedere faptul că rezervele care au fost anterior deduse la determinarea profitului impozabil (rezerva legală - contul 1061 și rezervele din alte facilități fiscale - contul 1068) au fost preluate în aceleași conturi la societatea absorbantă, acestea nu se supun impunerii. Valoarea provizionului reflectat în contul 491, deductibil fiscal la constituire, se impune cu cota de impozit pe profit în cazul în care acesta nu este preluat în contul identic al societății absorbante.

4. Societatea 2 are obligația să depună declarația de impunere și să plătească impozitul pe profit cu 1O zile înainte de, data înregistrării încetării existenței la registrul comerțului.

Societatea nou Înființată

1. Rezerva legală - contul 1061 și rezervele din alte facilități fiscale - contul 1068, preluate de la societățile 1 și 2, se supun prevederilor art. 22 din Codul fiscal.

2. În situația în care provizionul pentru depreciere clienți nu este preluat în același cont, veniturile provenite din diminuarea sau anularea acestuia sunt venituri impozabile.

3. În cazul în care surplusul rezultat (ct. 117) este distribuit sub forma de dividende, acesta va fi impus cu impozitul pe dividende.

C. Divizarea societăților comerciale

C.1 Divizarea societăților comerciale care își încetează existența Divizarea se face prin Împărțirea integrală a patrimoniului unei societăți Între două sau mai multe societăți existente sau care iau ființă conform art.233 alin. (2) din Legea nr.31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare. Exemplul nr. 8:

1. lnventarierea și evaluarea elementelor de activ și de pasiv ale societăților comerciale care participă la divizare. Reevaluarea imobilizărilor corporale ale societății ăU", pe baza evaluării efectuate de evaluatori autorizați, înregistrează un plus de 800.000 mii lei (valoarea justă este de 4.800.000 mii lei față de valoarea contabilă netă de 4.000.000 mii lei). Regularizarea diferențelor din reevaluare la societatea ăU", în mii lei: 213 = 105 800.000 Rezultatele evaluării societății ăL" sunt reflectate la venituri, așa cum este prezentat la pct. 6.

2. Situația elementelor de activ și de pasiv, conform bilanțurilor celor două societăți comerciale care participă la divizare, în baza datelor din contabilitate, date care au fost puse de acord cu rezultatele inventarierii efectuate cu această ocazie, se prezintă astfel: Societatea comercială "L" se divizează. Societatea "U", care este deja înființată preia 40% din patrimoniu, iar Societatea "O", care se înființează preia 60% din patrimoniu.

Bilanțul Societații "U" - mii lei -

Nr. rd.

Sold

B 1

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZĂRI CORPORALE (ct. 213-2813) (6.800.000-2.000.000) 02 4.800.000

ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL (rd. 01 la 03) 04 4.800.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct. 301) 05 2.825.000

li. CREANȚE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491) (1.975.000-100.000) 06 1.875.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BĂNCI (ct. 5121) 08 900.000

ACTIVE CIRCULANTE - TOTAL (rd. 05 la 08) 09 5.600.000

D. DATORII CE TREBUIE PLATITE TNTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 401

419) ( 4.000.000

2.516.000) 11 6.516.000

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE,

RESPECTIV DATORII CURENTE NETE (rd. 09

10-11-18) 12 -916.000

F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04

12-17) 13 3.884.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd. 20 la 22) din care: 19 70.000 - capital subscris vărsat (ct. 1012) (7 mii părți sociale x 1 O.OOO lei/parte socială) 21 70.000

III. REZEVE DIN REEVALUARE (ct.105) 24 800.000

IV. REZERVE (ct. 106) 26 3.064.000

VI. REZULTATUL EXERCIȚIULUI FINANCIAR (ct.121) Sold D 30 50.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII (rd. 19

24-25

27-28

29-30-31) 32 3.884.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32

33) 34 3.884.000

Bilanțul Societății "L" - mii lei -

Nr. rd.

Sold

B 1

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZARI CORPORALE (ct. 213-2813) (4.000.000 - 1.350.000) 02 2.650.000

ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL (rd. 01 la 03) 04 2.650.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct. 371) 05 3.160.000

li. CREANȚE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491) (2.100.000-153.300) 06 1.946.700

IV. CASA ȘI CONTURI LA BĂNCI (ct. 5121) 08 850.000

ACTIVE CIRCULANTE-TOTAL (rd. 05 la 08) 09 5.956.700

D. DATORII CE TREBUIE PLATITE INTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 401

419) (4.620.000

766.700) 11 5.386.700

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE,

RESPECTIV DATORII CURENTE NETE (rd. 09

10-11-18) 12 570.000

F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04

12-17) 13 3.220.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd. 20 la 22) din care: 19 100.000 - capital subscris vărsat (ct. 1 O 12) (1 O mii părți sociale x 1 O.OOO lei/parte socială) 21 100.000

III. REZERVE DIN REEVALUARE (ct. 105) 24 3.000.000

IV. REZERVE (ct. 1068*) 26 20.000

VI. REZULTATUL EXERCIȚIULUI FINANCIAR (ct.121} Sold C 29 100.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII (rd. 19

24-25

27-28

29-30-31) 32 3.220.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32

33) 34 3.220.000 * Suma din contul 1068 este formată din repartizarea profitului din anii anteriori

3. Evaluarea globală a societăților: Valoarea globală a societăților rezultată în urma evaluării (de exemplu a mijloacelor de transport}, înregistrează următoarele creșteri față de activul net contabil: - Societatea "L": 350.000 mii lei; - Societătile "U" și "O" preiau, prin divizare, cota parte din valoarea globală a Societăț ' ii ăL" evaluate. ' • Determinarea cotei părți din aportul net după evaluare al societății ăL" care se divizează, preluat de societatea ăU": Plusvalori: 350.000 x 40% = 140.000 mii lei Aportul net după evaluare= (8.606.700 mii lei - 5.386.700 mii lei)x 40%

140.000 mii lei = = 1.288.000 mii lei

140.000 mii lei = 1.428.000 mii lei • Determinarea activului net contabil al societății ăU": Activ net contabil= 10.400.000 mii lei - 6.516.000 mii lei= 3.884.000 mii lei

4. Determinarea raportului de schimb al părților sociale, pentru a acoperi aportul societății comerciale ăL". • Stabilirea valorii contabile a partilor sociale ale societăților "L" și "U": Societatea "L" 1.428.000 mii lei: 4.000 (cota parte din 1 O.OOO) părți sociale= 357.000 lei Societatea "U" 3.884.000 mii lei: 7.000 părți sociale= 554.857 lei. •

Stabilirea raportului de schimb al părților sociale, prin raportarea valorii contabile a unei părți sociale a societății ăL" la valoarea contabilă a unei părți sociale a societății ăU": 357.000: 554.857 = 0.6434, adică se schimbă o parte socială a Societății "L" pentru 0.6434 părți sociale ale Societății "U"

5. Determinarea numărului de părți sociale ce trebuie emise de societatea comercială "U", fie prin raportarea aportului net după evaluare al societății comerciale ăL" la valoarea contabilă a unei părți sociale a societății comerciale ăU", fie prin înmulțirea numărului de părți sociale ale societății ăL" cu raportul de schimb: - valoarea aportului net după evaluare al Societății "L" este de 1.428.000 mii lei - valoarea contabilă a unei părți sociale la Societatea "U" este de 554.857 lei 1.428.000 mii lei: 554.857 lei= 2.574 (cifra exactă 2573.6 mii). sau 4.000 părți sociale x 0.6434 (raportul de schimb)= 2.574 părți sociale Determinarea creșterii capitalului social la societatea "U", prin înmulțirea numărului de părți sociale care trebuie emise de societatea "U" cu valoarea nominală a unei părți sociale de la această societate: 2.574 părți sociale x 10.000 lei/valoarea nominală a unei părți sociale= 25.740 mii lei Calcularea primei de divizare, ca diferența intre valoarea contabila a acțiunilor si valoarea nominala a acestora: 1.428.000 mii lei - 25.740 mii lei =1.402.260 mii lei Asociații Societății "L" vor primi, ca urmare a divizării, 2574 părți sociale a 10.000 lei (valoarea nominală a unei părți sociale).

6. Evidențierea în contabilitatea societăților a operațiunilor efectuate cu ocazia divizării

Contabilitatea la Societatea "L" care s-a divizat integral Înregistrări contabile, în mii lei:

a) evidențierea valorii activului transferat la societățile ăU" și ăO": 461/U = 7583 3.582.680 (8.606.700

350.000)x40% 461/0 = 7583 5.374.020 (8.606.700

350.000)x60% ·8.956.700

b) scăderea din evidență a elementelor de activ transferate societățilorăU" și ăO": 6583 = % 8.606.700 213 2.650.000 371 3.160.000 411 1.946.700 5121 850.000

c) închiderea conturilor de venituri și cheltuieli: 121 = 6583 8.606.700 7583 = 121 8.956.700

d) transmiterea elementelor de pasiv la societățile ăU" și ăO": % = 461/U 2.154.680 401 1. 848. 000 419 306.680 % = 461/0 3.232.020 401 2.772.000 419 460.020 % = 456 3.570.000 1012 100.000 1068 20.000 121 4 50.000 105 3.000.000

e) regularizarea conturilor 456 și 461: 456 = 461/U 1.428.000 456 = 461/0 2.142.000 Contabilitatea la Societatea "U" Înregistrări contabile, în mii lei:

a) înregistrarea majorării capitalului social și a primei de divizare: 456 = % 1.428.000 1012 25.740 1042 1.402.260

b) preluarea elementelor de activ de la Societatea "L": %. = 456 3.582.680 %. = 456 3.644.000 213 1.200.000 213 1.200.000 371 1.264.000

sau 371 1.264.000 411 778.680 411** 840.000 5121 340.000 5121 340.000

c) preluarea elementelor de pasiv de la Societatea "L": 456 =% 401 419 2.154.680 1.848.000 306.680

sau 456 =% 401 419 491** 2.216.000 1.848.000 306.680 61.320 *Valoarea la care au fost preluate activele în contul 213 reprezintă 1.060.000 mii lei valoarea netă înainte de evaluare și 140.000 mii lei diferență din reevaluare. •• Prin preluarea contului 411 la valoarea brută și a provizionului reflectat în contul 491, care la constituire a fost deductibil fiscal

Contabilitatea la Societatea "O" Înregistrări contabile, în mii lei:

a) înregistrarea capitalului propriu (activului net): 456 = % 2.142.000 1012 60.000 105 2.010.000 1068 12.000 117 60.000

b) preluarea elementelor de activ de la Societatea "L": % = 456 5374.020 % = 456 5.466.000 213 1.800.000

sau 213 1.800.000 371 1.896.000 371 1.896.000 411 1.168.020 411* 1.260.000 5121 510.000 5121 510.000

c) preluarea elementelor de pasiv de la Societatea "L": 456 = % 3.232.020 401 2.772.000 456 = % 401 3.324.000 2.772.000 419 460.020 419 460.020 491* 91.980 * Prin preluarea contului 411 la valoarea brută și a provizionului reflectat în contul 491, care la constituire a fost deductibil fiscal Întocmirea bilanțurilor societăților comerciale rezultate în urma divizării Bilanțul Societații "U" dupa primirea protocolului și a balanței de verificare - mii lei-

Nr. rd.

Sold

B 1

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZĂRI CORPORALE (ct. 213 - 2813) (6.800.000

1.200.000-2.000.000) 02 6.000.000

ACTIVE IMOBILIZATE-TOTAL (rd. 01 la 03) 04 6.000.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct.301

371) (2.825.000

1.264.000) 05 4.089.000

li. CREANȚE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491) (1.975.000

840.000-100.000-61.320) 06 2.653.680

IV. CASA ȘI CONTURI LA BĂNCI (ct. 5121) (900.000

340.000) 08 1.240.000

ACTIVE CIRCULANTE-TOTAL (rd. 05 la 08) 09 7.982.680

D. DATORII CE TREBUIE PLATITE INTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 401

419) 11 8.670.680

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE,

RESPECTIV DATORII CURENTE NETE (rd. 09

10-11-18) 12 -688.000

F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04

12-17) 13 5.312.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd. 20 la 22) din care: 19 95.740 - capital subscris vărsat (ct. 1012) (9,574 mii părți sociale x 1 O.OOO lei/parte socială) 21 95.740

li. PRIME DE CAPITAL (ct.1042) 23 1.402.260

III. REZERVE DIN REEVALUARE (ct. 105) 24 800.000

IV. REZERVE (ct. 1068) 26 3.064.000

VI. REZULTATUL EXERCIȚIULUI FINANCIAR (ct.121) Sold D 30 50.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII (rd. 19

24-25

27-28

29-30-31) 32 5.312.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32

33) 34 5.312.000

Bilanțul Societății " O" după primirea protocolului și a balanței de verificare - mii lei -

Nr. rd.

Sold

B 1

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZARI CORPORALE (ct. 213

2813)(2.610.000-810.000) 02 1.800.000

ACTIVE IMOBILIZATE-TOTAL (rd. 01 la 03) 04 1.800.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct. 371) 05 1.896.000

li. CREANȚE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491) (1.260.000-91.980) 06 1.168.020

IV. CASA ȘI CONTURI LA BANCI (ct. 5121) 08 510.000

ACTIVE CIRCULANTE-TOTAL (rd. 05 la 08) 09 3.574.020

D. DATORII CE TREBUIE PLATITE INTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 401

419) (2.772.000

460.020) 11 3.232.020

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE,

RESPECTIV DATORII CURENTE NETE (rd. 09

10-11-18) 12 342.000

F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04

12-17) 13 2.142.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd. 20 la 22) din care: 19 60.000 - capital subscris vărsat (ct. 1012) (6 mii părți sociale X 1O.OOO lei/parte socială ) 21 60.000

III. REZERVE DIN REEVALUARE (ct. 105) 24 2.010.000

IV. REZERVE (ct. 106) 26 12.000

V. REZULTA TUL REPORTAT (ct.117) Sold C 27 60.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII (rd. 19

24-25

27-28

29-30-31) 32 2.142.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32

33) 34 2.142.000

IMPLICAȚII FISCALE Societatea L

1. Veniturile provenite din transferul activelor (contul 7583 "Venituri din cedarea activelor și alte operații de capital") în sumă de 8.956.700 mii lei sunt venituri neimpozabile. În mod similar, cheltuielile privind activele cedate (contul 6583 "Cheltuieli privind activele cedate și alte operații de capital") în sumă de 8.606.700 mii lei sunt cheltuieli nedeductibile.

2. Situația imobilizărilor corporale se prezintă astfel: mijloc de transport A, valoare de intrare 1.600.000 mii lei; amortizarea fiscală cumulată până la data fuziunii, în conformitate cu prevederile art. 24 din Codul fiscal, este în sumă de 600.000 mii lei; valoarea fiscală a imobilizării corporale este 1.000.000 mii lei (prin diferență). Societatea L comunică societății U (către care se transferă mijlocul de transport) valoarea fiscală a imobilizării; mijloc de transport B, valoare de intrare 2.400.000 mii lei; amortizarea fiscală cumulată până la data fuziunii, în conformitate cu prevederile art. 24 din Codul fiscal, este în sumă de 1.400.000 mii lei; valoarea fiscală a imobilizării corporale este 1.000.000 mii lei (prin diferență). Societatea L comunică societății O (către care se transferă mijlocul de transport) valoarea fiscală a imobilizării.

3. Societatea L are obligația să depună declarația de impunere și să plătească impozitul pe profit cu 1 O zile înainte de data înregistrării încetării existenței la registrul comerțului.

C.2 Divizarea societăților comerciale care nu își încetează existența

Divizarea se face prin Împărțirea parțială a patrimoniului unei societăți Între două sau mai multe societăți existente sau care iau ființă conform art.233 alin. (3) și art. 245 alin. (3) din Legea nr.31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare. Exemplul nr. 9:

1. lnventarierea și evaluarea elementelor de activ și de pasiv ale societăților comerciale care participă la divizare. Reevaluarea imobilizărilor corporale ale societății ăG", pe baza evaluării efectuate de evaluatori autorizați, înregistrează un plus de 40.000 mii lei (valoarea justă este de 2.500.000 mii lei față de valoarea contabilă netă de 2.460.000 mii lei). Regularizarea diferențelor din reevaluare la societatea ăG", în mii lei: 213 = 105 40.000 Rezultatele evaluării societății ăF" sunt reflectate la venituri, așa cum se va vedea la pct. 6.

2. Situația elementelor de activ și de pasiv, conform bilanțurilor celor două societăți comerciale care participă la divizare, în baza datelor din contabilitate, date care au fost puse de acord cu rezultatele inventarierii efectuate cu această ocazie, se prezintă astfel: Societatea comercială ăF" se divizează cedând 80%", ea rămânând cu 20% din patrimoniu. Societatea ăG", care este deja înființată preia 40% din patrimoniu, iar societatea ăH" care se înființează preia 40% din patrimoniu. Bilanțul Societații "G" - mii lei-

Nr. rd.

Sold

B 1

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZARI CORPORALE (ct. 213-2813) (3.460.000-960.000) 02 2.500.000

ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL (rd. 01 la 03) 04 2.500.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (371) 05 1.000.000

li. CREANȚE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491) (4.400.000-150.000) 06 4.250.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BANCI (ct. 5121) 08 560.000

ACTIVE CIRCULANTE - TOTAL (rd. 05 la 08) 09 5.810.000

D. DATORII CE TREBUIE PLATITE INTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 401

419) 11 6.962.000

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE,

RESPECTIV DATORII CURENTE NETE (rd. 09

10-11-18) 12 -1.152.000

F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04

12-17) 13 1.348.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd. 20 la 22) din care: 19 90.000 - capital subscris vărsat (ct. 1012) (4,5 mii părți sociale x 20.000 lei/parte socială) 21 90.000

III. REZERVE DIN REEVALUARE (ct.105) 24 40.000

IV. REZERVE (ct. 106) 26 1.218.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII (rd. 19

24-25

27-28

29-30-31) 32 1.348.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32

33) 34 1.348.000

Bilanțul Societații "F" - mii lei -

Nr. rd.

Sold

B 1

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZARI CORPORALE (ct. 213-2813) (6.500.000-1.245.000) 02 5.255.000

ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL (rd. 01 la 03) 04 5.255.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct.301-308

371) (4.200.000-420.000

3.246.000) 05 7.026.000

li. CREANȚE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491) (5.700.000-700.000) 06 5.000.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BANCI (ct. 5121) 08 1.250.000

ACTIVE CIRCULANTE-TOTAL (rd. 05 la 08) 09 13.276.000

D. DATORII CE TREBUIE PLATITE ÎNTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 401

419) (10.000.000

2.839.000) 11 12.839.000

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE,

RESPECTIV DATORII CURENTE NETE (rd. 09

10-11-18) 12 437.000

F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04

12-17) 13 5.692.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd. 20 la 22) din care: 19 160.000 - capital subscris vărsat (ct. 1 O 12) (8 mii părți sociale x 20.000lei/parte socială) 21 160.000

III. REZERVE DIN REEVALUARE (ct. 105) 24 2.500.000

IV. REZERVE (ct. 1068*) 26 3.032.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII (rd. 19

24-25

27-28

29-30-31) 32 5.692.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32

33) 34 5.692.000 * Suma din ct. 1068 este formată din facilități fiscale

3. Evaluarea globală a societăților:

Valoarea globală a societăților rezultată în urma evaluării (de exemplu a mijloacelor de transport), înregistrează următoarele creșteri față de activul net contabil_: - Societatea "F": 745.000 mii lei; - Societățile "G" și "H" preiau, prin divizare, cota parte din valoarea globală a Societății ăF" evaluate. • Determinarea cotei părți din aportul net după evaluare al societății ăF"

care se divizează, preluat de societatea ăG": Plusvalori: 745.000 x 40% = 298.000 mii lei Aport net după evaluare= (18.531.000 mii lei-12.839.000 mii lei)x 40%

298.000 mii lei = = 2.276.800 mii lei

298.000 mii lei= 2.574.800 mii lei • Determinarea activului net contabil al societății ăG": Activ net contabil= 8.310.000 mii lei -6.962.000 mii lei= 1.348.000 mii lei

4. Determinarea raportului de schimb al părților sociale, pentru a acoperi aportul societății comerciale ăF". • Stabilirea valorii contabile a părților sociale ale societăților "F" și "G": Societatea "F" 2.574.800 mii lei: 3.200 (cota parte din 8.000) părți sociale= 804.625 lei Societatea "G" 1.348.000 mii lei: 4.500 părți sociale= 299.555,6 lei. •

Stabilirea raportului de schimb al părților sociale, prin raportarea valorii contabile a unei părți sociale a societății ăF" la valoarea contabilă a unei părți sociale a societății ăG": 804.625: 299.555,6 = 2,686, adică se schimbă o parte socială a Societății "F" pentru 2,686 părți sociale ale Societății "G".

5. Determinarea numărului de părți sociale ce trebuie emise de societatea comercială "G", fie prin raportarea aportului net după evaluare al societății comerciale ăF" la valoarea contabilă a unei părți sociale a societății comerciale ăG", fie prin înmulțirea numărului de părți sociale ale societății ăF" cu raportul de schimb: - valoarea aportului net după evaluare al Societății "F" este de 2.574.800 mii lei - valoarea contabilă a unei părți sociale la Societatea "G" este de 299.555,6

lei 2.574.800 mii lei: 299.555,6 lei= 8.595 (cifra exactă 8.595,4). sau 3.200 părți sociale x 2,686 (raportul de schimb)= 8.595 părți sociale • Determinarea creșterii capitalului social la societatea "G", prin înmulțirea numărului de părți sociale care trțbuie emise de societatea "G" cu valoarea nominală a unei părți sociale de la această societate: 8.595 părți sociale x 20.000 lei (valoarea nominală a unei părți sociale)= 171.900 mii lei •

Calcularea primei de divizare, ca diferență între valoarea contabilă a părților sociale și valoarea nominală a acestora: 2.574.800 mii lei - 171.900 mii lei= 2.402.900 mii lei primă de divizare. sau •

Calcularea primei de divizare, ca diferență între valoarea contabilă a părților sociale, valoarea nominală a acestora și valoarea rezervelor: 2.574.800 mii lei - 171.900 mii lei - 1.212.800 mii lei = 1.190.100 mii lei primă de divizare. Asociații Societății "F" vor primi, ca urmare a divizării, 8595 părți sociale a 20.000 lei (valoarea nominală a unei părți sociale).

6. Evidențierea în contabilitatea societăților a operațiunilor efectuate cu ocazia divizării Contabilitatea la Societatea "F" care s-a divizat în proporție de 80%

Înregistrări contabile, în mii lei:

a) evidențierea valorii activului transferat: 461/G = 7583 7.710.400 461/H = 7583 7.710.400

b) scăderea din evidență a elementelor de activ transferate: 6583 = % 14.824.800 213 4.204.000 301 3.024.000 371 2.596.800 411 4.000.000 5121 1.000.000

c) închiderea conturilor de venituri și cheltuieli: 121 = 6583 14.824.800 7583 = 121 15.420.800

d) transmiterea conturilor de pasiv: % = 461/G 5.135.600 401 4.000.000 419 1.135.600 %= 461/H 5.135.600 401 4.000.000 419 1.135.600 % 1012 * = 456 5.149.600 128.000 105 2.000.000 1068 2.425.600 121 596.000

e) regularizarea conturilor 456 și 461: 456 = 461/G 2.574.800 456 = 461/H 2.574.800 Contabilitatea la Societatea "G"

Înregistrări contabile, în mii lei:

a) înregistrarea majorării capitalului social: 456 = % 2.574.800 1012 171.900 1042/analitic distinct, rezerva legală 2.402.900

b) preluarea elementelor de activ de la Societatea "F": % = 456 7.710.400 % = 456 7.990.400 301 1.512.000 301 1.512.000 371 1.298.400 371 1.298.400 411 2.000.000 411 ** 2.280.000 5121 500.000 5121 500.000 213 2.400.000 sau 213 2.400.000

Societatea ăF", care nu și-a Încetat existența, poate să transmită În locul capitalului social alte elemnte de capital prowiu de aceeași valoare •• Prin preluarea contului 411 la valoareli brută și a provizionului reflectat În contul 491, care la constituire nu a fost deductibil fiscal

c) preluarea elementelor de pasiv de la Societatea "F" 456 =% 5.135.600 456 =% 5.415.600 401 4.000.000 401 4.000.000 419 1.135.600 419 1.135.600 491 280.000

d) după înregistrarea fuziunii la Oficiul registrului comerțului se efectuează înregistrarea contabilă pentru rezervele care au fost deduse fiscal si se doreste menținerea lor in contabilitatea societații absorbante 1042/ analitic distinct, alte rezerve = 1068 1.212.800 CONTABILITATEA LA SOCIETATEA ăH" Înregistrări contabile, în mii lei:

a) înregistrarea capitalului propriu (activului net): 456 = % 2.574.800 1012· 64.000 105 1.298.000 1068 1.212.800

b) preluarea elementelor de activ de la Societatea "F": % = 456 7.710.400 % = 456 7.990.400 213 2.400.000 213 2.400.000 301 1.512.000 sau 301 1.512.000 371 1.298.400 371.. 1.298.400 411 2.000.000 411 2.280.000 5121 500.000 5121 500.000

c) preluarea elementelor de pasiv de la Societatea "F": 456 = % 5.135.600 456 =% 5.415.600 401 4.000.000 401 4.000.000 419 1.135.600 419 1.135.600 49f* 280.000 •

Societatea ăH", poate să primească în locul capitalului social alte elemente de capital propriu de aceeaș_i valoare - Prin preluarea contului 411 la valoarea brută și a provizionului reflectat în contul 491, care la constituire nu a fost deductibil fiscal IMPLICAȚII FISCALE Societatea "F"

1. Veniturile provenite din transferul activelor (contul 7583 "Venituri din cedarea activelor și alte operații de capital") sunt venituri neimpozabile în conformitate cu prevederile art. 27 alin. (4) lit. a) iar cheltuielile privind activele cedate (contul 6583 "Cheltuieli privind activele cedate și alte operații de capital") sunt cheltuieli nedeductibile, dacă soldul contului 121 din aceste operațiuni nu a fost transferat ca profit distribuibil.

2. Societatea "F" trebuie să transmită societaților "G" și ăH" valoarea fiscală a fiecărui element de activ și pasiv transferat. Valoarea fiscală a mijloacelor fixe amortizabile, definite în conformitate cu prevederile Codului fiscal, se determină luând în calcul valoarea utilizată pentru calculul amortizării fiscale (art. 24 din Codul fiscal) fără a folosi datele din contabilitate sau orice reevaluare a acestor active, urmând să se amortizeze pe durata normală rămasă.

3. În confoormitate cu prevederile art. 22 alin (5) din Codul fiscal, reducerea sau anularea oricărui provizion ori a rezervei care a fost anterior dedusă la determinarea profitului impozabil se include în veniturile impozabile ale societații "F", cu excepția situației în care societatățile ăG" și ăH" preiau provizionul sau rezerva respectivă. Având în vedere faptul că rezervele constituite ca urmare a acordării de facilități fiscale (contul 1068) au fost preluate de către societățile "G" și "H", aceste reserve nu se supun impunerii. Întocmirea bilanțurilor societăți'lor comerciale rezultate în urma divizării Bilanțul Societății "G" după primirea protocolului și a balanței de verificare - mii lei-

Nr. rd.

Sold

B 1

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZARI CORPORALE (ct. 213-2813) (3.460.000-960.000

2.400.000) 02 4.900.000

ACTIVE IMOBILIZATE-TOTAL (rd. 01 la 03) 04 4.900.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct.301-308

371) (1.680.000-168.000

1.000.000

1.298.400) 05 3.810.400

li. CREANȚE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491) (4.400.000

2.280.000-150.000-280.000) 06 6.250.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BĂNCI (ct. 5121) (560.000

500.000) 08 1.060.000

ACTIVE CIRCULANTE-TOTAL (rd. 05 la 08) 09 11.120.400

D. DATORII CE TREBUIE PLATITE INTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 401

419) 11 12.097.600

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE,

RESPECTIV DATORII CURENTE NETE (rd. 09

10-11-18) 12 -977.200

F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04

12-17) 13 3.922.800

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd. 20 la 22) din care: 19 261.900 - capital subscris vărsat (ct. 1012) (13,095 mii părți sociale x 20.000 lei/parte socială) 21 261.900

li. PRIME DE CAPITAL (ct.1042) 23 2.402.900

III. REZERVE DIN REEVALUARE (ct. 105) 24 40.000

IV. REZERVE (ct. 106) 26 1.218.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII (rd. 19

24-25

27-28

29-30-31) 32 3.922.800

TOTAL CAPITALURI (rd. 32

33) 34 3.922.800

Bilanțul Societății "H" după primirea protocolului și a balanței de verificare - mii lei-

Nr. rd.

Sold

B 1

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZARI CORPORALE (ct. 213) 02 2.400.000

ACTIVE IMOBILIZATE-TOTAL (rd. 01 la 03) 04 2.400.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct.301

371) (1.512.000

1.298.400) 05 2.810.400

li. CREANȚE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491) (2.280.000-280.000) 06 2.000.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BĂNCI (ct. 5121) 08 500.000

ACTIVE CIRCULANTE-TOTAL (rd. 05 la 08) 09 5.310.400

D. DATORII CE TREBUIE PLATITE INTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 401

419) 11 5.135.600

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE,

RESPECTIV DATORII CURENTE NETE (rd. 09

10-11-18) 12 174.800

F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04

12-17) 13 2.574.800

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd. 20 la 22) din care: 19 64.000 - capital subscris vărsat (ct. 1012) (3,2 mii părți sociale x 20.000 lei/parte socială) 21 64.000

III. REZERVE DIN REEVALUARE (ct. 105) 24 1.298.000

IV. REZERVE (ct. 1068) 26 1.212.800

TOTAL CAPITALURI PROPRII (rd. 19

24-25

27-28

29-30-31) 32 2.574.800

TOTAL CAPITALURI (rd. 32

33) 34 2.574.800

Bilanțul Societății "F" după predarea protocoalelor și a balanțelor de verificare - mii lei-

Nr. rd.

Sold

B 1

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZARI CORPORALE (ct. 213-2813) (1.449.000-249.000) 02 1.200.000

ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL (rd. 01 la 03) 04 1.200.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct.301-308

371) (840.000-84.000

649.200) 05 1.405.200

li. CREANȚE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491) (1.140.000-140.000) 06 1.000.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BANCI (ct. 5121) 08 250.000

ACTIVE CIRCULANTE-TOTAL (rd. 05 la 08) 09 2.655.200

D. DATORII CE TREBUIE PLATITE INTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 401

419) (2.000.000

567.800) 11 2.567.800

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE,

RESPECTIV DATORII CURENTE NETE (rd. 09

10-11-18) 12 87.400

F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04

12-17) 13 1.287.400

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd. 20 la 22) din care: 19 32.000 - capital subscris varsat (ct. 1 O 12) (1,6 mii părți sociale x 20.000 lei/parte socială) 21 32.000

III. REZERVE DIN REEVALUARE (ct. 105) 24 649.000

IV. REZERVE (ct. 106) 26 606.400

TOTAL CAPITALURI PROPRII (rd. 19

24-25

27-28

29-30-31) 32 1.287.400

TOTAL CAPITALURI (rd. 32

33) 34 1.287.400

În exemplul prezentat mai sus se presupune că amortizarea de 40% corespunde imobilizărilor corporale preluate. De asemenea, se presupune că diferențele de preț de 40% corespund materiilor prime preluate, iar provizioanele pentru deprecierea mărfurilor și clienților în proporție de 40% corespund mărfurilor depreciate și, respectiv, clienților preluați. PARTEA a-li-a: Metoda valorii nete contabile a societăților comerciale

A. Fuziunea prin absorbție

A.1 Caz general Exemplul nr. 10:

1. S-a efectuat inventarierea și evaluarea elementelor de activ și de pasiv ale societăților comerciale care fuzionează (Societatea "P" - absorbantă și Societatea "R" - absorbită).

2. Situația elementelor de activ și de pasiv, conform bilanțurilor celor două societăți comerciale care fuzionează, în baza datelor din contabilitate se prezintă astfel: Bilanțul societății "P" - mii lei -

Nr. rd.

Sold

B 1

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZARI CORPORALE (ct. 212- 2812) (11.425.000-2.925.000) 02 8.500.000

ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL (rd. 01 la 03) 04 8.500.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct.371) 05 1.000.000

li. CREANȚE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491) (2.200.000-75.000) 06 2.125.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BĂNCI (ct. 5121) 08 250.000

ACTIVE CIRCULANTE -TOTAL(rd. 05 la 08) 09 3.375.000

D. DATORII CE TREBUIE PLATITE ÎNTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 404) 11 3.875.000

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE,

RESPECTIV DATORII CURENTE NETE (rd. 09

10-11-18) 12 -500.000

F.TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04

12 -17) 13 8.000.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd.20 la 22) din care: 19 2.000.000 - capital subscris vărsat (ct. 1 O 12) (200 mii acțiuni x 1 O.OOO lei/acțiune) 21 2.000.000

III. REZERVE DIN REEVALUARE (ct.105) 24 3.125.000

IV. REZERVE (ct. 106) 26 2.875.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII (rd.19

24-25

27-28

29-30-31) 32 8.000.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32

33 ) 34 8.000.000

Bilanțul societății "R" - mii lei-

Nr. rd.

Sold

A 8 1

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZARI CORPORALE (ct. 212- 2812) (3.475.000-975.000) 02 2.500.000

ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL (rd. 01 la 03) 04 2.500.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct.301) 05 825.000

li. CREANȚE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491) (1.875.000-275.000) 06 1.600.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BANCI (ct. 5121) 08 50.000

ACTIVE CIRCULANTE -TOTAL (rd. 05 la 08) 09 2.475.000

D. DATORII CE TREBUIE PLATITE INTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 419) 11 1.225.000

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE,

RESPECTIV DATORII CURENTE NETE (rd. 09

10-11-18) 12 1.250.000

F.TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04

12 -17) 13 3.750.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd.20 la 22) din care: 19 1.250.000 - capital subscris vărsat (ct.1012) (125 mii acțiuni x 10.000 lei/acțiune) 21 1.250.000

III. REZERVE DIN REEVALUARE (ct.105) 24 1.350.000

IV. REZERVE (ct. 1061.

1068.. ) (150.000

1.000.000) 26 1.150.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII (rd.19

24-25

27-28

29-30-31) 32 3.750.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32

33) 34 3.750.000

3. Determinarea raportului de schimb al acțiunilor, pentru a acoperi aportul societății absorbite: • Stabilirea valorii contabile a acțiunilor societăților "P" și "R": Societatea "P" 8.000.000 mii lei: 200 mii acțiuni= 40.000 lei • Rezerva legală a fost dedusă la constituire •• Alte rezerve sunt formate din facilități fiscale

Societatea "R" 3.750.000 mii lei: 125 mii acțiuni= 30.000 lei. • Stabilirea raportului de schimb al acțiunilor, prin raportarea valorii contabile a unei acțiuni a societății absorbite la valoarea contabilă a unei acțiuni a societății absorbante: 30.000: 40.000 = 3/4, adică se schimbă 4 acțiuni ale Societății "R" pentru 3 acțiuni ale Societății "P".

4. Determinarea numărului de actiuni de emis de Societatea "P", fie prin raportarea activului net al societăților comerciale absorbite la valoarea contabilă a unei act. iuni a societăt. ii comerciale absorbante, fie prin înmulțirea numărului de acțiuni ale societății absorbite cu raportul de schimb: - valoarea activului net al societății "R" este de 3.750.000 mii lei - valoarea contabilă a unei acțiuni la Societatea "P" este de 40.000 lei 3.750.000 mii: 40.000 = 94 mii acțiuni (cifra exactă 93,75 mii); sau 125 mii acțiuni x 3/4 (raportul de schimb)= 94 mii acțiuni. • Determinarea creșterii capitalului social la Societatea "P", prin înmulțirea numărului de acțiuni care trebuie emise de Societatea "P" cu valoarea nominală a unei acțiuni de la această societate comercială: 94 mii acțiuni x 1O.OOO lei/valoarea nominală a unei acțiuni= 940.000 mii lei capital social • Calcularea primei de fuziune, ca diferență între valoarea contabilă a acțiunilor și valoarea nominală a acestora: 3.750.000 mii - 940.000 mii lei= 2.810.000 mii lei primă de fuziune. sau • Calcularea primei de fuziune, ca diferență între valoarea contabilă a acțiunilor, valoarea nominală a acestora și valoarea rezervelor: 3.750.000 mii lei - 940.000 mii lei - 1.150.000 mii lei = 1.660.000 mii lei primă de fuziune. Acționarii de la Societatea "R" vor primi, ca urmare a fuziunii, 94 mii de acțiuni a 1O.OOO lei (valoarea nominală a unei acțiuni).

5. Evidențierea în contabilitatea societăților a operațiunilor efectuate cu ocazia fuziunii

Contabilitatea fuziunii la Societatea "R" - absorbită Înregistrări contabile, în mii lei:

a) transmiterea elementelor de capital propriu: % = 456 3.750.000 1012 1.250.000 105 1.350.000 1061 150.000 1068 1.000.000

b) scăderea din evidență a elementelor de activ transferate: 892 = % 4.975.000 212 2.500.000 301 825.000 411 1.600.000 5122 50.000

c) transmiterea elementelor de pasiv: % = 892 4.975.000 419 1.225.000 456 3.750.000

Contabilitatea fuziunii la Societatea "P" - absorbantă înregistrări contabile, în mii lei:

a) înregistrarea majorării capitalului social și a primei de fuziune: 456 = % 3.750.000 456 = % 3.750.000 1012 940.000

sau 1012 940.000 1042 2.810.000 1042 1.660.000 1061 150.000 1068 1.000.000

b) preluarea elementelor de activ de la Societatea "R": % = 891 4.975.000 % = 891 5.250.000 212 2.500.000

sau 301 825.000 411 1.600.000 5121 50.000 212 2.500.000 301 825.000 411 1.875.000 5121 50.000

c) preluarea elementelor de pasiv de la Societatea "R": 891 = % 4.975.000 891 = % 5.250.000 419 1.225.000

sau 419 1.225.000 456 3.750.000 456 3.750.000 491 275.000

Bilanțul întocmit de Societatea "P" după fuziunea cu Societatea "R" - mii lei-

Nr. rd.

Sold

B 1

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZARI CORPORALE (ct. 212- 2812) (11.425.000

2.500.000 - 2.925.000) 02 11.000.000

ACTIVE IMOBILIZATE-TOTAL (rd. 01 la 03) 04 11.000.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I.STOCURI (ct. 301

371-397) (825.000

1.100.000-100.000) 05 1.825.000

li. CREANȚE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491) (2.200.000

1.875.000-75.000-275.000) 06 3.725.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BĂNCI (ct. 5121) 08 300.000

ACTIVE CIRCULANTE - TOTAL(rd. 05 la 08) 09 5.850.000

D. DATORII CE TREBUIE PLĂTITE ÎNTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct.404

419) (3.875.000

1.225.000) 11 5.100.000

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE,

RESPECTIV DATORII CURENTE NETE (rd. 09

10-11-18) 12 750.000

F.TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04

12 -17) 13 11.750.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd.20 la 22) din care: 19 2.940.000 - capital subscris vărsat (ct.1012) (294 mii acțiuni x 1 O.OOO lei/acțiune) 21 2.940.000

li. PRIME DE CAPITAL (ct. 1042) 23 1.660.000

III. REZERVE DIN REEVALUARE (ct.105) 24 3.125.000

IV. REZERVE (ct. 106) 26 4.025.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII (rd.19

24-25

27-28

29-30-31) 32 11.750.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32

33) 34 11.750.000

IMPLICAȚII FISCALE La societatea absorbită "R"

1. Situația imobilizărilor corporale se prezintă astfel: societatea R deține o clădire, valoare de intrare 3.475.000 mii lei; amortizarea fiscală cumulată până la data fuziunii, în conformitate cu prevederile art. 24 din Codul fiscal, este în sumă de 1.475. 000 mii lei; valoarea fiscală a clădirii este 2.000.000 mii lei (prin diferență). Societatea R comunică societății P valoarea fiscală a clădirii, care urmeaza a fi amortizata utilizand acelasi regim de amortizare pe durata ramasa de amortizat.

2. Având în vedere faptul că rezervele care au fost anterior deduse la determinarea profitului impozabil (rezerva legală - contul 1061 și rezervele din alte facilități fiscale - contul 1068) au fost preluate în aceleași conturi la societatea absorbantă (P), acestea nu se supun impunerii la societatea R. Valoarea provizionului reflectat în contul 491, deductibil fiscal la constituire, se va impune cu cota de impozit pe profit (societatea R datorând un impozit de 25%*275.000=68.750 mii lei) în cazul în care acest provizion nu este preluat în contul identic al societății absorbante (P).

Societatea absorbantă (P)

1. Societatea P va amortiza din punct de vedere fiscal clădirea primită folosind regulile prevăzute la art. 24 din Codul fiscal, reguli care s-ar fi aplicat de către societatea absorbită în situația în care fuziunea nu ar fi avut loc. Prin urmare, va amortiza valoarea de 2.000.000 mii lei pe perioada normală de funcționare rămasă și folosind metoda de amortizare aleasă de societate R în conformitate cu prevederile art. 24 din Codul fiscal.

2. Rezervele preluate de la societatea R (care au fost deductibile), precum și provizionul, în cazul în care se preia, urmează regimul stabilit prin prevederile art. 22 din Codul fiscal.

B. Fuziunea prin contopire Exemplul nr. 11:

1. S-a efectuat inventarierea și evaluarea elementelor de activ și de pasiv ale societăților comerciale care fuzionează (Societatea "1" și Societatea "2" ).

2. Situația elementelor de activ și de pasiv, conform bilanțurilor celor două societăți comerciale care se dizolvă (Societatea ă1" și Societatea,,2") în baza datelor din contabilitate, se prezintă astfel: Bilanțul Societății "1" - mii lei -

Nr. rd.

Sold

B 1

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZARI CORPORALE (ct. 212- 2812) (3.720.000-1.480.000) 02 2.240.000

ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL(rd. 01 la 03) 04 2.240.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct.371-378) (440.000-40.OOO) 05 400.000

li. CREANȚE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491) (1.380.000-100.000) 06 1.280.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BĂNCI (ct. 5121) 08 120.000

ACTIVE CIRCULANTE-TOTAL (rd. 05 la 08) 09 1.800.000

O.DATORII CE TREBUIE PLATITE INTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct.401) 11 2.440.000

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE,

RESPECTIV DATORII CURENTE NETE (rd. 09

10-11-18) 12 -640.000

F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04

12 -17) 13 1.600.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd.20 la 22) din care: 19 1.000.000 - capital subscris vărsat (ct.1012) (100 mii acțiuni x 10.000 lei/acțiune) 21 1.000.000

III.REZERVE DIN REEVALUARE (ct.105) 24 160.000

IV. REZERVE (ct. 1061*, 1068**) (200.OOO

240.OOO) 26 440.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII (rd.19

24-25

27-28

29-30-31) 32 1.600.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32

33) 34 1.600.000 • Rezerva legală a fost dedusă la constituire ** Alte rezerve sunt formate din facilități fiscale Bilanțul Societății "2" - mii lei -

Nr. rd.

Sold

B 1

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZARI CORPORALE(ct.212-2812) ( 3.820.000-1.320.000) 02 2.500.000

ACTIVE IMOBILIZATE-TOTAL (rd. 01 la 03) 04 2.500.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct.371-378) (1.520.000-80.000) 05 1.440.000

li. CREANȚE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491) (3.820.000-500. OOO) 06 3.320.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BANCI (ct. 5121) 08 40.000

ACTIVE CIRCULANTE - TOTAL (rd. 05 la 08) 09 4.800.000

D. DATORII CE TREBUIE PLATITE INTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 404) 11 3.680.000

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE,

RESPECTIV DATORII CURENTE NETE (rd. 09

10-11-18) 12 1.120.000

F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04

12 -17) 13 3.620.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd.20 la 22) din care: 19 1.600.000 - capital subscris vărsat (1012) (160 mii acțiuni x 10.000 lei/acțiune) 21 1.600.000

III. REZERVA DIN REEVALUARE (ct. 105) 24 900.000

IV. REZERVE (ct. 1061*, 1068**) (320.000

800.000) 26 1.120.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII (rd.19

24-25

27-28

29-30-31) 32 3.620.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32

33) 34 3.620.000 • Rezerva legală a fost dedusă la constituire •• Alte rezerve sunt formate din facilități fiscale

3. Determinarea raportului de schimb al acțiunilor, pentru a acoperi aportul societăților dizolvate: Determinarea numărului de acțiuni noi care· trebuie emise de noua societate pe baza activului net al societăților 1 și 2, valoarea nominală a unei acțiuni fiind de 1O.OOO lei: - Pentru Societatea 1 1.600.000 mii lei: 1O.OOO lei = 160 mii acțiuni; - Pentru Societatea 2 3.620.000 mii lei: 1O.OOO lei = 362 mii acțiuni.

4. Evidențierea în contabilitatea societăților a operațiunilor efectuate cu ocazia fuziunii

Contabilitatea fuziunii la societățile care se dizolvă - Societatea "1" și Societatea "2"

Înregistrări contabile, în mii lei:

Societatea "1"

a) transmiterea elementelor de capital

propriu: % = 456 1.600.000 % = 456 1.600.000 1012 1.000.000 1012 1.000.000 105 160.000 105 160.000 1061 200.000 1061 200.000 1068 240.000 1068 240.000

b) scoaterea din evidență a elementelor de

activ: 892 = % 4.040.000 892 = % 4.140.000 212 2.240.000 212 2.240.000 371 400.000 371 400.000 411 1.280.000 411 * 1.380.000 5121 120.000 5121 120.000

c) transmiterea elementelor de pasiv: % = 892 4.040.000 % = 892 4.140.000 401 2.440.000 401 2.440.000 456 1.600.000 456 1.600.000 491 * 100.000

Înregistrări contabile, în mii lei: •

Prin preluarea contului 411 la valoareabrută și a provizionului reflectat în contul 491, care la constituire a fost deductibil fiscal

Societatea "2"

a) preluarea elementelor de capitaluri

proprii: % = 456 3.620.000 % = 456 3.620.000 1012 1.600.000 1012 1. 600.000 105 900.000 105 900.000 1061 320.000 1061 320.000 1068 800.000 1068 800.000

b) scoaterea din evidență a elementelor de

activ: 892 = % 7.300.000 892 = % 7.800.000 212 2.500.000 212 2.500.000 371 1.440.000 371 1.440.000 411 3.320.000 41f 3.820.000 5121 40.000 5121 40.000

c) transmiterea elementelor de pasiv: % = 892 7.300.000 % = 892 7.800.000 404 3.680.000 404 3.680.000 456 3.620. 000 456 3.620.000 491 * 500.000

Contabilitatea fuziunii la societatea nou înființată Înregistrări contabile, în mii lei:

a) înregistrarea preluării capitalului propriu: 456 = % 5.220.000 1012 2.600.000 105 1. 060.000 1061 520.000 1068 1.040.000 •

Prin preluarea contului 411 la valoarea brută și a provizionului reflectat în contul 491, care la constituire a fost deductibil fisc a l

b) preluarea elementelor de activ: % = 891 11.340.000 % = 891 11.940.000 212 4.740.000 212 4.740.000 371 1.840.000

sau 371 1.840.000 411 4.600.000 411 5.200.000 5121 160.000 5121 160.000

c) preluarea elementelor de pasiv: 891 = % 11.340.000 891 = % 11.940.000 401 2.440.000 401 2.440.000 404 3.680.000 404 3.680.000 456 5.220.000 456 5.220.000 491 600.000

În protocolul de predare-primire s-a prevăzut ca elementele capitalului propriu să fie preluate în structura existentă la fiecare societate.

Bilanțul întocmit de noua societate comercială înființată prin fuziunea societăților "1" și "2" - mii lei -

Nr. rd.

Sold

B 1

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZARI CORPORALE (ct. 212) (2.240.000

2.500.000) 02 4.740.000

ACTIVE IMOBILIZATE -TOTAL (rd. 01 la 03) 04 4.740.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct.371) (400.000

1.440.000) 05 1.840.000

li. CREANȚE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491) (1.380.000

3.820.000-100.000-500. 000) 06 4.600.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BANCI (ct. 5121) (120.000

40. 000) 08 160.000

ACTIVE CIRCULANTE - TOTAL (rd. 05 la 08) 09 6.600.000

D. DATORII CE TREBUIE PLĂTITE INTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct.401

404) (2.440.000

3.680.000) 11 6.120.000

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE,

RESPECTIV DATORII CURENTE NETE (rd. 09

10-11-18) 12 480.000

F.TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04

12 -17) 13 5.220.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd.20 la 22) din care: 19 2.600.000 - capital subscris vărsat (ct.1012) (260 mii acțiuni x 1 O.OOO lei/acțiuni) 21 2.600.000

III.REZERVE DIN REEVALUARE (ct.105) 24 1.060.000

IV. REZERVE (ct.1061

1068) (520.000

1.040.000) 26 1.560.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII (rd.19

24-25

27-28

29-30-31) 32 5.220.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32

33) 34 5.220.000

IMPLICAȚII FISCALE Societatea 1

1. Situația imobilizărilor corporale se prezintă astfel: societatea 1 deține o clădire, valoare de intrare 3.720.000 mii lei; amortizarea fiscală cumulată până la data fuziunii, în conformitate cu prevederile art. 24 din Codul fiscal, este în sumă de 2.720.000 mii lei; valoarea fiscală a imobilizării corporale este 1.000.000 mii lei (prin diferență). Societatea 1 comunică noii societăți valoarea fiscală a imobilizării corporale.

2. Având în vedere faptul că rezervele care au fost anterior deduse la determinarea profitului impozabil (rezerva legală - contul 1061 și rezervele din alte facilități fiscale - contul 1068) au fost preluate în aceleași conturi la societatea absorbantă acestea nu se supun impunerii. Valoarea provizionului reflectat în contul 491, deductibil fiscal la constituire, se impune cu cota de impozit pe profit în cazul în care acesta nu este preluat în contul identic al societății absorbante.

3. Societatea 1 are obligația să depună declarația de impunere și să plătească impozitul pe profit cu 1O zile înainte de data înregistrării încetării existenței la registrul comerțului.

Societatea 2

1. Situația imobilizărilor corporale se prezintă astfel: societatea 2 deține o clădire, valoare de intrare 3.820.000 mii lei; amortizarea fiscală cumulată până la data fuziunii, în conformitate cu prevederile art. 24 din Codul fiscal, este în sumă de 1.820.000 mii lei; valoarea fiscală a imobilizării corporale este 2.000.000 mii lei (prin diferență). Societatea 2 comunică noii societăți valoarea fiscală a imobilizării corporale- valoarea avuta înainte de începerea procedurii de fuziune.

2. Având în vedere faptul că rezervele care au fost anterior deduse la determinarea profitului impozabil (rezerva legală - contul 1061 și rezervele din alte facilități fiscale - contul 1068) au fost preluate în aceleași conturi la societatea absorbantă acestea nu se supun impunerii. Valoarea provizionului reflectat în contul 491, deductibil fiscal la constituire, se impune cu cota de impozit pe profit în cazul în care acesta nu este preluat în contul identic al societății absorbante.

3. Societatea 2 are obligația să depună declarația de impunere și să plătească impozitul pe profit cu 1O zile înainte de data înregistrării încetării existenței la registrul comerțului.

Societatea nou înființată

1. Rezerva legală - contul 1061 și rezervele din alte facilități fiscale - contul 1068, preluate de la societățile 1 și 2, se supun prevederilor art. 22 din Codul fiscal.

2. În situația în care provizionul pentru depreciere clienți nu este preluat în același cont, veniturile provenite din diminuarea sau anularea acestuia sunt venituri impozabile.

C. DIVIZAREA SOCIETĂȚILOR COMERCIALE

(2) din Legea nr. 31I1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare. Exemplul nr. 12: 1.S-a efectuat inventarierea și evaluarea elementelor de activ și de pasiv ale societăților comerciale care participă la divizare.

2. Situația elementelor de activ și de pasiv, conform bilanțurilor celor două societăți comerciale care participă la divizare, în baza datelor din contabilitate, se prezintă astfel: Societatea comercială "L" se divizează. Societatea "U", care este deja înființată preia 40% din patrimoniu, iar Societatea "O", care se înființează preia 60% din patrimoniu.

Bilanțul Societații "U" - mii lei-

Nr. rd.

Sold

B 1

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZĂRI CORPORALE (ct. 213-2813) (6.800.000-2.000.000) 02 4.800.000

ACTIVE IMOBILIZATE-TOTAL (rd. 01 la 03) 04 4.800.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct. 301) 05 2.825.000

li. CREANȚE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491) (1.975.000-100.000) 06 1.875.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BANCI (ct. 5121) 08 900.000

ACTIVE CIRCULANTE-TOTAL (rd. 05 la 08) 09 5.600.000

D. DATORII CE TREBUIE PLATITE TNTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 401

419) (4.000.000

2.516.000) 11 6.516.000

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE,

RESPECTIV DATORII CURENTE NETE (rd. 09

10-11-18) 12 -916.000

F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04

12-17) 13 3.884.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd. 20 la 22) din care: 19 70.000 - capital subscris vărsat (ct. 1 O 12) (7 mii părți sociale x 1 O.OOO lei/parte socială) 21 70.000

III. REZEVE DIN REEVALUARE (ct.105) 24 800.000

IV. REZERVE (ct. 106) 26 3.064.000

VI. REZULTATUL EXERCIȚIULUI FINANCIAR (ct.121) Sold D 30 50.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII (rd. 19

24-25

27-28

29-30-31) 32 3.884.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32

33) 34 3.884.000.

Bilanțul Societății "L" - mii lei -

Nr. rd.

Sold

B 1

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZĂRI CORPORALE (ct. 213-2813) (4.350.000 - 1.350.000) 02 3.000.000

ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL (rd. 01 la 03) 04 3.000.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct. 371) 05 3.160.000

li. CREANȚE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491) (2.100.000-153.300) 06 1.946.700

IV. CASA ȘI CONTURI LA BANCI (ct. 5121) 08 850.000

ACTIVE CIRCULANTE -TOTAL (rd. 05 la 08) 09 5.956.700

D. DATORII CE TREBUIE PLĂTITE INTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 401

419) (4.620.000

766.700) 11 5.386.700

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE,

RESPECTIV DATORII CURENTE NETE (rd. 09

10-11-18) 12 570.000

F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04

12-17) 13 3.570.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd. 20 la 22) din care: 19 100.000 - capital subscris vărsat (ct. 1 O 12) (1 O mii părți sociale x 1 O.OOO lei/parte socială) 21 100.000

III. REZERVE DIN REEVALUARE (ct. 105) 24 3.350.000

IV. REZERVE (ct. 1068"} 26 20.000

VI. REZULTATUL EXERCIȚIULUI FINANCIAR (ct.121) Sold C 29 100.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII (rd. 19

24-25

27-28

29-30-31) 32 3.570.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32

33) 34 3.570.000 - Societățile "U" și "O" preiau, prin divizare, cota parte din elementele de activ și de pasiv ale Societății ăL". Determinarea cotei părți din activul net al societății ăL" care se divizează, preluată de societatea ăU": *suma din contul 1068 este formata din repartizarea profitului din anii anteriori 3.570.000 x 40% = 1.428.000 mii lei Activul net contabil al societății ăU" este de 3.884.000 mii lei

3. Determinarea raportului de schimb al părților sociale, pentru a acoperi aportul societății comerciale ăL". • Stabilirea valorii contabile a partilor sociale ale societăților "L" și "U": Societatea "L" 1.428.000 mii lei: 4.000 (cota parte din 1O.OOO) părți sociale = 357.000 lei Societatea "U" 3.884.000 mii lei: 7.000 părți sociale= 554.857 lei. •

4. Determinarea numărului de părți sociale ce trebuie emise de societatea comercială "U", fie prin raportarea activului net al societății comerciale ăL" la valoarea contabilă a unei părți sociale a societății comerciale ăU", fie prin înmulțirea numărului de părți sociale ale societății ăL" cu raportul de schimb: - valoarea activului net al Societății "L" este de 1.428.000 mii lei - valoarea contabilă a unei părți sociale la Societatea "U" este de 554.857 lei 1.428.000 mii lei: 554.857 lei= 2.574 (cifra exactă 2573.6 mii). sau 4.000 părți sociale x 0.6434 (raportul de schimb)= 2.574 părți sociale • Determinarea creșterii capitalului social la societatea "U", prin înmulțirea numărului de părți sociale care trebuie emise de societatea "U" cu valoarea nominală a unei părți sociale de la această societate: 2.574 părți sociale x 10.000 lei/valoarea nominală a unei părți sociale= 25.740 mii lei • Calcularea primei de divizare, ca diferența intre valoarea contabila a acțiunilor si valoarea nominala a acestora: 1.428. OOO mii lei - 25.740 mii lei =1.402.260 mii lei Asociații Societății "L" vor primi, ca urmare a divizării, 2574 părți sociale a 1O.OOO lei (valoarea nominală a unei părți sociale).

5. Evidențierea in contabilitatea societăților a operațiunilor efectuate cu ocazia divizării

Contabilitatea la Societatea "L" care s-a divizat integral Înregistrări contabile, în mii lei:

a) transmiterea elementelor de capital propriu: % = 456 3.570.000 1012 100.000 105 3.350.000 1068 20.000 121 100.000

b) scăderea din evidență a elementelor de activ transferate societățilorăU" șiăO": 892 = % 8.956.700 213 3.000.000 371 3.160.000 411 1.946.700 5121 850.000

c) transmiterea elementelor de pasiv la societățile ăU" și ăO": % = 892 8.956.700 401 4.620.000 419 766.700 456 3.570.000

Contabilitatea la Societatea "U" Înregistrări contabile, în mii lei:

a) înregistrarea majorării capitalului social și a primei de divizare: 456 = % 1.428.000 1012 25.740 1042 1.402.260

b) preluarea elementelor de activ de la Societatea "L": % = 891 3.582.680 % = 891 3.644.000 213 1.200.000 213 1.200.000 371 1.264.000

sau 371 1.264.000 411 778.680 411 840.000 5121 340.000 5121 340.000

c) preluarea elementelor de pasiv de la Societatea "L": 891 =% 3.582.680 891 =% 3.644.000 401 1.848.000 419 306.680 456 1.428.000 491 * 61.320 401 1.848.000 419 306.680 456 1.428.000 Contabilitatea la Societatea "O" Înregistrări contabile, în mii lei:

a) înregistrarea capitalului propriu (activului net): 456 = % 2.142.000 1012 60.000 105 2.010.000 1068 12.000 117 60.000

b) preluarea elementelor de activ de la Societatea "L": % = 891 5.374.020 % = 891 5.466.000 213 1.800.000

sau 213 1.800.000 371 1.896.000 371 1.896.000 411 1.168.020 411 1.260.000 5121 510.000 5121 510.000

c) preluarea elementelor de pasiv de la Societatea "L": 891 =% 5.374.020 891 = % 5.466.000 401 2.772.000 401 2.772.000 419 460.020 419 460.020 456 2.142.000 456 2.142.000 491 * 91.980 * Prin preluarea contului 411Ia valoarea bruta si a provizionului reflectat in contul 491, iar la constituire a fost deductibil fiscal

Întocmirea bilanțurilor societăților comerciale rezultate în urma divizării Bilanțul Societații "U" dupa primirea protocolului și a balanței de verificare - mii lei-

Nr. rd.

Sold

B 1

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZARI CORPORALE (ct. 213-2813) (6.800.000

1.200.000-2.000.000) 02 6.000.000

ACTIVE IMOBILIZATE-TOTAL (rd. 01 la 03) 04 6.000.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct.301

371) (2.825.000

1.264.000) 05 4.089.000

li. CREANȚE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491) (1.975.000

840.000-100.000-61.320) 06 2.653.680

IV. CASA ȘI CONTURI LA BĂNCI (ct. 5121) 08 1.240.000

ACTIVE CIRCULANTE - TOTAL (rd. 05 la 08) 09 7.982.680

D. DATORII CE TREBUIE PLATITE INTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 401

419) 11 8.670.680

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE,

RESPECTIV DATORII CURENTE NETE (rd. 09

10-11-18) 12 -688.000

F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04

12-17) 13 5.312.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd. 20 la 22) din care: 19 95.740 - capital subscris vărsat (ct. 1012) (9,574 mii părți sociale x 10.000 lei/parte socială) 21 95.740

li. PRIME DE CAPITAL (ct.1042) 23 1.402.260

III. REZERVE DIN REEVALUARE (ct. 105) 24 800.000

IV. REZERVE (ct. 1068) 26 3.064.000

VI. REZULTATUL EXERCIȚIULUI FINANCIAR (ct.121) Sold D 30 50.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII (rd. 19

24-25

27-28

29-30-31) 32 5.312.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32

33) 34 5.312.000

Bilanțul Societății "O" după primirea protocolului și a balanței de verificare - mii lei-

Nr. rd.

Sold.

B 1

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZARI CORPORALE (ct. 213-2813) (2.610.000 - 810.000) 02 1.800.000

ACTIVE IMOBILIZATE-TOTAL (rd. 01 la 03) 04 1.800.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct. 371) 05 1.896.000

li. CREANȚE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491) (1.260.000-91.980) 06 1.168.020

IV. CASA ȘI CONTURI LA BANCI (ct. 5121) 08 510.000

ACTIVE CIRCULANTE-TOTAL (rd. 05 la 08) 09 3.574.020

O.DATORII CE TREBUIE PLATITE INTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 401

419) (2.772.000

460.020) 11 3.232.020

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE,

RESPECTIV DATORII CURENTE NETE (rd. 09

10-11-18) 12 342.000

F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04

12-17) 13 2.142.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd. 20 la 22) din care: 19 60.000 - capital subscris vărsat (ct. 1012) (6 mii părți sociale X 1 O.OOO lei/parte socială ) 21 60.000

III. REZERVE DIN REEVALUARE (ct. 105) 24 2.010.000

IV. REZERVE (ct. 106) 26 12.000

V. REZULTATUL REPORTAT (ct.117) Sold C 27 60.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII (rd. 19

24-25

27-28

29-30-31) 32 2.142.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32

33) 34 2.142.000

C.2 Divizarea societăților comerciale care nu își încetează existența

Divizarea se face prin Împărțirea parțială a patrimoniului unei societăți intre două sau mai multe societăți existente sau care iau ființă conform art.233 alin. (3) și art. 245 alin. (3) din Legea nr.31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare. Exemplul nr. 13: 1.S-a efectuat inventarierea și evaluarea elementelor de activ și de pasiv ale societăților comerciale care participă la divizare.

2. Situația elementelor de activ și de pasiv, conform bilanțurilor celor două societăți comerciale care participă la divizare, în baza datelor din contabilitate, se prezintă astfel: Societatea comercială ăF" se divizează cedând 80%", ea rămânând cu 20% din patrimoniu. Societatea ăG", care este deja înființată preia 40% din patrimoniu, iar societatea ăH" care se înființează preia 40% din patrimoniu. Bilanțul Societații "G" - mii lei -

Nr. rd.

Sold

B 1

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZARI CORPORALE (ct. 213-2813) (3.460.000-960.OOO) 02 2.500.000

ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL (rd. 01 la 03) 04 2.500.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (371) 05 1.000.000

li. CREANȚE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491) (4.400.000-150.000) 06 4.250.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BANCI (ct. 5121) 08 560.000

ACTIVE CIRCULANTE-TOTAL (rd. 05 la 08) 09 5.810.000

D. DATORII CE TREBUIE PLATITE lNTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 401

419) (4.000.000

2.962.000) 11 6.962.000

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE,

RESPECTIV DATORII CURENTE NETE (rd. 09

10-11-18) 12 -1.152.000

F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04

12-17) 13 1.348.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd. 20 la 22) din care: 19 90.000 - capital subscris vărsat (ct. 1 O 12) (4,5 mii părți sociale x 20.000 lei/parte socială) 21 90.000

III. REZERVE DIN REEVALUARE (ct.105) 24 40.000

IV. REZERVE (ct. 106) 26 1.218.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII (rd. 19

24-25

27-28

29-30-31) 32 1.348.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32

33) 34 1.348.000

Bilanțul Societații "F" - mii lei-

Nr. rd.

Sold

B 1

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZARI CORPORALE (ct. 213-2813) (7.245.000-1.245.000) 02 6.000.000

ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL (rd. 01 la 03) 04 6.000.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct.301-308

371) (4.200.000-420.000

3.246.000) 05 7.026.000

li. CREANȚE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491) (5.700.000-700.000) 06 5.000.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BANCI (ct. 5121) 08 1.250.000

ACTIVE CIRCULANTE - TOTAL (rd. 05 la 08) 09 13.276.000

D. DATORII CE TREBUIE PLATITE TNTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 401

419) (10.000.000

2.839.000) 11 12.839.000

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE,

RESPECTIV DATORII CURENTE NETE (rd. 09

10-11-18) 12 437.000

F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04

12-17) 13 6.437.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd. 20 la 22) din care: 19 160.000 - capital subscris vărsat (ct. 1 O 12) (8 mii părți sociale x 20.000lei/parte socială) 21 160.000

III. REZERVE DIN REEVALUARE (ct. 105) 24 3.245.000

IV. REZERVE (ct. 1068") 26 3.032.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII (rd. 19

24-25

27-28

29-30-31) 32 6.437.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32

33) 34 6.437.000 * suma din ct 1068 este formata din facilitati fiscale - Societățile "G" și "H" preiau, prin divizare, cota parte din elementele de activ și de pasiv ale Societății ăF". Determinarea cotei părți din activul net al societății ăF" care se divizează, preluat de societatea ăG": 6.437.000 x 40% = 2.574.800 mii lei Activului net contabil al societății ăG" este de 1.348.000 mii lei.

3. Determinarea raportului de schimb al părților sociale, pentru a acoperi aportul societății comerciale ăF". • Stabilirea valorii contabile a părților sociale ale societăților "F" și "G": Societatea "F" 2.574.800 mii lei: 3.200 (cota parte din 8.000) părți sociale= 804.625 lei Societatea "G" 1.348.000 mii lei: 4.500 părți sociale = 299.555,6 lei. •

4. Determinarea numărului de părți sociale ce trebuie emise de societatea comercială "G", fie prin raportarea activului net al societății comerciale ăF" la valoarea contabilă a unei părți sociale a societății comerciale ăG", fie prin înmulțirea numărului de părți sociale ale societății ăF" cu raportul de schimb: - valoarea activului net al Societății "F" este de 2.574.800 mii lei - valoarea contabilă a unei părți sociale la Societatea "G" este de 299.555,6

lei 2.574.800 mii lei: 299.555,6 lei= 8.595 (cifra exactă 8.595,4). sau 3.200 părți sociale x 2,686 (raportul de schimb)= 8.595 părți sociale • Determinarea creșterii capitalului social la societatea "G", prin înmulțirea numărului de părți sociale care trebuie emise de societatea "G" cu valoarea nominală a unei părți sociale de la această societate: 8.595 părți sociale x 20.000 lei (valoarea nominală a unei părți sociale)= 171.900 mii lei •

Calcularea primei de divizare, ca diferență între valoarea contabilă a părților sociale, valoarea nominală a acestora și valoarea rezervelor: 2.574.800 mii lei -171.900 mii lei-1.212.800 mii lei= 1.190.100 mii lei primă de divizare. Asociații Societății "F" vor primi, ca urmare a divizării, 8595 părți sociale a 20.000 lei (valoarea nominală a unei părți sociale).

5. Evidențierea în contabilitatea societăților a operațiunilor efectuate cu ocazia divizării

Contabilitatea la Societatea "F" care s-a divizat în proporție de 80%

Înregistrări contabile, în mii lei:

a) transmiterea elementelor de capitaluri proprii: % = 456 5.149.600 1012· 128.000 105 2.596.000 1068 2.425.600

b) scăderea din evidență a elementelor de activ transferate: 892 = % 15.420.800 214 4.800.000 301 3.024.000 371 2.596.800 411 4.000.000 5121 1.000.000

Societatea ăF", care nu și-a Încetat existența, poate să transmită În locul capitalului social alte elemente de capital propriu de aceeași valoare

c) transmiterea conturilor de pasiv: % = 892 15.420.800 401 8.000.000 419 2.271.200 456 5.149.600

Contabilitatea la Societatea "G" Înregistrări contabile, în mii lei:

a) înregistrarea majorării capitalului social și a primei de divizare: 456 = % 1012 1042' 2.574.800 171.900 2.402.900

sau 456 = % 2.574.800 1012 171.900 1042 1.190.100 1068 1.212.800

b) preluarea elementelor de activ de la Societatea "F": 7.710.400 % = 891 7.990.400 2.400.000 214 2.400.000 1.512.000 301 1.512.000 1.298.400 371 1.298.400 2.000.000 500.000 411' 5121 2.280.000 500.000 % = 891 213 301 371 411 5121

c) preluarea elementelor de pasiv de la Societatea "F": 891 =% 7.710.400 891 =% 7.990.400 401 4.000.000 401 4.000.000 419 1.135.600 420 1.135.600 456 2.574.800 456 2.574.800 491 280.000

Contabilitatea la Societatea "H" Înregistrări contabile, în mii lei: * Prin preluarea contului 411 la valoarea bruta si a provizionului reflectat in contul 491, care la constituire a fost deductibil fiscal

a) înregistrarea capitalului propriu (activului net): 456 = % 2.574.800 101i 64.000 105 1.298.000 1068 1.212.800

b) preluarea elementelor de activ de la Societatea "F":

ox o - 891 7.990.400 214 2.400.000 301 1.512.000 371 ** 1.298.400 411 2.280.000 121 500.000 214 2.400.000 301 1.512.000

sau 371 1.298.400 411 2.000.000 5121 500.000 % = 891 7.710.400 5

c) preluarea elementelor de pasiv de la Societatea "F": 891 =% 7.710.400 456 =% 7.990.400 401 4.000.000 419 1.135.600 456 2.574.800 401 4.000.000 419 1.135.600 456 491 ** 2.574.800 280.000 •

Societatea ăH", poate să primească în locul capitalului social alte elemente de capital propriu de aceeași valoare ** Prin preluarea contului 411 la valoarea bruta si a provizionului reflectat in contul 491, care la constituire a fost deductibil fiscal

Întocmirea bilanțurilor societăților comerciale rezultate în urma divizării Bilanțul Societății "G" după primirea protocolului și a balanței de verificare - mii lei -

Nr. rd.

Sold

B 1

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZARI CORPORALE (ct. 213-2813) (3.460.000-960.000

2.400.000) 02 4.900.000

ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL (rd. 01 la 03) 04 4.900.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct.301-308

371) (1.680.000:-168.000

1.000.000

1.298.400) 05 3.810.400

li. CREANȚE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491) (4.400.000

2.280.000-150.000-280. OOO) 06 6.250.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BANCI (ct. 5121)(560.000

500.000) 08 1.060.000

ACTIVE CIRCULANTE-TOTAL (rd. 05 la 08) 09 11.120.400

D. DATORII CE TREBUIE PLATITE INTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 401

419) (8.000.000

4.097.600) 11 12.097.600

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE,

RESPECTIV DATORII CURENTE NETE (rd. 09

10-11-18) 12 -977.200

F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04

12-17) 13 3.922.800

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd. 20 la 22) din care: 19 261.900 - capital subscris vărsat (ct. 1012) (13,095 mii părți sociale x 20.000 lei/parte socială) 21 261.900

li. PRIME DE CAPITAL (ct.1042) 23 1.190.100

III. REZERVE DIN REEVALUARE (ct. 105) 24 40.000

IV. REZERVE (ct. 106) 26 2.430.800

TOTAL CAPITALURI PROPRII (rd. 19

24-25

27-28

29-30-31) 32 3.922.800

TOTAL CAPITALURI (rd. 32

33) 34 3.922.800

Bilanțul Societății "H" după primirea protocolului i a balanței de verificare - mii lei

Nr. rd.

Sold

B 1

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZARI CORPORALE (ct. 213) (2.898.000 - 498.000) 02 2.400.000

ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL (rd. 01 la 03) 04 2.400.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct.301-308

371) (1.680.000-168.000

1.298.400) 05 2.810.400

li. CREANȚE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491) (2.280.000-280.000) 06 2.000.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BANCI (ct. 5121) 08 500.000

ACTIVE CIRCULANTE - TOTAL (rd. 05 la 08) 09 5.310.400

D. DATORII CE TREBUIE PLĂTITE INTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 401

419) (4.000.000

1.135.000) 11 5.135.600

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE,

RESPECTIV DATORII CURENTE NETE (rd. 09

10-11-18) 12 174.800

F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04

12-17) 13 2.574.800

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd. 20 la 22) din care: 19 64.000 - capital subscris vărsat (ct. 1 O 12) (3,2 mii părți sociale x 20.000 lei/parte socială) 21 64.000

III. REZERVE DIN REEVALUARE (ct. 105) 24 1.298.000

IV. REZERVE (ct. 1068) 26 1.212.800

TOTAL CAPITALURI PROPRII (rd. 19

24-25

27-28

29-30-31) 32 2.574.800

TOTAL CAPITALURI (rd. 32

33) 34 2.574.800

Bilanțul Societății "F" după predarea protocoalelor și a balanțelor de verificare - mii lei -

Nr. rd.

Sold

B 1

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZĂRI CORPORALE (ct. 213-2813) (1.449.000-249.000) 02 1.200.000

ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL (rd. 01 la 03) 04 1.200.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct.301-308

371) (840.000-84.000

649.200) 05 1.405.200

li. CREANȚE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491) (1.140.000-140.000) 06 1.000.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BANCI (ct. 5121) 08 250.000

ACTIVE CIRCULANTE-TOTAL (rd. 05 la 08) 09 2.655.200

D. DATORII CE TREBUIE PLATITE lNTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 401

419) (2.000. 000

567.800) 11 2.567.800

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE,

RESPECTIV DATORII CURENTE NETE (rd. 09

10-11-18) 12 87.400

F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04

12-17) 13 1.287.400

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd. 20 la 22) din care: 19 32.000 - capital subscris varsat (ct. 1012) (1,6 mii părți sociale x 20. 000 lei/parte socială) 21 32.000

III. REZERVE DIN REEVALUARE (ct. 105) 24 649.000

IV. REZERVE (ct. 106) 26 606.400

TOTAL CAPITALURI PROPRII (rd. 19

24-25

27-28

29-30-31) 32 1.287.400

TOTAL CAPITALURI (rd. 32

33) 34 1.287.400

În exemplul prezentat mai sus se presupune că amortizarea de 40% corespunde imobilizărilor corporale preluate. De asemenea, se presupune că diferențele de preț de 40% corespund materiilor prime preluate, iar provizioanele pentru deprecierea mărfurilor și clienților în proporție de 40% corespund mărfurilor depreciate și, respectiv, clienților preluați. li. DIZOLVAREA ȘI LICHIDAREA SOCIETĂȚILOR COMERCIALE

A. Lichidare hotărâtă de adunarea generală a acționarilor sau a asociaților, În situația În care se obține profit din lichidare Cu această ocazie se efectuează: • Inventarierea și evaluarea elementelor de activ și de pasiv ale societăților comerciale care urmează să se lichideze, potrivit Legii contabilității nr. 82/1991, republicată, a normelor și reglementărilor contabile, înregistrarea rezultatelor inventarierii și ale evaluării. •

Întocmirea situațiilor financiare de către societățile comerciale care urmează să se lichideze.

Exemplul nr. 14: - Se întocmește bilanțul în baza datelor din contabilitate, date care au fost puse de acord cu rezultatele inventarierii Situația elementelor de activ și de pasiv, conform bilanțului, se prezintă astfel:

Bilantul Societătii "Y" - mii lei - '

nr. rd.

Sold

B 1

A. ACTIVE IMOBILIZATE.

li. IMOBILIZARI CORPORALE (ct. 212- 2812) (20.000.000-12.000.000) 02 8.000.000

ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL (rd. 01 la 03) 04 8.000.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct.301-391) (2.000.000-400.000) 05 1.600.000

li. CREANȚE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 4111

4118-491)(2.500.000

500.000-200.000) 06 2.800.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BĂNCI (ct. 5121) 08 600.000

ACTIVE CIRCULANTE - TOTAL (rd. 05 la 08) 09 5.000.000

D. DATORII CE TREBUIE PLĂTITE ÎNTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 404) 11 6.000.000

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE,

RESPECTIV DATORII CURENTE NETE (rd. 09

10-11-18) 12 -1.000.000

F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04

12-17) 13 7.000.000

H. PROVIZIOANE PENTRU RISCURI ȘI CHELTUIELI (ct. 151) 15 1.000.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd.20 la 22), din care: 19 5.000.000 - capital subscris vărsat (ct.1012) (500 mii acțiuni x 10. 000 lei/acțiune) 21 5.000.000

IV. REZERVE (ct. 1061) 26 1.000.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII (rd.19

24-25

27-28

29-30-31) 32 6.000.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32

33) 34 6.000.000 • Stabilirea de către adunarea generală a acționarilor sau a asociaților a operațiunilor care urmează să fie efectuate de către lichidator în numele societății comerciale ce se lichidează. • Valorificarea elementelor de activ (vânzarea imobilizărilor și a stocurilor, încasarea creanțelor, a investițiilor financiare pe termen scurt etc. ). • Achitarea datoriilor societății comerciale către bugetul de stat, bugetul asigurărilor sociale de stat, celelalte obligații sociale și alte fonduri, salariați și alți terți. •

I. Operațiunile de lichidare a societății comerciale efectuate de lichidator: 1) Clădirile au fost vândute cu 9. 000. 000 mii lei față de valoarea contabilă netă de 8. 000.000 mii lei; 2) materiile prime au fost vândute cu 1.440.000 mii lei față de valoarea contabilă netă de 1.600. 000 mii lei; 3) clienții incerți sunt în sumă de 500.000 mii lei, din care se încasează 240.000 mii lei, iar pentru încasarea înainte de termen a clienților cerți s-au acordat sconturi în sumă totală de 50.000 mii lei; 4) pentru plata înainte de termen a datoriilor către furnizori, aceștia au acordat sconturi în sumă de 200. 000 mii lei; 5) cheltuielile efectuate cu lichidarea societății sunt de 520. 000 mii lei. li. Înregistrări contabile privind operațiunile de lichidare, în mii lei:

1. Valorificarea imobilizărilor corporale:

a) vânzarea clădirilor 461 = % 10.710.000 7583 9.000.000 4427 1.710.000

b) încasarea contravalorii clădirilor vândute

c) scăderea din evidență a clădirilor vândute 5121 = 461 10.710.000 % = 212 20.000.000 281 12.000.000 6583 8.000.000

d) închiderea contului 7583 7583 = 121 9.000.000

e) închiderea contului 6583 121 = 6583 8.000.000

2. a) vânzarea materiilor prime 411 = % 1.713.600 707 1.440.000 4427 273.600

b) trecerea la mărfuri a materiilor prime

și scăderea din gestiune a mărfurilor 371 = 301 2.000.000

vândute 607 = 371 2.000.000

c) anularea provizionului 391 = 7814 400.000

d) închiderea contului 607 121 = 607 2.000.000

e) închiderea conturilor 707 și 7814 % = 121 1.840.000 707 1.440.000

f) încasarea contravalorii materiilor 7814 400.000

prime vândute 5121 = 411 1.713.600

3. Încasarea creanțelor:

a) încasare parțială de la clienții incerți 5121 = 4118 240.000

b) trecerea pe cheltuieli

a clienților incerți neincasati 6588 = 4118 260.000

c) anularea provizioanelor 491 = 7814 200.000

d) încasarea clienților cerți 5121 = 411 2.450.000

e) acordarea sconturilor 667 = 411 50.000

f) închiderea conturilor 667 și 6588 121 = % 310.000 667 50.000 6588 260.000 g) închiderea contului 7814 7814 = 121 200.000

4. Plata datoriilor:

a) plata furnizorilor de imobilizări 404 = 5121 5.800.000

b) scont primit 404 = 767 200.000

c) închiderea contului 767 767 = 121 200.000

5. Cheltuieli de lichidare:

a) cheltuieli efectuate 628 = 5121 520.000

b) închiderea contului 628 121 = 628 520.000

6. Anularea provizioanelor pentru

riscuri și cheltuieli:

a) anularea provizioanelor 151 = 7812 1.000.000

b) închiderea contului 7812 7812 = 121 1.000.000 4427 = 4423 1.983.600

b) plata T.V.A. 4423 = 5121 1.983.600

7. Regularizarea T.V.A.:

a) T.V.A. de plată • Calcularea, reținerea și virarea impozitului pe profit / venit și a impozitului pe dividende în urma acțiunii de dizolvare / lichidare. • Societatea ăY" se încadrează în prevederile de aplicare a cotei de 25%, iar asociații sunt persoane fizice.

8. Impozit pe profit pentru profitul din lichidare:

a) impozit pe profit datorat 691 = 441 352.500 (1.410.000 X 25%)

b) închiderea contului 691 121 = 691 352.500

c) virarea impozitului pe profit 441 = 5121 352.500

III. Situația conturilor 121 și 5121 înainte de efectuarea partajului (în mii lei):

D 121

D 5121

C 8.000.000 9.000.000 600.000 2.000.000 1.840.000 10.710.000 5.800.000 310.000 200.000 1.713.600 1.983.600 520.000 200.000 240.000 520.000 1.000.000 2.450.000 352.500 10.830.000 352.500 12.240. 000 15.713.600 8.656.100 11.182.500

Sold D 7.057.500 Sold C 1.057.500

IV. Bilanțul înainte de efectuarea ·partajului - mii lei -

Nr. rd.

Sold

B 1

B. ACTIVE CIRCULANTE

IV. CASA ȘI CONTURI LA BANCI (ct. 5121) 08 7.057.500

ACTIVE CIRCULANTE-TOTAL (rd. 05 la 08) 09 7.057.500

D. DATORII CE TREBUIE PLĂTITE INTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN 11

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE,

RESPECTIV DATORII CURENTE NETE (rd. 09

10-11-18) 12 7.057.500

F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04

12 -17) 13 7.057.500

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd.20 la 22) din care: 19 5.000.000 - capital subscris vărsat (ct.1012) (500 mii acțiuni x 1 O.OOO lei/acțiune) 21 5.000.000

IV. REZERVE (ct. 1061) 26 1.000.000

VI. REZULTATUL EXERCIȚIULUI FINANCIAR (ct. 121) Sold C 29 1.057.500

TOTAL CAPITALURI PROPRII (rd.19

24-25

27-28

29-30-31) 32 7.057.500

TOTAL CAPITALURI (rd. 32

33) 34 7.057.500

Efectuarea partajului capitalului propriu (activului net) al societății comerciale, rezultat din lichidarea societății comerciale, în funcție de:

a) prevederile statutului și/sau ale contractului de societate;

b) hotărârea adunării generale a acționarilor sau a asociaților, consemnată în registrul ședințelor adunării generale;

c) cota de participare la capitalul social.

Partajul constă în împărțirea capitalului propriu (activului net), rezultat din lichidare, între acționarii sau asociații societății comerciale.

V. Înregistrări contabile privind operațiunile de.Partaj între asociați sau acționari, persoane fizice, în mii lei:

1. Restituirea capitalului social 1012 = 456 5.000.000 456 = 5121 5.000.000

2. a) decontarea rezervelor legale 1061 = 456 1.000.000

b) impozit pe profit aferent rezervelor

legale (1.000.000 x 25%) 456 = 441 250.000 441 = 5121 250.000

3. Decontarea profitului din lichidare 121 = 456 1.057.500

4. Impozit pe dividende aferente rezervelor 456 = 446 90.375

legale și profitului din operațiuni de lichidare (750.000

1.057.500 = 1.807.500 X 5%)

5. Virarea impozitului pe dividende 446 = 5121 90.375

6. Plata dividendelor din rezerve legale și din lichidare (1.807.500-90.375) 456 = 5121 1.717.125

VI. Situația conturilor 456 și 5121, după efectuarea partajului, se prezintă astfel (în mii lei):

D 456

D 5121

C 5.000.000 5.000.000 7.057.500 5.000.000 250.000 1.000.000 250.000 1.057.500 90.375 90.375 1.717.125 1.717.125 7.057.500 7.057.500 7.057.500 7.057.500

B. Falimentul unei societăți comerciale, în situația în care disponibilitățile bănești rezultate în urma lichidării asigură achitarea datoriilor Exemplul nr. 15:,

Situația elementelor de activ și de pasiv, conform bilanțului întocmit pe baza datelor din contabilitate, date care au fost puse de acord cu rezultatele inventarierii, se prezintă astfel: Bilantul Societătii "Z" -mii lei-

Nr. rd.

Sold

B 1

A. ACTIVE IMOBILIZATE

I. IMOBILIZARI NECORPORALE (ct.208- 2808) (4.000.000-1.000.000) 01 3.000.000

li. IMOBILIZĂRI CORPORALE (ct. 212- 2812) (10.000.000-2.500.000) 02 7.500.000

III. IMOBILIZARI FINANCIARE (ct.261) 03 2.500.000

ACTIVE IMOBILIZATE-TOTAL (rd. 01 la 03) 04 13.000.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct.371) 05 5.000.000

li. CREANȚE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411) 06 2.000.000

ACTIVE CIRCULANTE-TOTAL (rd. 05 la 08) 09 7.000.000

D. DATORII CE TREBUIE PLĂTITE ÎNTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct.401

404

419) (4.500.000

2.000.000

1.500.000) 11 8.000.000

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE,

RESPECTIV DATORII CURENTE NETE (rd. 09

10-11-18) 12 -1.000.000

F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04

12 -17) 13 12.000.000

G. DATORII CE TREBUIE PLATITE ÎNTR-O PERIOADĂ MAI MARE DE UN AN (ct. 162) 14 6.000.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd.20 la 22) din care: 19 5.000.000 - capital subscris vărsat (ct.1012) (500 mii acțiuni x 1 O.OOO lei/acțiune) 21 5.000.000

IV. REZERVE (ct. 1068*) 26 1.000.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII (rd.19

24-25

27-28

29-30-31) 32 6.000.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32

33) 34 6.000.000 * Suma din contul 1068 este formată din repartizarea profitului net in anii anteriori

I. Operațiunile efectuate de judecătorul sindic și de lichidator pentru a asigura disponibilitățile bănești în vederea achitării datoriilor: 1. au vândut programele informatice cu 2.500.000 mii lei față de valoarea contabilă netă de 3.000.000 mii lei;

2. au vândut clădiri cu 9.000.000 mii lei față de valoarea contabilă netă de 7.500.000 mii lei;

3. mărfurile au fost vândute cu 6.000.000 mii lei față de valoarea contabilă netă de 5.000.000 mii lei;

4. s-au vândut titlurile de participare cu 3.000.000 mii lei față de 2.500.000 mii lei - costul de achiziție;

5. au încasat de la clienti suma de 1.800.000 mii lei, acordându-se un scont de 10%;

6. au achitat împrumutul în sumă de 6.000.000 mii lei și dobânda de 1.000.000 mii lei;

7. au fost achitați furnizorii în sumă de 4.500. 000 mii lei, primindu-se un scont de 5%;

8. au fost achitați furnizorii de imobilizări în sumă de 2.000.000 mii lei;

9. au fost restituite avansurile încasate de la clienți în suma de 1.500.000 mii lei; 1O. pentru efectuarea operațiunilor de lichidare s-au efectuat cheltuieli în sumă totală de 800.000 mii lei, din care: - salarii 500.000 mii lei; - cheltuieli cu licitațiile 300.000 mii lei.

li. Înregistrări contabile privind operațiunile de lichidare, în mii lei:

1. Valorificarea programelor informatice: 461 = % 2.975.000

a) vânzarea programelor informatice 7583 2.500.000 4427 475.000

b) scăderea din evidență a programelor

informatice vândute % = 208 4.000.000 2808 1.000.000 6583 3.000.000

c) încasarea contravalorii programelor 5121 = 461 2.975.000

informatice vândute

d) închiderea contului 7583 7583 = 121 2.500.000

e) închiderea contului 6583 121 = 6583 3.000.000

2. Valorificarea imobilizărilor corporale:

a) vânzarea clădirilor 461 = % 10.710.000 7583 9.000.000 4427 1.710.000

b) scăderea din evidență a clădirilor vândute % = 2812 6583 212 10.000.000 2.500.000 7.500.000

c) încasarea contravalorii clădirilor vândute

d) închiderea contului 7583

e) închiderea contului 6583

3. Valorificarea mărfurilor:

a) vânzarea mărfurilor

b) încasarea contravalorii mărfurilor vândute

c) scăderea din gestiune a mărfurilor vândute 5121 = 461 10.710.000 7583 = 121 9.000.000 121 = 6583 7.500.000 411 = % 7.140.000 707 6.000.000 4427 1.140.000 5121 = 411 7.140.000 607 = 371 5.000.000

d) închiderea contului 707 707 = 121 6.000.000

e) închiderea contului 607 121 = 607 5.000.000

4. a) vânzarea acțiunilor (titlurilor de participare)

b) scăderea din evidență a acțiunilor vândute 461 = 7641 3.000.000 6641 = 261 2.500.000

c) încasarea contravalorii acțiunilor 5121 = 461 3.000.000

d) închiderea contului 7641 7641 = 121 3.000.000

e) închiderea contului 6641 121 = 6641 2.500.000

5. a) încasarea creanțelor de la clienți 5121 = 411 1.800.000

și acordarea scontului 667 = 411 200.000

b) închiderea contului 667 121 = 667 200.000 162 = 5121 6.000.000 666 =5121 1.000.000 121 = 666 1.000.000

6. a) plata împrumutului și a dobânzii b) închiderea contului 666

7. a) achitarea furnizorilor și 401 = 5121 4.275.000

înregistrarea scontului 401 = 767 225.000

b) închiderea contului 767 767 = 121 225.000

8. Achitarea furnizorilor de imobilizări 404 = 5121 2.000.000

9. Restituirea avansurilor încasate 419 = 5121 1.500.000

de la clienți 1O. a) evidențierea salariilor cuvenite, si de 641 = 421 500.000

exemplu a impozitului pe salarii, precum și 4?1 = 444 50.000

plata acestora 581 = 5121 450.000 5311 = 581 450.000 421 = 5311 450.000 444 = 5121 50.000

b) închiderea contului 641 121 = 641 500.000

11. a) efectuarea cheltuielilor de licitație

b) închiderea contului 628

12. Înregistrarea T.V.A. și achitarea acesteia 628 = 5121 300.000 121 = 628 300.000 4427 = 4423 3.325.000 4423 = 5121 3.325.000

III. Situația conturilor 121 și 5121 înainte de efectuarea partajului (în mii lei): D

Cont 121

Cont 5121

C 3.000.000 7.500.000 5.000.000 200.000 2.500.000 1.000.000 500.000 300.000 2.500.000 9.000.000 6.000.000 3.000.000 225.000 2.975.ooo

I 10.110.000

I 7.140.000

I 3.000.000

I 1.800.000

I I I I

I 6.000.000 1.000.000 4.275.000 2.000.000 1.500.000 450.000 50.000 300.000 3.325.000 20.000.000 20.725.000 25.625.000 18.900.000 Sold C 725.000

Sold D 6.725.000

IV. Bilan. tul înainte de efectuar ' ea partajului - mii lei-

Nr. Rd

Sold

B 1

B. ACTIVE CIRCULANTE

IV. CASA ȘI CONTURI LA BANCI (ct. 5121) 08 6.725.000

ACTIVE CIRCULANTE-TOTAL (rd. 05 la 08) 09 6.725.000

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE,

RESPECTIV DATORII CURENTE NETE (rd. 09-11) 12 6.725.000

F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04

12 -17) 13 6.725.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd.20 la 22) din care: 19 5.000.000 - capital subscris vărsat (1012) (500 mii acțiuni x 1 O.OOO lei/acțiune) 21 5.000.000

IV. REZERVE (ct. 1068) 26 1.000.000

VI. REZULTATUL EXERCIȚIULUI FINANCIAR (ct. 121) Sold C 29 725.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII (rd.19

24-25

27-28

29-30-31) 32 6.725.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32

33) 34 6.725.000 • Distribuirea sumelor realizate din lichidare, potrivit planului de distribuire între creditori, în ordinea prevăzută de lege. • Societatea ăZ" se încadrează în prevederile de aplicare a cotei de 25% impozit pe profit

V. Înregistrări contabile privind operațiunile de partaj la asociați sau la acționari, persoane fizice, în mii lei:

1. Restituirea capitalului social la asociați sau acționari 1012 = 456 5.000.000 456 = 5121 5.000.000

2. Impozit pentru profitul din lichidare:

a) impozitul pe profit datorat

b) închiderea contului 691

c) virarea impozitului pe profit 691 = 441 181.250 (725.000x25%) 121 = 691 181.250 441 = 5121 181.250

3. a) dividendele cuvenite asociaților sau acționarilor

b) impozit pe dividende

c) virarea impozitului pe dividende

d) plata dividendelor la asociați sau la acționari (1.543. 750-77.188 = 1.466.562) % = 456 1.543.750 1068 1.000.000 121 543.750 (725.000-181.250) 456 = 446 77.188 (1.543.750x5%) 446 = 5121 77.188 456 = 5121 1.466.562

VI. Situația conturilor 5121 și 456, după efectuarea partajului, se prezintă astfel (în mii lei):

D 5121 Sold 6.725.000 I

I I I C 5.000.000 181.250 77.188 1.466.562 D 5.000.000 77.188 1.466.562 456

C 5.000.000 1.543.750 6.725.000 6.725.000 6. 543.750 6. 543. 750

C. Falimentul unei societăti comerciale în nume colectiv, în situatia în care disponibilitățile bănești ezultate în urma falimentului nu asigu.ră plata datoriilor Exemplu nr. 16:

I. Se întocmește bilanțul în baza datelor din contabilitate, date care au fost puse de acord cu rezultatele inventarierii.

Bilanțul Societății ăX",,S.N.C."

- mii lei -

Nr. rd.

Sold

B 1

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZARI CORPORALE (ct. 212- 2812) (6.000.000-1.000.000) 02 5.000.000

ACTIVE IMOBILIZATE-TOTAL (rd. 01 la 03) 04 5.000.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct.371-378) (500.000-200.000) 05 300.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BĂNCI (ct. 5121) 08 800.000

ACTIVE CIRCULANTE -TOTAL (rd. 05 la 08) 09 1.100.000

C. CHELTUIELI IN AVANS (ct. 471) 10 400.000

D. DATORII CE TREBUIE PLATITE ÎNTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 401) 11 4.500.000

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE,

RESPECTIV DATORII CURENTE NETE (rd. 09

10-11-18) 12 -3.450.000

F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04

12-17) 13 1.550.000

I. VENITURI IN AVANS ( t. 472) 18 450.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd.20 la 22) din care: 19 800.000 - capital subscris vărsat (ct. 1 O 12) (8 mii părți sociale x 100.000 lei/parte socială) 21 800.000

IV. REZERVE (ct.1061*

1068**) (50.000

1.000.000) 26 1.050.000

VI.REZULTATUL EXERCIȚIULUI FINANCIAR (ct.121) Sold D 30 300.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII (rd.19

24-25

27-28

29-30-31) 32 1.550.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32

33) 34 1.550.000

* Suma din ct.1061 este dedusă la constituire

** Suma din ct.1068 este formată din repartizarea profitului din anii anteriori

li. Aportul asociaților la capitalul social, conform statutului și contractului de societate, este de 800.000 mii lei, di care:

- asociatul A 480.000 mii lei = 60%; - asociatul B 320.000 mii lei = 40%.

III. Judecătorul sindic și lichidatorul au efectuat următoarele operațiuni:

1. vânzarea construcțiilor cu 2.500.000 mii lei față de valoarea contabilă netă de 5.000.000 mii lei;

2. vânzarea mărfurilor cu 500.000 mii lei față de valoarea contabilă netă de 300.000 mii lei;

3. încasarea chiriei în sumă de 400.000 mii lei, plătită în avans;

4. restituirea chiriei în sumă de 450.000 mii lei, încasată anticipat;

5. stabilirea sumelor de acoperit de către cei doi asociați pentru achitarea furnizorilor;

6. plata furnizorilor.

IV. Înregistrări contabile privind operațiunile de lichidare, în mii lei:

1. Valorificarea imobilizărilor corporale:

a) vânzarea construcțiilor

b) scăderea din gestiune a construcțiilor 461 = % 2.975.000 7583 2.500.000 4427 475.000 % = 212 6.000.000

vândute 2812 1.000.000 6583 5. 000.000 5121 = 461 121 = 6583 2.975.000 5.000.000

e) închiderea contului 7583 7583 = 121 2.500.000

2. Valorificarea mărfurilor: 411 = % 595.000

a) vânzarea mărfurilor 707 500. 000 4427 95. 000

b) scăderea din gestiune a mărfurilor % = 371 500.000

vândute 607 300.000 378 200. 000

c) încasarea contravalorii mărfurilor 5121 = 411 595. 000

vândute

d) închiderea contului 607 121 = 607 300.000

e) închiderea contului 707 707 = 121 500.000

3. a) regularizarea și plata T.V.A. 4427 = 4423 570.000

b) virarea T.V.A. de plată 4423 = 5121 570.000

4. Încasarea chiriei achitate în avans 5121 = 471 400.000

5. Restituirea chiriei încasate 472 = 5121 450.000

anticipat

c) încasarea contravalorii construcțiilor vândute

d) închiderea contului 6583

V. Situația conturilor 121 și 5121 înainte de efectuarea partajului, în mii lei: D 121 5.000.000 300.000 C

D 5121 I 2.500.000 800.000

I I 500.000 2.975.000

I I 595.000

I C 570.000 450.000 I 400.000

I 5.300.000 I 3.000.000 4.770.000

I I 2.300.000 sold D

I 1.020.000 3.750.000 sold D

VI. Bilanțul înainte de efectuarea partajului capitalului propriu (activului net) se prezintă astfel: - mii lei -

Nr. rd.

Sold

B 1

B. ACTIVE CIRCULANTE

IV. CASA ȘI CONTURI LA BANCI (ct. 5121) 08 3.750.000

ACTIVE CIRCULANTE - TOTAL (rd. 05 la 08) 09 3.750.000

D. DATORII CE TREBUIE PLATITE ÎNTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 401) 11 4.500.000

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE.RESPECTIV DATORII CURENTE NETE (rd. 09

10-11-18) 12 -750.000

F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04

12-17) 13 -750.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd.20 la 22) din care: 19 800.000 - capital subscris vărsat (ct.1012) (8 mii părți sociale x 100.000 lei/parte socială) 21 800.000

IV. REZERVE (ct.1061

1068) (50.000

1.000.000) 26 1.050.000

VI. REZULTATUL EXERCIȚIULUI FINANCIAR (ct. 121) Sold D din care: 30 2.600.000 300.000 2.300.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII (rd.19

24-25

27-28

29-30-31) 32 -750.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32

33 ) 34 -750.000 - din exercițiul curent - din lichidare

VII. Determinarea capitalului propriu (activului. net): CP(AN) = 3.750.000 mii lei - 4.500.000 mii lei= -750.000 mii lei Rezultă că, pentru achitarea furnizorilor în sumă de 4.500.000 mii lei, capitalul propriu (activul net) este insuficient. Potrivit art. 112 din Legea nr. 64/1995 privind procedura reorganizării judiciare și a falimentului, cu modificările ulterioare, în cazul în care bunurile care alcătuiesc averea societății în nume colectiv nu sunt suficiente pentru plata datoriilor, judecătorul sindic va recurge la procedura de executare silită împotriva asociaților. Societatea ăX" se incadreaza in prevederile de aplicare a cotei de 25% impozit pe profit.

VIII. Calcularea și vărsarea impozitului pe profit și impozitului pe dividende, în mii lei:

1. Decontarea rezervelor legale 1061 = 456 50.000

2. Impozit pe profit aferent rezervelor 456 = 441 12. 500

legale (50.000 x 25%) și virarea 441 = 5121 12.500

acestuia

3. Decontarea altor rezerve 1068 = 456 1.000.000

4. Impozit pe dividende (1.000.000

50.000 - 12.500 = 456 = 446 51.875 = 1.037.500 X 5%) 446 = 5121 51.875

IX. Situația partajului capitalului propriu (activului net) și a datoriilor pe asociați (în mii lei): Capital propriu (activ net) repartizat

Capital social

Rezerve legale

Alte rezerve

TOTAL 4 (1

3) 1 2 3 4

Asociatul A 60% 480.000 22.500 568.875 1.071.375

Asociatul 8 40% 320.000 15.000 379.250 714.250

TOTAL 800.000 37.500 948.125 1.785.625

Pierderi și furnizori

Pierderi

Furnizori

Tota'I

Diferențe

din

din 8 (5

7) 9 (8-4)

exercițiul curent

lichidare 5 6 7 8 9

Asociatul A 60% 180.000 1.380.000 2.700.000 4.260.000 3.188.625

Asociatul B 40% 120.000 920.000 1.800.000 2.840.000 2.125.750 TOTAL 300.000 2.300.000 4.500.000 7.100.000 5.314.375

X. Înregistrări privind partajul capitalului propriu (activului net) și a sumelor depuse de asociați pentru plata furnizorilor (în mii lei):

a) capitalul social de restituit asociaților 1012 = 456 800.000

b) pierderea curentă și pierderea din lichidare (300.000

2.300.000) 456 = 121 2.600.000

c) depunerea de către asociați a sumelor 5121 = 456 814.375

necesare achitării furnizorilor (ct 456)

Asociatul A 488.625 (2.664.375 - 1.850.000 = 814.375)

Asociatul B 325.750

Asociatul A: 814.375 x 60% = 488.625

Asociatul B: 814.375 x 40% = 325.750

TOTAL: 814.375

d) achitarea furnizorilor 401 = 5121 4.500.000

e) situația conturilor 456 și 121, după terminarea operațiunilor de lichidare, se prezintă astfel:

- mii lei - D 456

12.500

I 50.000

51.875

I 1.000.000

2.600.000

I 800.000

D 3.750.000

814.375

5121

C 12.500

51.875

4.500.000

2.664.375

I 1.850.000

I 814.375

2.664.375

4.564.375

I 4.564.375

I I I

III. RETRAGEREA SAU EXCLUDEREA UNOR ASOCIAT/ DIN CADRUL SOCIETĂȚILOR COMERCIALE •

A. Retragerea unor asociați Conform prevederilor art.221 din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare, asociatul se poate retrage din societate în cazurile prevăzute în actul constitutiv, cu acordul tuturor celorlalți asociați sau pentru motive temeinice în baza unei hotărâri judecătorești. Exemplul nr. 17:

I. Societatea are doi asociați (persoane fizice) care au adus, în mod egal, capitalul social de 300.000 mii lei. li. Unul dintre cei doi asociați se retrage din societatea comercială. În contractul de partaj s-a prevăzut că asociatul care se retrage cesionează aportul la capital, depus în numerar. III. Determinarea capitalului propriu (activului net) - mii lei - 1. TOTAL ACTIV: 40.323.173

Se scad datoriile:

a) creditori diverși (ct. 462) 40.639

b) furnizori (ct. 401) 786.896

c) personal - salarii datorate (ct. 421) 1.997

d) impozit pe profit (ct. 441) 1.750.124

e) dividende (ct.457) 1.571.217

2. TOTAL DATORII:

3. CAPITAL PROPRIU (ACTIV NET) (rd. 1-2)

compus din: 4.150.873 36.172.300

1. capital social (ct. 1012) 300.000

2. rezerve legale (ct. 1061) 60.000

3. alte rezerve (ct. 1068) 34.466.917

4. profit nerepartizat (ct. 121) 1.345. 383

TOTAL: 36.172.300 • suma din contul 1068 este constituita din repartizarea profitului din anii anteriori

IV Determinarea partajului capitalului propriu (activului net) pentru asociatul care se retrage: - mii lei - Total

din care: 50%

1. capital social (ct. 1012) 300.000

2. rezerve legale (ct. 1061) 60.000 30.000

3. alte rezerve (ct. 1068) 34.466.917 17.233.458

4. profit (ct. 121) 1.345.383 672.692 36.172.300 17.936.150

V. Înregistrări contabile, în mii lei:

a) înregistrarea capitalului propriu (activului net) partajat % = 456 17.936.150 1061 30.000 1068 17.233.458 121 672.692 • Societatea se încadrează în prevederile de aplicare a cotei de 25% - impozit pe profit.

b) înregistrarea impozitului pe profitul datorat pentru rezervele legale 456 = 441 7.500 (30.000 X 25%)

c) virarea impozitului pe profit 441 = 5121 7.500

d) înregistrarea impozitului pe dividende 456 = 446 896.433 (17.936.150-7.500 = 17.928.650 X 5%)

e) virarea impozitului pe dividende 446 = 5121 896.433

f) înregistrarea depunerii sumei de către celălalt asociat, reprezentând capitalul social care i-a fost cesionat de asociatul care se retrage 5311 = 456 150.000

g) înregistrarea plății către asociatul care s-a retras a capitalului social cesionat 456 = 5311 150.000

h) achitarea cotei-părți din capitalul propriu (activul net) cuvenit, diminuat cu impozitul pe profit și cu cel pe dividende, calculate și vărsate 456 = 5121 17.032.217 (18.086.150 -1.053.933) (5311)

i) situația contului 456 se prezintă astfel:

C (b) (d) (g) (h) 7.500 896.433 150.000 17.032.217 18. 086. 150 17.936.150 (a) 150.000 (f) 18.086.150

B. Excluderea unor asociați

Potrivit art. 219 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare, asociatul exclus nu are dreptul la o parte proporțională din patrimoniul social, ci numai la o sumă care să reprezinte valoarea acesteia.

Exemplul nr. 18:

I. Societatea are 3 asociați, persoane juridice, care au adus capitalul social astfel:

- mii lei - Suma % din capitalul

social total

Asociatul "A" 1.400.000 40

Asociatul "B" 875.000 25

Asociatul "C" 1.225.000 35

TOTAL: 3.500.000 100

li. Asociatul "C" este exclus din societate, în contractul de partaj prevăzându-se că acestuia urmează săi se achite în numerar cota-parte cei se cuvine din capitalul propriu (activul net), iar aportul la capitalul social să fie cesionat asociatului "A".

III. Determinarea capitalului propriu (activului net) al societății, în mii lei:

1. TOTAL ACTIV 45.437.430

Se scad datoriile: - Furnizori (ct. 401): 485.750 - Furnizori de imobilizări (ct.404) 2.820.380 - Impozitul pe salarii (ct.444) 125.525 - Împrumuturi pe termen scurt (ct.519) 1.625.775

2. TOTAL DATORII 5.057.430

3. CAPITALUL PROPRIU (ACTIV NET) (rd. 1-2), 40.380.000

din care:

1. Capital social (ct. 1012) 3.500.000

2. Rezerve legale (ct.1061) 600.000

3. Alte rezerve (ct. 1068*) 29.720.000

4. Rezultatul reportat reprezentând profitul nerepartizat (ct.117) 6.560.000

TOTAL: 40.380.000

IV. Determinarea partajului capitalului propriu (activului net) cuvenit asociatului "C" care a fost exclus din societate: - mii lei - TOTAL

din care 35% - capital social (ct. 1012) 3.500.000 - rezerve legale (ct. 1061) 600.000 210.000 - alte rezerve (ct. 1068*) 29.720.000 10.402.000 - profit nerepartizat (ct. 117) 6.560.000 2.296.000

TOTAL: 40.380.000 12.908.000

V. Înregistrări contabile, în mii lei:

a) înregistrarea depunerii (de către asociatul ăA") sumei reprezentând capitalul social care i-a fost cesionat de asociatul ăC": 5311 = 456 1.225.000

b) înregistrarea plății către asociatul ăC" a capitalului social cesionat: 456 = 5311 1.225.000

c) înregistrarea capitalului propriu (activului net) cuvenit asociatului "C": % = 456 12.908.000 1061 210.000 1068 10.402.000 117 2.296.000

d) înregistrarea impozitului pe profit, datorat pentru rezerve legale: 456 = 441 52.500 (210.000 X 25%)

e) virarea impozitului pe profit:

441 = 5121 52.500

• Suma din contul 1068 este constituită din repartizarea profitului din anii anteriori

HOTĂRÂRE nr. 10 din 17 septembrie 2004

HOTĂRÂRE nr. 10/V din 17 septembrie 2004 privind aprobarea publicării în Monitorul Oficial al României, Partea I, a Ghidului de achiziții pentru proiecte finanțate de FRDS - Partea 1 - Proceduri de achiziții

FONDUL ROMÂN DE DEZVOLTARE SOCIALĂ

ORDIN nr. 1377 din 17 septembrie 2004

ORDIN nr. 1.377 din 17 septembrie 2004 privind constituirea fondului de stimulente

MINISTERUL FINANȚELOR PUBLICE

MINISTERUL FINANȚELOR PUBLICE - Ultimele acte emise

ORDIN nr. 773 din 5 iulie 2021

privind aprobarea bugetului de venituri și cheltuieli pe anul 2021 al Societății de Tratament Balnear și Recuperare...

PROCEDURĂ din 15 ianuarie 2021

privind angajarea, lichidarea, ordonanțarea și plata cheltuielilor pentru sumele determinate conform Deciziei de pl...

ORDIN nr. 3039 din 26 noiembrie 2020

pentru aprobarea Procedurii privind angajarea, lichidarea, ordonanțarea și plata cheltuielilor pentru sumele determ...

ORDIN nr. 3225 din 30 decembrie 2020

pentru aprobarea Normelor privind procedura de acordare a certificatului de amânare de la plata în vamă a taxei pe...

NORMĂ din 31 decembrie 2020

privind procedura de acordare a certificatului de amânare de la plata în vamă a taxei pe valoarea adăugată și de el...

Vezi toate actele emise

Ultimele acte publicate

ORDIN nr. 1611 din 28 octombrie 2026

privind aprobarea bugetului de venituri și cheltuieli pe anul 2026 pentru Societatea Centrul Național de Învățământ...

ORDIN nr. 1497 din 30 octombrie 2026

privind aprobarea bugetului de venituri și cheltuieli pe anul 2026 pentru Societatea Centrul Național de Învățământ...

ORDIN nr. 1762 din 23 octombrie 2026

privind aprobarea bugetului de venituri și cheltuieli pe anul 2026 pentru Societatea Centrul Național de Învățământ...

ORDIN nr. 30 din 29 octombrie 2026

privind conferirea Semnului onorific În Serviciul Patriei unor subofițeri din Serviciul de Protecție și Pază

ORDIN nr. 29 din 29 octombrie 2026

privind conferirea Semnului onorific În Serviciul Patriei unor ofițeri din Serviciul de Protecție și Pază

Vezi secțiunea Monitorul Oficial

NORMĂ nr. 0/2004

ANEXĂ

CAPITOLUL 1 – FUZIUNEA ȘI DIVIZAREA SOCIETĂȚILOR COMERCIALE

Alte acte din Monitorul Oficial din data de 17 septembrie 2004

HOTĂRÂRE nr. 10 din 17 septembrie 2004

ORDIN nr. 1377 din 17 septembrie 2004