HOTĂRÂRE nr. 440/1991

Guvernul României hotărăște:

Articolul 1

Se înființează societățile comerciale pe acțiuni, persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul social prevăzute în anexa nr. 1.

Articolul 2

Societățile comerciale pe acțiuni, înființate potrivit prezentei hotărîri, se vor organiza și funcționa în conformitate cu statutele prevăzute în anexele nr. 2.1 - 2.3.*).

Articolul 3

Societățile comerciale înființate își vor definitivă capitalul social pe baza reevaluarii patrimoniului, în condițiile prevăzute de lege.

Articolul 4

Societățile comerciale pe acțiuni se înființează prin reorganizarea Institutului de Cercetare-Proiectare Delta Dunării-Tulcea - bazele de producție, ale căror patrimonii se preiau de aceste societăți comerciale.

Articolul 5

Personalul care trece de la bazele de producție la societățile comerciale se considera transferat în interesul serviciului și beneficiază timp de 3 luni de diferența pînă la salariul tarifar avut și sporul de vechime, după caz, dacă este încadrat sau transferat în funcții cu niveluri de salarizare mai mici.

Articolul 6 — Anexele nr. 1 și 2.1 - 2.3. fac parte integrantă din prezenta hotărîre. ----------------

Notă

*) Anexele nr. 2.1. - 2.3. se comunică celor interesați. Statutul cadru al societăților comerciale, înființate potrivit art. 1, este cuprins în anexa nr. 2.

Nr. crt. Denumirea societății comerciale Forma juridică Sediul Obiectul de activitate Capitalul social inițial Denumirea unităților care își încetează activitatea

Structura*) conform bilanțului la 31.12.1990 (mii lei)

localitatea, județul

0 1 2 3 4 5 6

1. Societatea Comercială "Syrynx- Sarinasuf" - S.A. Societate comercială pe acțiuni Comuna Sarinasuf, județul Tulcea - producerea și comercializarea pe piața internă și externă de: pește și produse din pește; carne și produse din carne; material biologic pentru popularea fermelor piscicole și zootehnice; industrializarea peștelui și cărnii și desfacerea prin rețeaua comercială proprie; stuf și vegetație acvatică; produse agricole (cereale, plante furajere); preluarea, condiționarea și desfacerea de produse animaliere; 20.463 Filiala Sarinasuf

15.989

4.474

- cercetare științifică, proiectare și consulting în domeniul agriculturii, zootehniei, pisciculturii, medicinei veterinare și construcțiilor industriale și civile;

- reparații mașini, utilaje și construcții.

2. Societatea Comercială "Maliuc" - S.A. Societate comercială pe acțiuni Comuna Maliuc, județul Tulcea - producerea și comercializarea pe piața internă și externă de: pește și produse din pește; material biologic pentru popularea fermelor piscicole; industrializarea peștelui și desfacere prin rețeaua comercială proprie; stuf și vegetație acvatică; produse agricole vegetale și silvice; 36.953 Filiala Maliuc

35.005

1.948

- cercetare științifică, proiectare și consulting în domeniul pisciculturii, agriculturii și silviculturii;

- reparații: mașini, utilaje și confecții metalice;

- confecționarea și comercializarea produselor din răchită, stuf și papură;

- prestări servicii în transporturi rutiere și navale pentru populație cît și activitate de turism;

- activitate de comerț și intermediere.

3. Societatea Comercială "Prod-Agra" Chilia Veche - S.A. Societate comercială pe acțiuni Comuna Chilia Veche, județul Tulcea - producția vegetală culturi de cîmp și semințe de cereale; 9.477 Ferma agricolă Chilia Veche

9.030

447

- producția de legume, fructe, struguri, material săditor pomicol și viticol;

- producția de flori și material de înmulțire pentru flori;

- creșterea animalelor pentru producție, reproducție și laborator;

- prelucrarea și industrializarea produselor de origine vegetală și animală;

- comercializarea produselor de origine vegetală și animală;

- întreținerea și repararea mijloacelor de transport rutier, a tractoarelor și a mașinilor agricole proprii cît și pentru terțe persoane fizice și juridice;

- transporturi auto și navale de produse agricole, animaliere, de persoane și materiale;

- cercetare științifică în domeniul agriculturii și zootehniei;

- turism și agrement;

- lucrări de construcții și reparații, căruțerie;

- lucrări de tinichigerie, fierărie și potcovărie.

Notă

*) Mijloace fixe

mijloace circulante.

Anexa 2

STATUTUL*) Societății Comerciale "

" - S.A.

Capitolul 1 – Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1 — Denumirea societății Denumirea societății este Societatea Comercială "

.." - S.A. În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanind de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social, numărul de înregistrare din registrul comerțului și al Monitorului Oficial al României în care s-a făcut publicarea.

Articolul 2 — Forma juridică a societății Societatea Comercială "

.." - S.A. este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3 — Sediul societății Sediul societății este

.

Sediul societății poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale situate și în alte localități.

Articolul 4

Durata societății Durata societății este nelimitată.

Capitolul 2 – Obiectul de activitate al societății

Articolul 5

Obiectul de activitate al societății este:

a) producerea și comercializarea pe piața interna și externa de peste și produse din peste; carne și produse din carne; material biologic pentru popularea fermelor piscicole și zootehnice; industrializarea peștelui și carnii și desfacerea prin rețea comercială proprie; stuf și vegetație acvatica; produse agricole (cereale, plante furajere); preluarea, condiționarea și desfacerea de produse animaliere;

b) cercetare științifică, proiectare și consulting în domeniul agriculturii, zootehniei, pisciculturii, medicinei veterinare, construcțiilor industriale și civile;

c) reparații mașini, utilaje și construcții.

Capitolul 3 – Capitalul social, acțiunile

Articolul 6 — Capitalul social Capitalul social inițial al Societății Comerciale "

.." - S.A. este în valoare de

și se compune din: mijloace fixe în valoare de

, mijloace circulante în valoare de

. și este împărțit într-un număr de

.. acțiuni nominative cu o valoare nominală de 5.000 lei fiecare. Capitalul social inițial este deținut integral de stat și vărsat în întregime la data infiintarii societății, pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 7

Acțiunile Acțiunile cuprind mențiunile prevăzute de lege. Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnatura a doi administratori. Societatea va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație; registrul se păstrează la sediul societății.

Articolul 8 — Majorarea capitalului

Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor, prin emiterea de noi acțiuni reprezentind aport în numerar sau în natură.

Majorarea capitalului se poate face parțial sau total în natura prin hotărîrea adunării generale a acționarilor, pe baza evaluării efectuate de experții desemnați de către acționari.

Articolul 9

Reducerea capitalului Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor. Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată comisiei de cenzori de către consiliul de administrație cu cel puțin 30 zile înainte de data adunării generale a acționarilor, care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui sa refere asupra cauzelor și condițiilor reducerii.

Articolul 10

Drepturi și obligații decurgind din acțiuni Fiecare acțiune conferă acționarului dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor și de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii. Obligațiile societății sînt garantate cu capitalul social, iar actionarii răspund numai în limita acțiunilor ce le-au subscris.

Articolul 11

Cesiunea acțiunilor Acțiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decît un singur proprietar pentru fiecare acțiune. Cesiunea acțiunii se face potrivit legii și se înregistrează în registrul de evidenta a acțiunilor.

Articolul 12

Pierderea acțiunilor În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.

Capitolul 4 – Adunarea generală a acționarilor

Articolul 13

Atribuții Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigura politica ei economică și comercială. Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aproba structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție;

b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori; le stabilește atribuțiile și îi revoca;

c) numește directorii, le stabilește atribuțiile și îi revoca;

d) aproba și modifica programele de activitate și bugetul societății;

e) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății, cu referire la profit și dividende, poziția pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții. De asemenea, hotărăște asupra nivelului fondurilor pentru cercetări științifice, care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creșterea calității produselor și serviciilor, elaborarea de produse și tehnologii noi, competitive;

f) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul împrumuturilor bancare curente și la condițiile de acordare a garanțiilor, stabilește condițiile de acordare a creditelor comerciale și aproba orice fel de credit financiar acordat de societate;

g) examinează, aproba sau modifica bilanțul și contul de profit și pierderi, după analizarea raportului consiliului de administrație, al comisiei de cenzori; aproba repartizarea beneficiilor;

h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale și filiale;

i) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social;

j) hotărăște cu privire la modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

k) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societății;

l) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;

m) hotărăște, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de administrație; hotărăște asupra salariilor și primelor directorilor;

n) hotărăște cu privire la actionarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorilor și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;

o) hotărăște asupra oricăror alte probleme din competența sa, potrivit legii sau prezentului statut.

Articolul 14

Adunările generale ale acționarilor sînt de doua feluri: ordinare și extraordinare. Adunarea generală ordinară are atribuțiile prevăzute la art. 13 lit. a)-g), m) și n), iar adunarea generală extraordinară, atribuțiile prevăzute la lit. h)-l), precum și celelalte atribuții ce le revin potrivit legii și prezentului statut.

Articolul 15 — Convocarea adunării generale

Adunarea generală se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre administratori, desemnat de președinte. Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul următor. Adunările generale extraordinare se convoacă, potrivit alin. 1, ori de cîte ori este nevoie, în condițiile prevăzute de lege. Administratorii sînt obligați sa convoace adunarea generală la cererea acționarilor, reprezentind 1/10 din capitalul social, și la cererea comisiei de cenzori, potrivit legii. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, și într-unul din ziarele de larga circulație raspindite în localitatea în care se afla sediul societății sau din cea mai apropiată localitate. Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunărilor. Cînd, în ordinea de zi, figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate. Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acționarilor, statutar constituită, ia hotărîri cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenți sau reprezentați.

Articolul 16 — Organizarea adunării generale

Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre administratori, desemnat de președinte. Președintele consiliului de administrație desemnează dintre acționari doi secretari pentru a verifica prezenta acționarilor la adunare și pentru a întocmi procesul-verbal al ședinței. Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat.

Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

Articolul 17 — Exercitarea dreptului de vot

Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenți sau nereprezentati.

Articolul 18

Consiliul imputernicitilor statului În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile legale ale adunării generale a acționarilor vor fi îndeplinite de consiliul imputernicitilor statului, pînă la ședința de constituire a adunării generale a acționarilor, data la care acesta își încetează activitatea de drept. Din consiliul imputernicitilor statului, compus din 7 persoane, fac parte obligatoriu următorii: reprezentantul Ministerului Finanțelor, reprezentantul Ministerului Mediului, precum și ingineri, economiști, juriști, tehnicieni, alți specialiști din domeniul de activitate al societății. Din consiliul imputernicitilor statului nu pot face parte persoane care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, crima, viol, furt din avutul personal, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege, referitor la societățile comerciale. Membrii consiliului imputernicitilor statului se numesc pînă la constituirea adunării generale a acționarilor. Ei își păstrează calitatea de angajați la unitatea sau instituția de la care provin, precum și toate drepturile și obligațiile derivînd din aceasta calitate. Membrii consiliului imputernicitilor statului beneficiază de o indemnizație, în condițiile stabilite prin hotărîre a Guvernului. Membrii consiliului imputernicitilor statului nu pot face parte din mai mult de doua consilii sau participa la societăți cu care respectivele societăți întrețin relații de afaceri sau au interese contrare. Componenta consiliului imputernicitilor statului se aproba de Ministerul Mediului. Periodic și la încheierea activității, consiliul imputernicitilor statului prezintă Ministerului Mediului un raport asupra activității desfășurate de societatea comercială pe acțiuni și un program de activitate pentru perioada următoare. Consiliul imputernicitilor statului se întrunește în prezenta a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale ordinare a acționarilor și în prezenta a 4/5 și votul a 3/4 din membri, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale extraordinare. Consiliul imputernicitilor statului își va inceta activitatea de drept pe data constituirii adunării generale a acționarilor.

Capitolul 5 – Consiliul de administrație

Articolul 19

Organizare Societatea este administrată de către consiliul de administrație format din 7 persoane, alese de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realese pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.

Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul imputernicitilor statului, cu acordul Ministerului Mediului. Consiliul de administrație este condus de un președinte numit de adunarea generală a acționarilor. Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de cîte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi și ia decizii cu majoritatea simpla de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de către președinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre administratori, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia. Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar. Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membri aleși dintre administratori. Președintele îndeplinește și funcția de director, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurind conducerea curenta a societății, aducerea la îndeplinire a hotărîrilor adunării generale și ale consiliului de administrație. În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație, pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor, sau în lipsa lui, de către unul dintre administratori, desemnat de consiliu.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății. Președintele și ceilalți membrii ai consiliului de administrație și directorii răspund față de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății.

Articolul 20

Atribuțiile consiliului de administrație Consiliul de administrație are următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul;

b) stabilește îndatoririle și împuternicirile personalului societății pe compartimente;

c) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie), pe baza hotărîrii adunării generale ordinare a acționarilor;

d) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității, de protecție a mediului;

e) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul următor;

f) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor sau care privesc conducerea curenta a activității.

Capitolul 6 – Controlul societății

Articolul 21

Comitetul de direcție Gestiunea societății este controlată de comisia de cenzori aleasă în condițiile legii, formată din 3 membri și tot atitia supleanți. Cel puțin unul dintre cenzori va fi contabil autorizat sau expert contabil. Comisia de cenzori se alege pentru o perioadă de 3 ani.

În perioada în care statul este unic acționar, cenzorii sînt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.

Articolul 22

Prezentarea de date Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor și comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a profiturilor și a pierderilor.

Articolul 23

Atribuțiile comisiei de cenzori Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale: - în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate; - la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra fondurilor societății, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentind adunării generale a acționarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de profit și pierderi; - la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare; - prezintă adunării generale a acționarilor punctul sau de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social. Atribuțiile comisiei de cenzori se completează și cu alte obligații prevăzute de lege.

Articolul 24

Modul de lucru Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală a acționarilor dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10%.

Capitolul 7 – Activitatea societății

Articolul 25

Exercițiul economico-financiar Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 26

Contabilitatea Societatea va tine evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Articolul 27

Profitul Profitul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Plata profitului cuvenit acționarilor, respectiv statului, se face de societate în condițiile legii.

Articolul 28

Salarizarea Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de calificare și funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege. Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație.

Articolul 29

Amortizarea fondurilor fixe Consiliul de administrație stabilește modul de amortizare a fondurilor fixe, în condițiile legii.

Capitolul 8 – Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii

Articolul 30

Transformarea societății Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale extraordinare a acționarilor. Cît timp capitalul este integral de stat, societatea va putea fi transformata numai cu aprobarea organului care a înființat-o. Noua societate va îndeplini formalitățile de înregistrare și publicitate cerute de lege la înființarea societăților.

Articolul 31

Dizolvarea societății Următoarele situații duc la dizolvarea societății: - imposibilitatea realizării obiectului social; - falimentul; - pierderea a jumătate din capitalul social, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă; - numărul de acționari va fi redus sub 5, timp de 6 luni; - în orice alte situații, pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor.

Articolul 32

Lichidarea societății În caz de dizolvare, societatea se lichidează.

Lichidarea se va face după procedura prevăzută de lege.

Articolul 33

Litigii Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sînt de competența instanțelor judecătorești din România. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Capitolul 9 – Dispoziții finale

Articolul 34 — Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale. ----------------

Notă

*) Denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul social pentru fiecare societate în parte sînt cele prevăzute în anexa nr. 1.