HOTĂRÂRE nr. 305/1996

Guvernul României hotărăște:

Articolul 1

Se aprobă înființarea, prin reorganizarea Institutului de Studii și Proiectări Energetice (I.S.P.E.) din cadrul Regiei Autonome de Electricitate "Renel", a Societății Comerciale "Institutul de Studii și Proiectări Energetice" - S.A. București, persoana juridică cu capital integral de stat, societate pe acțiuni, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul social inițial prevăzute în anexa nr. 1 la prezenta hotărâre.

Articolul 2

Societatea comercială pe acțiuni se va organiza și va funcționa în conformitate cu dispozițiile legale în vigoare și cu statutul prevăzut în anexa nr. 2 la prezenta hotărâre.

Articolul 3

Capitalul social inițial, reevaluat conform Hotărârii Guvernului nr. 500/1994, al societății comerciale nou-înființate se constituie prin preluarea elementelor de bilanț la data de 30 septembrie 1995, aferente Institutului de Studii și Proiectări Energetice (I.S.P.E.) din cadrul Regiei Autonome de Electricitate "Renel", care se reorganizează.

Articolul 4

Predarea-preluarea activului și pasivului între Regia Autonomă de Electricitate "Renel" și Societatea Comercială "Institutul de Studii și Proiectări Energetice" - S.A. București se va face pe bază de protocol încheiat între părți la data desprinderii. Regia Autonomă de Electricitate "Renel" își diminuează în mod corespunzător patrimoniul cu activul și pasivul preluate de societatea comercială nou-înființată.

Articolul 5

Documentațiile elaborate de institut pentru obiective energetice din Sistemul energetic național constituie patrimoniu public și trec în administrarea Regiei Autonome de Electricitate "Renel", care va asigura măsurile de protecție conform prevederilor legale.

Articolul 6

Personalul existent în cadrul Institutului de Studii și Proiectări Energetice (I.S.P.E.) la data încheierii protocolului va fi preluat de societatea comercială nou-înființată și se consideră transferat.

Articolul 7

Anexele nr. 1 și 2 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

Nr. 305.

Anexa 1

SOCIETATEA COMERCIALĂ PE ACȚIUNI CARE SE ÎNFIINȚEAZĂ

Nr. crt. Denumirea societății comerciale Forma juridică Sediul Obiectul de activitate Capitalul social Subunitatea care se reorganizează

patrimoniul net

localitatea, județul

mijloace fixe

mijloace circulante (mii lei)

Societatea Comercială "Institutul de Studii și Proiectări Energetice" - S.A. București Societate comercială pe acțiuni București, b-dul Lacul Tei nr. 1-3, sectorul 2 (sediul central) Timișoara, str. Gheorghe Lazăr nr. 18-20 (sediu filială) - Cercetare, dezvoltare tehnologică, proiectare, consultanță, asistență tehnică, engineering în domeniile energetic, industrial, transport, telecomunicații, agricol, turism, public, conservarea energiei, protecția mediului, valorificarea deșeurilor, pentru persoane fizice și juridice, în țară și în străinătate. 8.400.200 Institutul de Studii și Proiectări Energetice (I.S.P.E.)

11.634.992

8.478.112

3.156.880

- Realizarea de auditări, inspecții, expertize și recepții în domeniul calității.

- Urmărirea comportării în exploatare a sistemelor tehnologice, echipamentelor și construcțiilor.

- Realizarea de analize de avarii, incidente, incendii.

- Prestări de servicii în domeniile informatic, economico-financiar, reclamă și publicitate, pregătire personal, transporturi, administrativ.

- Întocmirea de documentații economice, de eficiență economică și evaluare patrimonii.

- Realizarea de activități de tehnoredactare, editare și documentare.

- Prestări de servicii la consumatorii de energie electrică și termică.

- Construcții-montaj, asistență tehnică la execuție și puneri în funcțiune la lucrări din țară și din străinătate.

- Contractor general pentru lucrări complexe din domeniul de activitate la lucrări din țară și din străinătate.

- Activități de intermediere și reprezentare pentru persoane fizice și juridice din țară și din străinătate.

- Efectuarea de operațiuni de comerț exterior, de import-export de mărfuri și servicii, inclusiv colaborarea cu unități de comerț exterior, unități bancare pentru efectuarea de operațiuni valutare conform legii.

- Realizarea de activități și acțiuni tehnico-științifice, cultural-sportive, turism, sociale, pentru personalul societății și pentru alte persoane fizice și juridice în țară și în străinătate.

- Efectuarea de operațiuni comerciale în țară și în străinătate.

- Operațiuni de service pentru persoane fizice și juridice din domeniul său de activitate.

Anexa 2

STATUTUL Societății Comerciale "Institutul de Studii și Proiectări Energetice" - S.A. București

Capitolul I – Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societății comerciale Denumirea societății comerciale este Societatea Comercială "Institutul de Studii și Proiectări Energetice" - S.A. București. În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanând de la societatea comercială, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau de inițialele "S.A.", de capitalul social și de numărul de înregistrare la Registrul comerțului.

Articolul 2

Forma juridică a societății comerciale Societatea Comercială "Institutul de Studii și Proiectări Energetice" - S.A. București este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății comerciale Sediul societății comerciale este în România, municipiul București, bd. Lacul Tei nr. 1-3, sectorul 2. Filiala municipiul Timișoara, str. Gheorghe Lazăr nr. 18-20, județul Timiș. Sediul societății comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii. Societatea comercială poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenții, situate și în alte localități din țara și străinătate.

Articolul 4

Durata societății comerciale Durata societății comerciale este nelimitată, cu începere de la data înregistrării la Registrul comerțului.

Capitolul II – Scopul și obiectul de activitate al societății comerciale

Articolul 5

Scopul societății comerciale este realizarea de servicii de cercetare, dezvoltare tehnologică, proiectare, consultanța, engineering, asistență tehnică, construcții-montaj, contractor general operațiuni comerciale, pentru domeniile energetic, industrial, transport, telecomunicații, agricol, turism, public, conservarea energiei, protecția mediului, valorificarea deșeurilor, comerț cu produse industriale și bunuri de larg consum, la lucrările de investiții, modernizări, reparații, reabilitări și retehnologizări, pentru persoane fizice și juridice, în țara și în străinătate.

Articolul 6

Obiectul de activitate al societății comerciale este: - cercetare, dezvoltare tehnologică, proiectare, consultanța, asistență tehnică, engineering în domeniile energetic, industrial, transport, telecomunicații, agricol, turism, public, conservarea energiei, protecția mediului, valorificarea deșeurilor, pentru persoane fizice și juridice, în țara și în străinătate; - realizarea de auditări, inspecții, expertize și recepții în domeniul calității; - urmărirea comportării în exploatare a sistemelor tehnologice, echipamentelor și construcțiilor; - realizarea de analize de avarii, incidente, incendii; - prestări de servicii în domeniile: informatic, economico-financiar, reclama și publicitate, pregătire personal, transporturi, administrativ; - întocmirea de documentații economice, de eficienta economică și evaluare patrimonii; - realizarea de activități de tehnoredactare, editare și documentare; - prestări de servicii la consumatorii de energie electrica și termica; - construcții-montaj, asistență tehnică la execuție și puneri în funcțiune la lucrări din țara și din străinătate; - contractor general pentru lucrări complexe din domeniul de activitate, la lucrări din țara și din străinătate; - activități de intermediere și de reprezentare pentru persoane fizice și juridice din țara și din străinătate; - efectuarea de operațiuni de comerț exterior, de import-export de mărfuri și servicii, inclusiv colaborarea cu unități de comerț exterior, cu unități bancare pentru efectuarea de operațiuni valutare conform legii; - realizarea de activități și acțiuni tehnico-științifice, cultural-sportive, turism, sociale, pentru personalul societății comerciale și pentru alte persoane fizice și juridice din țara și din străinătate; - efectuarea de operațiuni comerciale în țara și în străinătate; - operațiuni de service pentru persoane fizice și juridice din domeniul sau de activitate.

Capitolul III – Capitalul social, acțiunile

Articolul 7

Capitalul social Capitalul social inițial este fixat la suma de 8.400.200 mii lei, împărțit în 336.008 acțiuni nominative în valoare nominală de 25.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acționar. Capitalul social inițial, împărțit în acțiuni nominative de 25.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic, și vărsat în întregime la data constituirii societății comerciale. Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 8

Acțiunile Acțiunile nominative ale societății comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acțiunile vor purta timbrul sec al societății comerciale și semnătura a doi administratori. Societatea comercială va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul acesteia.

Articolul 9

Reducerea sau mărirea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari potrivit legii conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut. Deținerea acțiunii implica adeziunea de drept la statut. Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Obligațiile societății comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin. Patrimoniul societății comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul societății comerciale ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății comerciale, efectuate în condițiile prezentului statut.

Articolul 11

Cesiunea acțiunilor Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune. Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 12

Pierderea acțiunilor În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa, în cel puțin două ziare de larga circulație din localitatea în care se afla sediul societății comerciale. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.

Capitolul IV – Adunarea generală a acționarilor

Articolul 13

Atribuții Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale:

a) aproba structura organizatorică a societății comerciale și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;

b) aleg pe membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv pe cenzorii supleanți, le stabilesc remunerarea, îi descarcă de activitate și îi revoca;

c) aleg pe directorul general, îl descarcă de activitate și îl revoca; directorul general este și președintele consiliului de administrație;

d) stabilesc salarizarea personalului angajat, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege;

e) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administrație, a directorului general și a membrilor comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;

f) aproba bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul financiar următor;

g) examinează, aproba sau modifica bilanțul și contul de profit și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și al comisiei de cenzori; aproba repartizarea profitului, conform legii;

h) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societatea comercială;

i) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții;

j) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;

k) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății comerciale;

l) hotărăsc cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății comerciale;

m) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății comerciale cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;

n) hotărăsc cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, a directorului general și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății comerciale;

o) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea comercială.

Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii.

Articolul 14

Convocarea adunării generale a acționarilor Adunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de vicepreședinte, pe baza împuternicirii date de președinte. Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs. Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor, reprezentând cel puțin o treime din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății comerciale. Adunarea generală va fi convocată de către administratori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României și într-unul dintre ziarele de larga circulație din localitatea în care se afla sediul societății comerciale sau din cea mai apropiată localitate. Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia. Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății comerciale sau în alt loc indicat în convocare.

Articolul 15

Organizarea adunării generale a acționarilor Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acționarilor este prezidată de către președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte. Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezenta a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării generale. Procesul-verbal al adunării generale se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit. La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății comerciale, pot fi invitați și reprezentanții salariaților.

Articolul 16

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor Hotărârile adunărilor generale se iau prin vot deschis. Acționarii votează, de regula, prin ridicarea mâinii. La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, care dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.

Articolul 17

Până la aplicarea prevederilor art. 39 din Legea privatizării societăților comerciale nr. 58/1991, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de doi împuterniciți mandatați de Ministerul Finanțelor și de un împuternicit mandatat de Ministerul Industriilor.

Capitolul V – Consiliul de administrație

Articolul 18

Organizare Societatea comercială pe acțiuni este administrată de către un consiliu de administrație compus din 9 administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari. Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau. Consiliul de administrație este condus de un președinte. Componenta consiliului de administrație se stabilește de adunarea generală a acționarilor. La prima ședința, consiliul de administrație alege dintre membrii săi un președinte și un vicepreședinte. Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății comerciale, ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte. Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți. Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de către persoana care a prezidat ședința și de către secretar. Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme. În relațiile cu terții, societatea comercială este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa acestuia, de către vicepreședinte. Cel ce reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează fata de terți. Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății comerciale. Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, fata de societatea comercială pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății comerciale. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor. Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori, precum și cele care, personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt, în același timp, patroni sau asociați la societăți comerciale cu capital privat, cu același profil, sau cu care sunt în relații comerciale directe. Nu pot fi directori ai societății comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori sau administratori.

Articolul 19

Atribuțiile consiliului de administrație Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;

b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății comerciale pe compartimente;

c) aprobă operațiunile de încasări și plăți, potrivit competentelor acordate;

d) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri, potrivit competentelor acordate;

e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

f) stabilește tactica și strategia de marketing;

g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate;

h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea societății comerciale, bilanțul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății comerciale pe anul în curs;

i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Capitolul VI – Gestiunea societății comerciale

Articolul 20

Comisia de cenzori Gestiunea societății comerciale este controlată de acționari și de comisia de cenzori formată din trei membri, care trebuie să fie acționari, cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor. În perioada în care statul este acționar, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor. Adunarea generală alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care vor înlocui în condițiile legii, pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății comerciale, la situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor. Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății comerciale, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea societății comerciale controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate al societății comerciale.

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății comerciale și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de către consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare. Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu. Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar. Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidența art. 18 alineatul penultim din prezentul statut, precum și cei care sunt rude sau afini până la al patrulea grad sau soții administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decât aceea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la societate comercială.

Capitolul VII – Activitatea societății comerciale

Articolul 21

Exercițiul financiar Exercițiul financiar începe de la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data constituirii societății comerciale.

Articolul 22

Personalul societății comerciale Personalul de conducere al societății comerciale și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. În perioada cât statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat. Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale. Salarizarea se face conform legislației în vigoare. Plata salariilor, a impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. Drepturile și obligațiile personalului societății comerciale sunt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul general al acesteia.

Articolul 23

Amortizarea mijloacelor fixe Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.

Articolul 24

Evidenta contabila și bilanțul contabil Societatea comercială va tine evidența contabilă în lei, va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor. Bilanțul și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, conform legii.

Articolul 25

Calculul și repartizarea profitului Profitul societății comerciale se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii. Profitul societății comerciale rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispozițiilor legale în vigoare. Societatea comercială își constituie fond de rezerva și alte fonduri în condițiile legii. Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de societatea comercială în condițiile legii, după aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor. În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărâ în consecința. Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.

Articolul 26

Registrele societății comerciale Societatea comercială tine registrele prevăzute de lege.

Capitolul VIII – Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

Articolul 27

Modificarea formei juridice Societatea comercială va putea fi transformată în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor. În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății comerciale se va putea face numai cu aprobarea împuterniciților mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat. Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților comerciale.

Articolul 28

Dizolvarea societății comerciale Următoarele situații duc la dizolvarea societății comerciale: - imposibilitatea realizării obiectului de activitate; - falimentul; - pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă; - numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni; - la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constata ca funcționarea societății comerciale nu mai este posibila; - în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate. Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României.

Articolul 29

Lichidarea societății comerciale În caz de dizolvare, societatea comercială va fi lichidată. Lichidarea societății comerciale și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 30

Litigii Litigiile de orice fel apărute între societăți comerciale și persoane fizice sau juridice sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun. Pentru soluționarea litigiilor cu alte societăți comerciale se poate apela și la arbitraj.

Capitolul IX – Dispoziții finale

Articolul 31

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale cu capital de stat, ale Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale și ale Codului comercial.