HOTĂRÂRE nr. 777/1997

În temeiul art. 12 alin. (2) din Ordonanța de urgenta a Guvernului nr. 30/1997, cu modificările și completările ulterioare, Guvernul României hotărăște:

Articolul 1

(1) Se înființează Societatea Comercială "Parc" - S.A. Botosani, persoana juridică română, cu capital integral de stat, cu sediul în municipiul Botosani, Str. Unirii nr. 16, județul Botosani, prin restructurarea Sucursalei de reprezentare și protocol Suceava din cadrul Regiei Autonome "Administrația Patrimoniului Protocolului de Stat", având un patrimoniu constituit din bunurile prevăzute la pozițiile 49, 50 și 51 din Hotărârea Guvernului nr. 639/1995, republicată.

(2) Bunurile prevăzute la alin. (1) se transfera, fără plata de la Regia Autonomă "Administrația Patrimoniului Protocolului de Stat" la Societatea Comercială "Parc" - S.A. Botosani.

Articolul 2

Societatea Comercială "Parc" - S.A. Botosani se organizează și funcționează în conformitate cu dispozițiile legale în vigoare și cu statutul propriu prevăzut în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Articolul 3

Capitalul social inițial al Societății Comerciale "Parc" - S.A. Botosani, reevaluat conform Hotărârii Guvernului nr. 500/1994, este de 1.242.805 mii lei și se constituie prin preluarea activului și pasivului din bilanțul contabil, la data de 30 iunie 1997, al Sucursalei de reprezentare și protocol Suceava, aferente bunurilor preluate.

Articolul 4

(1) Societatea Comercială "Parc" - S.A. Botosani dobândește drepturile și este ținuta de obligațiile Sucursalei de reprezentare și protocol Suceava, aferente bunurilor preluate potrivit art. 2.

(2) Rezultatele economico-financiare înregistrate de Sucursala de reprezentare și protocol Suceava, până la data efectuării operațiunii de predare-preluare, rămân în evidenta acesteia.

Articolul 5

Societatea Comercială "Parc" - S.A. Botosani are ca obiect de activitate: service și reparații auto, reparații și rebobinari de electromotoare de tip industrial și uz casnic, confecții și construcții metalice, vulcanizare, prestări servicii de alimentație publică și turism, comercializarea produselor alimentare și industriale, activități de producție alimentara, activități de import-export.

Articolul 6

Predarea-preluarea bunurilor menționate la art. 2, precum și activul și pasivul din bilanțul contabil aferente bunurilor preluate se face pe bază de protocol, în termen de 30 de zile de la publicarea prezentei hotărâri în Monitorul Oficial al României.

Articolul 7

Personalul angajat, care administrează și deservește bunurile prevăzute la art. 2, va fi preluat de Societatea Comercială "Parc" - S.A. Botosani și se considera transferat, beneficiind de toate drepturile conferite de reglementările legale în vigoare.

Capitolul 1 – Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societății comerciale Denumirea societății comerciale este: Societatea Comercială "Parc" - S.A. Botosani. În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile etc., emanând de la societate, denumirea societății comerciale va fi urmată de initialele "S.A.", de capitalul social, de numărul de înregistrare la Registrul comerțului și de sediul acesteia.

Articolul 2

Forma juridică a societății comerciale Societatea Comercială "Parc" - S.A. Botosani este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății comerciale Sediul societății comerciale este în România, municipiul Botosani, Str. Unirii nr. 16, județul Botosani. Sediul societății comerciale poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii. Societatea comercială poate avea sucursale și filiale, situate și în alte localități.

Articolul 4

Durata societății comerciale Durata societății comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în Registrul comerțului, în baza publicării în Monitorul Oficial al României.

Capitolul 2 – Obiectul de activitate al societății comerciale

Articolul 5

Obiectul de activitate al societății comerciale Obiectul de activitate al societății comerciale îl formează activitățile de service și reparații auto, reparații și rebobinari de electromotoare de tip industrial și uz casnic, confecții și construcții metalice, vulcanizare, prestări servicii de alimentație publică și turism, comercializarea produselor alimentare și industriale, activități de producție alimentara, activități de import-export.

Capitolul 3 – Capitalul social, acțiunile

Articolul 6

Capitalul social Capitalul social al Societății Comerciale "Parc" - S.A. Botosani este în valoare de 1.242.805 mii lei. Capitalul social al societății comerciale este împărțit în 49.712 acțiuni nominative, în valoare nominală de 25.000 lei fiecare. Capitalul social este deținut integral de Fondul Proprietății de Stat, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 7

Acțiunile Acțiunile vor cuprinde mențiunile prevăzute de lege.

Articolul 8

Piața de tranzactionare a valorilor mobiliare, registrul independent privat care tine evidenta acționarilor Piața de tranzactionare a acțiunilor aparținând Societății Comerciale "Parc" - S.A. Botosani este RASDAQ. Registrul independent privat care tine evidenta acționarilor este Registrul român al acționarilor. Piața de tranzactionare și registrul independent privat care tine evidenta acțiunilor Societății Comerciale "Parc" - S.A. Botosani vor putea fi schimbate cu aprobarea adunării generale a acționarilor.

Articolul 9

Majorarea capitalului social Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, prin emiterea de noi acțiuni, reprezentând aportul în numerar sau în natură. Majorarea capitalului social se poate face parțial sau total, în natura, prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor, pe baza evaluării efectuate de experți desemnați de către acționari.

Articolul 10

Reducerea capitalului social Reducerea capitalul social se poate face pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor. Propunerea de reducere a capitalului social trebuie comunicată de către consiliul de administrație comisiei de cenzori, cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale a acționarilor, care decide asupra acestor reduceri. Comisia de cenzori va trebui sa refere asupra cauzelor și condițiilor reducerii. Majorarea sau reducerea capitalului societății comerciale, atât timp cat este integral de stat, se poate face numai cu aprobarea organului care a înființat societatea comercială.

Articolul 11

Drepturile și obligațiile decurgând din acțiuni Fiecare acțiune conferă acționarului dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor și dreptul de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii. Obligațiile societății comerciale sunt garantate cu patrimoniul social, iar actionarii răspund numai în limita acțiunilor pe care le-au subscris.

Articolul 12

Cesiunea acțiunilor Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune. Cesiunea acțiunilor se face potrivit legii. Cesiunea acțiunilor se înregistrează în registrul de evidenta a acțiunilor și se menționează pe titlu.

Articolul 13

Pierderea acțiunilor În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.

Capitolul 4 – Adunarea generală a acționarilor

Articolul 14

Felurile adunărilor generale ale acționarilor Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere a societății comerciale, care decide asupra activității acesteia și asigura politica ei comercială. Adunarea generală a acționarilor este ordinară și extraordinară.

Articolul 15

Atribuții 1. Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții:

a) discuta, aproba sau modifica bilanțul contabil după ascultarea raportului administratorilor și al cenzorilor, și fixează dividendele;

b) alege sau revoca pe administratori sau pe cenzori;

c) fixează remunerația cuvenită pentru exercițiul financiar în curs, administratorilor (consiliului de administrație) și cenzorilor;

d) se pronunța asupra gestiunii administratorilor;

e) stabilește bugetul de venituri și cheltuieli și programul societății comerciale;

f) hotărăște gajarea, închirierea sau desființarea uneia sau a mai multor subunitati ale societății comerciale;

g) aproba structura organizatorică a societății comerciale și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție;

h) analizează rapoartele consiliului de administrație, privind stadiul și perspectivele societății comerciale, cu referire la profit și la dividende, poziția pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții. De asemenea, hotărăște asupra nivelului fondurilor pentru cercetări științifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creșterea calității produselor și a serviciilor, elaborarea de produse și de tehnologii noi, competitive;

i) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul împrumuturilor bancare și la condițiile de acordare a garanțiilor, stabilește condițiile de acordare a creditelor comerciale și aproba orice fel de credit financiar acordat de societatea comercială;

j) hotărăște, cu prilejul stabilirii bugetului de venituri și cheltuieli, asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de administrație; hotărăște asupra salariilor și primelor directorului (administratorului);

k) hotărăște asupra oricăror alte probleme de competența sa, potrivit legii și prezentului statut.

2. Adunarea generală extraordinară are următoarele atribuții:

a) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale și filiale;

b) hotărăște cu privire la mărirea sau la reducerea capitalului social;

c) hotărăște cu privire la adoptarea sau la modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății comerciale;

d) hotărăște cu privire la fuziunea, divizarea sau dizolvarea societății comerciale;

e) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;

f) îndeplinește orice alte atribuții potrivit legii.

Articolul 16

Convocarea adunării generale a acționarilor Adunarea generală a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație sau de unul dintre administratori, desemnați de președinte. Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul următor. Adunările generale extraordinare se convoacă ori de câte ori este necesar, în condițiile prevăzute de lege. Administratorii sunt obligați sa convoace adunarea generală la cererea acționarilor care dețin o zecime din capitalul social. În condițiile legii, adunarea generală se convoacă și la cererea comisiei de cenzori. Convocarea adunării generale a acționarilor se face în conformitate cu dispozițiile din statut. Convocarea va fi facuta în conformitate cu prevederile legale în vigoare. Hotărârile adunărilor generale ale acționarilor se iau conform prevederilor legale, prin vot deschis sau vot secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor. Actionarii nu vor putea fi reprezentați în adunările generale decât prin alți acționari, în baza unei procuri speciale întocmite de societatea comercială, conform reglementărilor legale în vigoare. Actionarii care nu au capacitate legală, precum și persoanele juridice pot fi reprezentați prin reprezentanții lor legali, care, la rândul lor, pot da procura specială altor acționari. Procurile vor fi depuse în original cu doua zile înainte de data ținerii adunării generale a acționarilor. Ele vor fi reținute de societatea comercială, făcându-se mențiune despre acestea în procesul-verbal al adunării generale a acționarilor.

Articolul 17

Prezidarea adunărilor generale ale acționarilor Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de unul dintre administratori, desemnați de președinte. Adunarea generală a acționarilor alege, dintre membrii săi, un secretar sau un secretariat format din mai multe persoane, care va întocmi procesul-verbal al ședinței. Procesul-verbal va fi trecut în registrul adunării generale a acționarilor, sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretariat.

Articolul 18

Condiții de validitate Adunarea generală a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin jumătate din capitalul social, iar hotărârile vor fi luate de actionarii care dețin cel puțin jumătate plus unul din capitalul social reprezentat în adunarea generală. Dacă adunarea generală a acționarilor nu poate lucra datorită neîndeplinirii condițiilor de mai sus, adunarea generală ce se va întruni după o a doua convocare poate să delibereze asupra problemelor din ordinea de zi a celei dintâi adunări generale, oricare ar fi partea de capital deținută de actionarii prezenți, cu majoritate. Pentru validarea deliberărilor adunării generale extraordinare a acționarilor sunt necesare:

a) la prima convocare, prezenta acționarilor care dețin jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să dețină cel puțin jumătate din capitalul social;

b) la următoarele convocări, dacă nu s-a putut îndeplini condiția prevăzută la lit. a), adunarea generală a acționarilor poate să delibereze asupra problemelor din ordinea de zi a celei dintâi adunări generale, oricare ar fi partea de capital deținută de actionarii prezenți, cu majoritate.

Hotărârile adunării generale a acționarilor sunt obligatorii chiar pentru actionarii absenți sau nereprezentati sau care au votat împotriva.

Capitolul 5 – Consiliul de administrație

Articolul 19

Numire. Organizare Societatea comercială este administrată de către un consiliu de administrație ales de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu condiția de a avea calitatea de acționari. Consiliul de administrație este format dintr-un număr de 3-5 persoane. Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor numește un nou administrator pentru completarea locului vacant. Consiliul de administrație este condus de președintele consiliului de administrație, ales dintre membrii săi prin vot secret. Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății comerciale ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi, și ia decizii cu majoritatea absolută a voturilor membrilor prezenți ai consiliului de administrație. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre administratori, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia. Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte, cu cel puțin 5 zile înainte. Acesta se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal este semnat de persoana care a prezidat ședința și de membrii prezenți ai consiliului de administrație, precum și de secretarul care l-a întocmit. Administratorii trebuie să depună drept garanție, conform Legii nr. 31/1990, cu modificările ulterioare, un număr de 10 acțiuni. Președintele îndeplinește și funcția de director, asigurând conducerea curenta a societății comerciale și aducerea la îndeplinire a hotărârilor adunării generale a acționarilor și ale consiliului de administrație. În relațiile cu terții, societatea comercială este reprezentată de către președintele consiliului de administrație, pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre administratori, desemnat de consiliul de administrație. Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act legat de administrarea societății comerciale, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziție comisiei de cenzori, la cererea acesteia, toate documentele societății comerciale. Președintele și ceilalți membri ai consiliului de administrație răspund față de societatea comercială pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut și pentru lipsa de grija în administrarea societății comerciale.

Articolul 20

Atribuțiile consiliului de administrație Consiliul de administrație are următoarele atribuții:

a) propune spre aprobare adunării generale a acționarilor organigrama societății comerciale;

b) angajează și concediază personalul;

c) stabilește îndatoririle și împuternicirile personalului societății comerciale, pe compartimente;

d) aproba încheierea de contracte de închiriere, de asociere și locatii, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor sau pe baza împuternicirii date de adunarea generală a acționarilor în acest scop;

e) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare-dezvoltare, de asigurare a calității, de protecția mediului;

f) supune, anual, adunării generale a acționarilor, după încheierea exercițiului financiar, în condițiile legii, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de programe de activitate, proiectul de buget de venituri și cheltuieli al societății pe anul următor;

g) stabilește modul de amortizare a mijloacelor fixe, conform legii;

h) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală ordinară a acționarilor.

Președintele consiliului de administrație va fi remunerat cu o sumă fixa, în funcție de cifra de afaceri și de salariul mediu brut al salariaților, care reprezintă venitul brut lunar ce sta la baza drepturilor cuvenite privind vechimea în munca, asigurările sociale și pensia, stabilite potrivit legii. Remunerația cenzorilor este de 10% din remunerația directorului societății comerciale.

Capitolul 6 – Controlul societății

Articolul 21

Controlul societății comerciale Gestiunea societății comerciale este controlată de acționari și de trei cenzori și trei supleanți, numiți în condițiile legii de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 22

Prezentarea de date Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor.

Articolul 23

Atribuțiile cenzorilor Cenzorii au următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și a informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra fondurilor societății comerciale, a bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de profit și pierderi;

b) la lichidarea societății comerciale controlează operațiunile de lichidare;

c) prezintă adunării generale a acționarilor motivatia privind reducerea capitalului social.

Articolul 24

Modul de lucru Cenzorii se întrunesc la sediul societății comerciale și iau decizii cu majoritate de voturi. Cenzorii pot convoca adunarea generală a acționarilor, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10%.

Capitolul 7 – Activitatea societății comerciale

Articolul 25

Exercițiul financiar Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data constituirii societății comerciale. Societatea comercială va tine evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Articolul 26

Dividendele Profitul societății comerciale și repartizarea lui se aproba de către adunarea generală a acționarilor, în conformitate cu legislația în vigoare. În cazul înregistrării de pierderi, membrii consiliului de administrație și cenzorii se obliga sa analizeze cauzele și sa ia măsuri de recuperare.

Articolul 27

Salarizarea Nivelul salariilor pentru personalul societății comerciale se stabilește pe categorii de calificare și funcții, în funcție de studii și munca efectiv prestată, de către membrii consiliului de administrație, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege și a prevederilor contractului colectiv de muncă.

Capitolul 8 – Modificarea formei juridice. Dizolvare. Litigii

Articolul 28

Transformarea societății comerciale Societatea comercială își va putea transforma forma juridică prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor. Noua societate comercială va îndeplini formalitățile de înregistrare și de publicitate cerute de lege la înființarea societății.

Articolul 29

Dizolvarea societății comerciale Următoarele situații duc la dizolvarea societății comerciale: - imposibilitatea realizării obiectului de activitate; - pierderea a cel puțin jumătate din capitalul social, dacă adunările generale ale acționarilor nu decid completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă; - numărul de acționari va fi redus sub 5; - în orice alte situații, în baza hotărârii adunării generale a acționarilor.

Articolul 30

Lichidarea societății comerciale Lichidarea societății comerciale se va face de către unul sau mai mulți lichidatori, numiți de adunarea generală a acționarilor, sau de către alte persoane. Din momentul intrării în funcție a lichidatorilor, mandatul administratorilor și al directorilor încetează, aceștia nemaiputand întreprinde noi operațiuni în numele societății comerciale. Lichidatorii au aceeași răspundere ca și administratorii și își îndeplinesc mandatul sub controlul comisiei de cenzori. Lichidatorii pot aparea în fața instanțelor judecătorești, pot încheia tranzacții și compromisuri cu creditorii societății comerciale. Lichidatorii care efectuează noi operațiuni ce nu sunt necesare scopului lichidării sunt răspunzători personal și solidar de executarea acestora. Din sumele rezultate din lichidare vor fi lichidati mai întâi debitorii privilegiați și apoi, ceilalți debitori. După aceasta, lichidatorii vor întocmi bilanțul de lichidare și vor face propuneri de repartizare, între acționari, a rezultatelor financiare ale lichidării, proporțional cu cotele de participare la capitalul social. Bilanțul de lichidare, ca și propunerile de distribuire a mijloacelor rezultate din lichidare, vor fi supuse spre aprobare adunării generale a acționarilor. După aprobarea acestui bilanț, se considera ca societatea comercială a descărcat pe lichidatori de activitatea lor. Pe baza bilanțului de lichidare, lichidatorii vor întocmi, în forma autentică, un înscris constatator, care va fi înregistrat la Registrul comerțului.

Articolul 31

Litigiile Litigiile de orice fel, apărute între societatea comercială și persoane fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competența instanțelor judecătorești din România. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societatea comercială și persoane juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Capitolul 9 – Dispoziții finale

Articolul 32

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.