HOTĂRÂRE nr. 75/1999

În temeiul art. 25 alin. (1) din Ordonanța Guvernului nr. 25/1995 privind reglementarea organizării și finanțării activității de cercetare-dezvoltare, aprobată și modificată prin Legea nr. 51/1996, cu modificările ulterioare, Guvernul României hotărăște:

Articolul 1

(1) Se înființează Societatea Comercială "Nobilmet" - S.A., persoana juridică română cu capital integral de stat, cu sediul în municipiul Cluj-Napoca, str. Fantanele nr. 30, județul Cluj, prin reorganizarea Colectivului de cercetare și producție preparate pentru metalizare din cadrul Institutului de Chimie "Raluca Ripan" Cluj-Napoca, care se desființează.

(2) Se înființează Societatea Comercială "Senzorom - CCP" - S.A., persoana juridică română cu capital integral de stat, cu sediul în municipiul Cluj-Napoca, str. Fantanele nr. 30, județul Cluj, prin reorganizarea Colectivului de producție senzori electrochimici, din cadrul Institutului de Chimie "Raluca Ripan" Cluj-Napoca, care se desființează.

Articolul 2

Societățile comerciale prevăzute la art. 1 se organizează și funcționează în conformitate cu dispozițiile legale în vigoare și cu statutele prevăzute în anexele nr. 1 și 2, care fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

Articolul 3

(1) Capitalul social inițial al Societății Comerciale "Nobilmet" - S.A. este în valoare de 253.815 mii lei, format prin preluarea activului Colectivului de cercetare și producție preparate pentru metalizare, conform bilanțului contabil încheiat la data de 30 iunie 1998, urmând să fie reevaluat în conformitate cu prevederile actelor normative în vigoare.

(2) Capitalul social inițial al Societății Comerciale "Senzorom - CCP" - S.A. este în valoare de 55.341 mii lei, format prin preluarea activului Colectivului de producție senzori electrochimici, conform bilanțului contabil încheiat la data de 30 iunie 1998, urmând să fie reevaluat în conformitate cu prevederile actelor normative în vigoare.

(3) Drepturile și obligațiile acționarului la societățile comerciale prevăzute la art. 1 sunt exercitate de Fondul Proprietății de Stat.

Articolul 4

(1) Activul și pasivul, precum și contractele colectivelor care se desființează se preiau de către societățile comerciale prevăzute la art. 1, prin protocol de predare-preluare, de la Institutul de Chimie "Raluca Ripan" Cluj-Napoca, pe baza datelor din bilanțul contabil încheiat la 30 iunie 1998, în termen de 30 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri.

(2) Patrimoniul Institutului de Chimie "Raluca Ripan" Cluj-Napoca se va diminua, în mod corespunzător, cu valorile de patrimoniu predate societăților comerciale nou-înființate.

Articolul 5

Societatea Comercială "Nobilmet" - S.A. are ca principal obiect de activitate: cercetarea-dezvoltarea în domeniul chimiei; producerea și comercializarea de produse chimice din domeniul preparatelor pentru metalizare pe bază de metale nobile, din domeniul pigmentilor anorganici și al vopselelor, efectuarea de servicii științifice și tehnologice; operațiuni de import-export.

Articolul 6

Societatea Comercială "Senzorom - CCP" - S.A. are ca principal obiect de activitate: cercetarea-dezvoltarea în domeniul chimiei, protecției mediului, sănătății; producerea și comercializarea de produse chimice, senzori fizico-chimici și aparatura analitica de avertizare, măsura și control; efectuarea de servicii științifice și tehnologice; operațiuni de import-export.

Articolul 7

Personalul colectivelor care se reorganizează va fi preluat prin transfer de către societățile comerciale prevăzute la art. 1 și își va păstra salariile avute la data transferului, până la negocierea noilor contracte colective de muncă.

Capitolul 1 – Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea Denumirea societății comerciale este Societatea Comercială "Nobilmet" - S.A., denumita în continuare societate comercială. În orice act, scrisoare sau publicație emanând de la societatea comercială se menționează denumirea, forma juridică, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerțului, codul fiscal, precum și capitalul social.

Articolul 2

Forma juridică Societatea Comercială "Nobilmet" - S.A. este persoana juridică română având forma juridică de societate comercială pe acțiuni și își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul Sediul societății comerciale este în municipiul Cluj-Napoca, str. Fantanele nr. 30, județul Cluj. Sediul sau poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii. Societatea comercială poate avea filiale, precum și sucursale, reprezentante și agenții situate și în alte localități din țara și din străinătate.

Articolul 4

Durata Durata societății comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerțului.

Capitolul 2 – Obiectul de activitate al societății comerciale

Articolul 5

Scopul societății comerciale este efectuarea de activități de cercetare-dezvoltare, producerea și comercializarea de produse și tehnologii din domeniul chimiei, servicii și punerea în aplicare a inițiativelor în vederea realizării obiectului de activitate în condiții de eficienta.

Articolul 6

Obiectul de activitate al societății comerciale este:

a) realizarea de cercetări fundamentale, aplicative și de dezvoltare tehnologică în domeniul chimiei;

b) recuperarea materialelor utile din deșeuri industriale, cu accent expres pe metale nobile: argint, aur, paladiu, platina, rodiu, ruteniu etc.;

c) producerea și comercializarea de produse chimice din domeniul preparatelor pentru metalizare pe bază de metale nobile, din domeniul pigmentilor anorganici și al vopselelor;

d) efectuarea de analize tehnologice în instalații chimice, pentru îmbunătățirea performantelor acestora;

e) efectuarea de analize speciale în vederea testarii și atestării calității produselor și a mediului;

f) activitate de expertizare, evaluare, consiliere, în condițiile legii;

g) consultanța și reprezentanta în țara și în străinătate, în condițiile legii;

h) operațiuni de import-export în domeniul propriu de activitate.

Societatea comercială poate desfășura orice alte operațiuni productive, comerciale, financiare și de investiții în legătură directa sau colaterală cu domeniul sau de activitate, care i-ar putea asigura funcționarea, extinderea sau dezvoltarea, precum și inițierea și realizarea de acțiuni de colaborare și cooperare internationala în nume propriu, pentru domeniul sau de activitate. Societatea comercială își va realiza obiectul de activitate în țara și în străinătate, în conformitate cu prevederile legale în vigoare.

Capitolul 3 – Capitalul social, acțiunile

Articolul 7

Capitalul social Capitalul social inițial este în valoare de 253.815 mii lei, în întregime subscris și vărsat, împărțit în 10.152 acțiuni nominative în valoare nominală de 25.000 lei. La momentul constituirii, capitalul social este deținut integral de statul român ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice și/sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 8

Reducerea sau majorarea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 9

Acțiunile Acțiunile nominative ale societății comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acțiunile vor purta timbrul sec al societății comerciale și semnatura a doi administratori. Societatea comercială va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul sau.

Articolul 10

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni Fiecare acțiune subscrisă și plătită de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, precum și alte drepturi prevăzute de statut și de reglementările legale. Deținerea acțiunii implica adeziunea de drept la statut. Drepturile și obligațiile legate de acțiuni se transmit în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Obligațiile sociale ale societății comerciale sunt garantate cu patrimoniul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin. Patrimoniul societății comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor.

Articolul 11

Cesiunea acțiunilor Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune. Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau către terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 12

Pierderea acțiunilor În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa, în cel puțin două ziare de larga circulație din localitatea în care se afla sediul societății comerciale.

Capitolul 4 – Adunarea generală a acționarilor

Articolul 13

Atribuții Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății comerciale care decide asupra activității acesteia și asupra politicii ei economice și comerciale. Adunarea generală a acționarilor are, în principal, următoarele atribuții:

a) aproba structura organizatorică a societății comerciale și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție;

b) alege membrii consiliului de administrație și cenzorii, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilește remunerația, îi descarca de gestiune și îi revoca;

c) hotărăște asupra constituirii comisiei de selecție în vederea desemnării managerului;

d) aproba bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pentru exercițiul financiar următor;

e) examinează, aproba sau modifica bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, după analizarea raportului consiliului de administrație și al cenzorilor; aproba repartizarea profitului conform legii;

f) hotărăște cu privire la folosirea dividendelor;

g) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilește competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor, inclusiv prin gajarea acțiunilor, potrivit legii;

h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de filiale, sucursale, reprezentante sau agenții;

i) hotărăște cu privire la majorarea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;

j) hotărăște cu privire la modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății comerciale;

k) hotărăște cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății comerciale;

l) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății comerciale, cu referire la profit și la dividende, poziția pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;

m) hotărăște cu privire la actionarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, a directorului general și a cenzorilor, pentru pagubele pricinuite societății comerciale;

n) hotărăște în orice alte probleme privind societatea comercială, potrivit legii.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare. Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferentiaza potrivit legii.

Articolul 14

Convocarea adunării generale a acționarilor Adunarea generală a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație. Adunarea generală ordinară a acționarilor are loc cel puțin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs. Adunarea generală extraordinară a acționarilor se convoacă la cererea acționarilor ale căror acțiuni reprezintă contravaloarea a 10% din capitalul social, la cererea cenzorilor, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății comerciale. Adunarea generală a acționarilor, va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-un ziar de larga circulație din municipiul Cluj-Napoca. Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia. Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății comerciale sau în alt loc indicat în convocare.

Articolul 15

Organizarea adunării generale a acționarilor Adunarea generală ordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă sunt îndeplinite condițiile prevăzute la art. 112 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată. Adunarea generală extraordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin jumătate din capitalul social. Adunarea generală a acționarilor este prezidata de către președintele consiliului de administrație. Președintele consiliului de administrație desemnează un secretar care să verifice prezenta acționarilor și sa întocmească procesul-verbal al adunării generale a acționarilor. Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se va scrie într-un registru sigilat și parafat și va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit. La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății comerciale, pot fi invitați și reprezentanții salariaților.

Articolul 16

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor Hotărârile adunărilor generale ale acționarilor se iau prin vot deschis. La propunerea persoanei care prezidează ședința sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, care dețin cel puțin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărârile adunării generale a acționarilor sunt obligatorii chiar și pentru actionarii absenți, precum și pentru cei care au votat împotriva.

Articolul 17

Interesele capitalului de stat sunt reprezentate de Fondul Proprietății de Stat.

Capitolul 5 – Consiliul de administrație

Articolul 18

Organizare Societatea comercială este administrată de către consiliul de administrație compus din 3 persoane, care pot fi acționari sau terți, alese de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realese pe noi perioade de 4 ani. Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator, pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant este egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau. Consiliul de administrație este condus de un președinte. La prima ședința consiliul de administrație alege dintre membrii săi un președinte. Președintele consiliului de administrație este și directorul general al societății comerciale. Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății comerciale ori de câte ori este necesar, dar cel puțin o dată pe luna, la convocarea președintelui. Consiliul de administrație este prezidat de președinte. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin jumătate din numărul membrilor consiliului de administrație, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți. Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de toți membrii consiliului de administrație participanți la ședința, inclusiv de secretarul acestuia. Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme. În relațiile cu terții, societatea comercială este reprezentată de președintele consiliului de administrație, pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor. Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează față de terți. Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societății comerciale. Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, pentru prejudiciile aduse societății comerciale, pentru abateri de la statut sau pentru greșeli în administrarea acesteia. În astfel de situații ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor. Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administrație persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, privind societățile comerciale republicată, nu pot fi fondatori, precum și cele care, ele ori soțul, rudele sau afinii lor până la gradul al doilea inclusiv, sunt, în același timp, patroni sau asociați la societăți comerciale cu capital privat cu același profil sau cu care societatea comercială are relații comerciale directe.

Articolul 19

Atribuțiile consiliului de administrație Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a) aproba angajarea și concedierea personalului și stabilește drepturile, îndatoririle și responsabilitățile acestuia;

b) aproba sistemul de salarizare a personalului angajat, în funcție de studii și de muncă efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege;

c) negociaza și încheie cu managerul desemnat câștigător al concursului de selecție contractul de management;

d) aproba componenta și mandatul comisiei de negociere a contractului colectiv de muncă;

e) aproba operațiunile de încasări și plati;

f) aproba operațiunile de cumpărare și de vânzare de bunuri;

g) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

h) stabilește tactica și strategia de marketing;

i) aproba încheierea sau rezilierea contractelor;

j) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea societății comerciale, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul programului de activitate și proiectul bugetului de venituri și cheltuieli ale societății comerciale pe anul în curs;

k) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Capitolul 6 – Gestiunea societății comerciale

Articolul 20

Cenzorii Gestiunea societății comerciale este controlată de acționari și de 3 cenzori care trebuie să fie acționari, cu excepția cenzorilor contabili. În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor. Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății comerciale, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor. Cenzorii au următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație despre neregulile constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și a informațiilor prezentate de consiliul de administrație cu privire la conturile societății comerciale, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea societății comerciale controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului societății comerciale.

Cenzorii se întrunesc la sediul societății comerciale și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul de divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor. Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății comerciale, sau ori de câte ori considera necesar, pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare. Atribuțiile, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu. Cenzorii și cenzorii supleanți sunt numiți pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși. Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidența art. 18 ultimul alineat din prezentul statut, precum și cele care sunt rude sau afini ai administratorilor până la gradul al patrulea sau sotii administratorilor, cele care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decât cea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la societatea comercială.

Capitolul 7 – Activitatea societății comerciale

Articolul 21

Exercițiul financiar Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data constituirii societății comerciale.

Articolul 22

Personalul societății comerciale Personalul de conducere al societății comerciale și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. În perioada în care statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de împuterniciții mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat. Restul personalului este angajat cu aprobarea consiliului de administrație de către directorul general al societății comerciale. Salarizarea se face conform legislației în vigoare. Plata salariilor, a impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale de stat se face potrivit legii.

Articolul 23

Amortizarea mijloacelor fixe Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.

Articolul 24

Evidenta contabila și bilanțul contabil Societatea comercială va organiza și va conduce contabilitatea în conformitate cu reglementările legale și va întocmi bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor. Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.

Articolul 25

Calculul și repartizarea profitului Profitul societății comerciale se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii. Profitul societății comerciale rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispozițiilor legale în vigoare. Societatea comercială își constituie fondul de rezerva și alte fonduri, în condițiile legii. Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de către societatea comercială în condițiile legii, în cel mult două luni de la aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor. În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî asupra modului cum vor fi suportate aceste pierderi.

Articolul 26

Registrele societății comerciale Societatea comercială va tine registrele prevăzute de lege.

Capitolul 8 – Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

Articolul 27

Modificarea formei juridice Societatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate, prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor. În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății comerciale se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat. Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților comerciale.

Articolul 28

Dizolvarea societății comerciale Următoarele situații duc la dizolvarea societății comerciale:

a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;

b) declararea nulității societății;

c) hotărârea adunării generale a acționarilor;

d) falimentul societății;

e) la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forta majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constata ca funcționarea societății comerciale nu mai este posibila;

f) în cazul și în condițiile prevăzute de art. 153 din Legea nr. 31/1990, republicată;

g) capitalul social se micșorează sub minimul legal;

h) numărul acționarilor scade sub numărul legal.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 29

Lichidarea societății comerciale Dizolvarea societății are ca efect deschiderea procedurii lichidării. Lichidarea societății comerciale și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 30

Litigii Litigiile de orice fel apărute între societatea comercială și persoanele fizice sau juridice sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun. Pentru soluționarea litigiilor izvorand din contractele comerciale încheiate de societatea comercială se poate apela la arbitraj, în condițiile legii.

Capitolul 9 – Dispoziții finale

Articolul 31

Prevederile prezentului statut se completează cu alte prevederi legale în domeniu, cu dispozițiile Legii nr. 31/1990, republicată, și ale Codului comercial.

Anexa 2

STATUTUL Societății Comerciale "Senzorom - CCP" - S.A.

Capitolul 1 – Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea Denumirea societății comerciale este Societatea Comercială "Sonzorom - CCP" - S.A., denumita în continuare societate comercială. În orice act, scrisoare sau publicație emanând de la societatea comercială se menționează denumirea, forma juridică, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerțului, codul fiscal, precum și capitalul social.

Articolul 2

Forma juridică Societatea comercială este persoana juridică română având forma juridică de societate comercială pe acțiuni și își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul Sediul societății comerciale este în municipiul Cluj-Napoca, str. Fantanele nr. 30, județul Cluj. Sediul sau poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii. Societatea comercială poate avea filiale, precum și sucursale, reprezentante și agenții situate și în alte localități din țara și din străinătate.

Articolul 4

Durata Durata societății comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerțului.

Capitolul 2 – Obiectul de activitate al societății comerciale

Articolul 5

Scopul societății comerciale este efectuarea de activități de cercetare-dezvoltare, producerea și comercializarea de produse și tehnologii din domeniul chimiei, servicii și punerea în aplicare a inițiativelor în vederea realizării obiectului de activitate în condiții de eficienta.

Articolul 6

Obiectul de activitate al societății comerciale este:

a) efectuarea de cercetări fundamentale, aplicative și de dezvoltare tehnologică, inclusiv proiectare, în domeniile: chimie, protecția mediului, sănătate, senzori fizico-chimici și aparatura analitica de avertizare, măsura și control etc.;

b) elaborarea de standarde și metode de analiza;

c) recuperarea de metale nobile (aur, platina, argint) din senzori electrochimici uzati, în vederea reciclarii;

d) transfer de tehnologii, inovații și brevete la agenți economici;

e) producerea și comercializarea de senzori fizico-chimici, aparatura analitica de avertizare, măsura și control, produse chimice;

f) prestări de servicii în domeniul propriu de activitate: formare și specializare profesională, expertizare, evaluare, consiliere, asistența tehnica, verificări metrologice, depanari;

g) consultanța și reprezentanta în țara și în străinătate, în condițiile legii;

h) operațiuni de import-export și marketing în domeniul propriu de activitate.

Societatea comercială poate desfășura orice alte operațiuni productive, comerciale, financiare și de investiții în legătură directa sau colaterală cu domeniul sau de activitate, care i-ar putea asigura funcționarea, extinderea sau dezvoltarea, precum și inițierea și realizarea de acțiuni de colaborare și cooperare internationala în nume propriu, pentru domeniul sau de activitate. Societatea comercială își va realiza obiectul de activitate în țara și în străinătate, în conformitate cu prevederile legale în vigoare.

Capitolul 3 – Capitalul social, acțiunile

Articolul 7

Capitalul social Capitalul social inițial este în valoare de 55.341 mii lei, în întregime subscris și vărsat, împărțit în 2.213 acțiuni nominative în valoare nominală de 25.000 lei. La momentul constituirii, capitalul social este deținut integral de statul român ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice și/sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 8

Reducerea sau majorarea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 9

Acțiunile Acțiunile nominative ale societății comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acțiunile vor purta timbrul sec al societății comerciale și semnatura a doi administratori. Societatea comercială va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul sau.

Articolul 10

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni Fiecare acțiune subscrisă și plătită de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, precum și alte drepturi prevăzute de statut și de reglementările legale. Deținerea acțiunii implica adeziunea de drept la statut. Drepturile și obligațiile legate de acțiuni se transmit în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Obligațiile sociale ale societății comerciale sunt garantate cu patrimoniul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin. Patrimoniul societății comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor.

Articolul 11

Cesiunea acțiunilor Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune. Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau către terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 12

Pierderea acțiunilor În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa, în cel puțin două ziare de larga circulație din localitatea în care se afla sediul societății comerciale.

Capitolul 4 – Adunarea generală a acționarilor

Articolul 13

Atribuții Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății comerciale, care decide asupra activității acesteia și asupra politicii ei economice și comerciale. Adunarea generală a acționarilor are, în principal, următoarele atribuții:

a) aproba structura organizatorică a societății comerciale și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție;

b) alege membrii consiliului de administrație și cenzorii, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilește remunerația, îi descarca de gestiune și îi revoca;

c) hotărăște asupra constituirii comisiei de selecție în vederea desemnării managerului;

d) aproba bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pentru exercițiul financiar următor;

e) examinează, aproba sau modifica bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, după analizarea raportului consiliului de administrație și al cenzorilor; aproba repartizarea profitului conform legii;

f) hotărăște cu privire la folosirea dividendelor;

g) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare, pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilește competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor, inclusiv prin gajarea acțiunilor, potrivit legii;

h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de filiale, sucursale, reprezentante sau agenții;

i) hotărăște cu privire la majorarea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;

j) hotărăște cu privire la modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății comerciale;

k) hotărăște cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății comerciale;

l) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății comerciale, cu referire la profit și la dividende, poziția pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;

m) hotărăște cu privire la actionarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, a directorului general și a cenzorilor, pentru pagubele pricinuite societății comerciale;

n) hotărăște în orice alte probleme privind societatea comercială, potrivit legii.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare. Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferentiaza potrivit legii.

Articolul 14

Convocarea adunării generale a acționarilor Adunarea generală a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație. Adunarea generală ordinară a acționarilor are loc cel puțin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs. Adunarea generală extraordinară a acționarilor se convoacă la cererea acționarilor ale căror acțiuni reprezintă contravaloarea a 10% din capitalul social, la cererea cenzorilor, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății comerciale. Adunarea generală a acționarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-un ziar de larga circulație din municipiul Cluj-Napoca. Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia. Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății comerciale sau în alt loc indicat în convocare.

Articolul 15

Organizarea adunării generale a acționarilor Adunarea generală ordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă sunt îndeplinite condițiile prevăzute la art. 112 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicată. Adunarea generală a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin jumătate din capitalul social. Adunarea generală a acționarilor este prezidata de către președintele consiliului de administrație. Președintele consiliului de administrație desemnează un secretar care să verifice prezenta acționarilor și sa întocmească procesul-verbal al adunării generale a acționarilor. Procesul-verbal al adunării generale se va scrie într-un registru sigilat și parafat și va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit. La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății comerciale, pot fi invitați și reprezentanții salariaților.

Articolul 16

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor Hotărârile adunărilor generale ale acționarilor se iau prin vot deschis. La propunerea persoanei care prezidează ședința sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, care dețin cel puțin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărârile adunării generale a acționarilor sunt obligatorii chiar și pentru actionarii absenți, precum și pentru cei care au votat împotriva.

Articolul 17

Interesele capitalului de stat sunt reprezentate de Fondul Proprietății de Stat.

Capitolul 5 – Consiliul de administrație

Articolul 18

Organizare Societatea comercială este administrată de către consiliul de administrație compus din 3 persoane, care pot fi acționari sau terți, alese de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realese pe noi perioade de 4 ani. Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator, pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant este egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau. Consiliul de administrație este condus de un președinte. La prima ședința consiliul de administrație alege dintre membrii săi un președinte. Președintele consiliului de administrație este și directorul general al societății comerciale. Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății comerciale ori de câte ori este necesar, dar cel puțin o dată pe luna, la convocarea președintelui. Consiliul de administrație este prezidat de președinte. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin jumătate din numărul membrilor consiliului de administrație, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți. Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de toți membrii consiliului de administrație participanți la ședința, inclusiv de secretarul acestuia. Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme. În relațiile cu terții, societatea comercială este reprezentată de președintele consiliului de administrație, pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor. Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează față de terți. Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății comerciale, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societății comerciale. Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, pentru prejudiciile aduse societății comerciale, pentru abateri de la statut sau pentru greșeli în administrarea acesteia. În astfel de situații ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor. Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administrație personale care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, nu pot fi fondatori, precum și cele care, ele ori soțul, rudele sau afinii lor până la gradul al doilea inclusiv, sunt, în același timp, patroni sau asociați la societăți comerciale cu capital privat cu același profil sau cu care societatea comercială are relații comerciale directe.

Articolul 19

Atribuțiile consiliului de administrație Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a) aproba angajarea și concedierea personalului și stabilește drepturile, îndatoririle și responsabilitățile acestuia;

b) aproba sistemul de salarizare a personalului angajat, în funcție de studii și de muncă efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege;

c) negociaza și încheie cu managerul desemnat câștigător al concursului de selecție contractul de management;

d) aproba componenta și mandatul comisiei de negociere a contractului colectiv de muncă;

e) aproba operațiunile de încasări și plati;

f) aproba operațiunile de cumpărare și de vânzare de bunuri;

g) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

h) stabilește tactica și strategia de marketing;

i) aproba încheierea sau rezilierea contractelor;

j) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea societății comerciale, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul programului de activitate și proiectul bugetului de venituri și cheltuieli ale societății comerciale pe anul în curs;

k) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Capitolul 6 – Gestiunea societății comerciale

Articolul 20

Cenzorii Gestiunea societății comerciale este controlată de acționari și de 3 cenzori care trebuie să fie acționari, cu excepția cenzorilor contabili. În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor. Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății comerciale, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor. Cenzorii au următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație despre neregulile constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și a informațiilor prezentate de consiliul de administrație cu privire la conturile societății comerciale, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea societății comerciale controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului societății comerciale.

Cenzorii se întrunesc la sediul societății comerciale și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul de divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor. Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății comerciale, sau ori de câte ori considera necesar, pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare. Atribuțiile, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu. Cenzorii și cenzorii supleanți sunt numiți pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși. Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidența art. 18 ultimul alineat din prezentul statut, precum și cele care sunt rude sau afini ai administratorilor până la gradul al patrulea sau sotii administratorilor, cele care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decât cea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la societatea comercială.

Capitolul 7 – Activitatea societății comerciale

Articolul 21

Exercițiul financiar Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data constituirii societății comerciale.

Articolul 22

Personalul societății comerciale Personalul de conducere al societății comerciale și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. În perioada în care statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de împuterniciții mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat. Restul personalului este angajat cu aprobarea consiliului de administrație de către directorul general al societății comerciale. Salarizarea se face conform legislației în vigoare. Plata salariilor, a impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale de stat se face potrivit legii.

Articolul 23

Amortizarea mijloacelor fixe Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.

Articolul 24

Evidenta contabila și bilanțul contabil Societatea comercială va organiza și va conduce contabilitatea în conformitate cu reglementările legale și va întocmi bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor. Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.

Articolul 25

Calculul și repartizarea profitului Profitul societății comerciale se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii. Profitul societății comerciale rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispozițiilor legale în vigoare. Societatea comercială își constituie fondul de rezerva și alte fonduri, în condițiile legii. Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de către societatea comercială în condițiile legii, în cel mult două luni de la aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor. În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî asupra modului cum vor fi suportate aceste pierderi.

Articolul 26

Registrele societății comerciale Societatea comercială va tine registrele prevăzute de lege.

Capitolul 8 – Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

Articolul 27

Modificarea formei juridice Societatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate, prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor. În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății comerciale se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat. Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților comerciale.

Articolul 28

Dizolvarea societății comerciale Următoarele situații duc la dizolvarea societății comerciale:

a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;

b) declararea nulității;

c) hotărârea adunării generale a acționarilor;

d) falimentul;

e) la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forta majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constata ca funcționarea societății comerciale nu mai este posibila;

f) în cazul și în condițiile prevăzute de art. 153 din Legea nr. 31/1990, republicată;

g) capitalul social se micșorează sub minimul legal;

h) numărul acționarilor scade sub numărul legal.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 29

Lichidarea societății comerciale Dizolvarea societății comerciale are ca efect deschiderea procedurii lichidării. Lichidarea societății comerciale și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 30

Litigii Litigiile de orice fel apărute între societatea comercială și persoanele fizice sau juridice sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun. Pentru soluționarea litigiilor izvorand din contractele comerciale încheiate de societatea comercială se poate apela la arbitraj, în condițiile legii.

Capitolul 9 – Dispoziții finale

Articolul 31

Prevederile prezentului statut se completează cu alte prevederi legale în domeniu, cu dispozițiile Legii nr. 31/1990, republicată, și ale Codului comercial.