STATUT nr. 0/2001

Capitolul 1 – Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1 — Denumirea

(1) Denumirea societății comerciale este Societatea Comercială de Producere a Energiei Electrice și Termice "Electrocentrale Deva" - S.A. - Filiala a Societății Comerciale de Producere a Energiei Electrice și Termice "Termoelectrica" - S.A. (S.C. "Termoelectrica" - S.A.), denumita în continuare S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A.

(2) În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile ori în alte acte emanând de la S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A. denumirea acesteia va fi precedată de cuvintele "societate comercială" sau de initialele "S.C." și urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanț contabil aprobat, de sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerțului și de codul fiscal.

Articolul 2

Forma juridică S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acțiuni, și își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A. are sediul în localitatea Mintia, Str. Șantierului nr. 1, județul Hunedoara.

Articolul 4

Durata Durata S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A. este de 10 ani, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerțului.

Capitolul 2 – Scopul și obiectul de activitate

Articolul 5

Scopul S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A. are ca scop producerea, vânzarea, cumpărarea pentru servicii interne și furnizarea energiei electrice, producerea, dispecerizarea, transportul, distribuția și furnizarea energiei termice, prin efectuarea, cu respectarea legislației în vigoare, de acte de comerț corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.

Articolul 6

Obiectul de activitate S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A. are ca obiect de activitate: 1. producerea, furnizarea, vânzarea și cumpărarea energiei electrice; 2. producerea, transportul, distribuția, furnizarea, dispecerizarea și vânzarea energiei termice; 3. operațiuni de import-export de energie electrica și de import-export de combustibil tehnologic, echipamente, piese de schimb și materiale de exploatare și întreținere; 4. exploatarea centralelor electrice; 5. dezvoltarea producției de energie electrica și termica din domeniul sau de activitate, pe baza unei planificari proprii în aplicarea strategiei energetice a S.C. "Termoelectrica" - S.A.; 6. măsurători, expertize, testări, consultanța, studii, proiectare, investiții, reparații, retehnologizari, modernizări pentru centralele de producere a energiei electrice și termice; 7. revizii și reparații la agregatele și instalațiile energetice, precum și la dispozitivele de lucru și de mecanizare specifice; 8. audit, inspecții, expertize, recepții în domeniul calității produselor și serviciilor, al exploatării instalațiilor, cercetării și proiectării; 9. procesare de resurse energetice primare (gaze naturale, pacura, cărbune etc.); 10. microproducție de echipamente, dotări și piese de schimb; 11. optimizarea funcționarii instalațiilor energetice existente, modernizarea acestora, extinderea automatizarii și introducerea de noi tehnologii privind utilizarea eficienta a energiei electrice și termice și conversia energiei, precum și reducerea impactului asupra mediului, pe baza efectuării de analize de risc, studii, proiecte, programe, rapoarte de expertiza, memorii tehnice, în vederea obținerii de autorizații în domeniul tehnologiilor neconventionale; 12. elaborarea de reglementări cu caracter tehnic pentru activitatea de producere a energiei electrice și termice; 13. implementarea proiectelor de investiții cu credite externe; 14. pregătirea și perfecționarea personalului în rețeaua proprie de învățământ și în sistemul de învățământ public; 15. prestarea de servicii la consumatorii de energie electrica și termica; 16. asigurarea pazei proprii sau în condiții contractuale a obiectivelor sale; 17. transportul de combustibil tehnologic pe cai ferate, rutiere, fluviale; 18. transportul personalului propriu la și de la locul de muncă, efectuarea și prestarea serviciilor de transport de mărfuri și de persoane cu mijloace proprii sau închiriate, prestări de servicii și service auto; 19. prestări de servicii și transport pe cai ferate, prin racord propriu; 20. realizarea sistemului propriu informatic și de telecomunicații, precum și de prestări de servicii în domeniul informatic și de telecomunicații; 21. elaborarea de produse software; 22. cooperare economică internationala; 23. participarea cu capital social, în condițiile legii, la constituirea de societăți comerciale împreună cu persoane fizice și/sau juridice, române sau străine, de drept privat; 24. operațiuni de comision și intermedieri în domeniul sau specific de activitate; 25. participarea la târguri și expoziții interne și internaționale; 26. consultanța și asistența tehnica, lucrări de reparații, întreținere și exploatare, punere în funcțiune, precum și valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri, reparații, demolări, casări, produse secundare rezultate din activitatea de baza (cenusi, zgura, apa tratata); 27. aprovizionarea tehnico-materială; 28. construcția, administrarea și vânzarea de locuințe de serviciu, construcția și administrarea de spații de cazare pentru personalul propriu în cămine de nefamilisti și locuințe de intervenții; 29. vânzarea, darea în locatie și închirierea de spații, terenuri și bunuri proprii unor persoane fizice sau juridice, în condițiile legii; cumpărarea, preluarea în locatie și închirierea de spații, terenuri și bunuri de la persoane fizice sau juridice, în condițiile legii; 30. operațiuni de leasing conform legislației în vigoare; 31. editarea de publicații și de lucrări tehnico-științifice specifice activităților din obiectul sau de activitate; 32. participarea în organisme internaționale pentru domeniile de activitate proprii; 33. participarea la organizații profesionale și patronale; 34. realizarea de activități sociale, culturale, turistice, sanitare și sportive pentru personalul propriu; 35. desfășurarea de activități specifice pentru utilizarea brevetelor și a documentelor privind protecția proprietății intelectuale, pentru care S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A. este titulara, conform prevederilor legale; 36. prestarea de activități conexe legate de valorificarea patrimoniului: turism, agrement, agroturism, piscicultura, alimentație publică și activitate hoteliera; 37. cercetare aplicativa-proiectare în domeniul producerii energiei electrice și termice pentru activitatea de exploatare, întreținere și investiții; 38. comerț cu ridicată al combustibililor solizi, lichizi și gazosi și al produselor derivate; 39. comerț cu ridicată al deșeurilor și resturilor; 40. organizarea activităților de prevenire și stingere a incendiilor, cu personal propriu, pentru activitățile interne și pentru terți; 41. orice alte activități pentru realizarea obiectului de activitate, permise de lege.

Capitolul 3 – Capitalul social, acțiunile

Articolul 7 — Capitalul social

(1) S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A. este filiala a S.C. "Termoelectrica" - S.A.

(2) Capitalul social al S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A. la data infiintarii este de 1.074.157.400 mii lei și se constituie prin preluarea activului și pasivului, pe baza bilanțului contabil întocmit la data de 30 iunie 2001, aferent Sucursalei Electrocentrale Deva a S.C. "Termoelectrica" - S.A., fiind împărțit în 10.741.574 acțiuni nominative, fiecare acțiune având o valoare de 100.000 lei.

(3) Capitalul social este subscris și vărsat în întregime de S.C. "Termoelectrica" - S.A., în calitate de acționar unic, din capitalul sau social care este deținut de statul român, reprezentat de Ministerul Industriei și Resurselor.

(4) În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 135 alin. (4) din Constituție.

(5) Capitalul social prevăzut la alin. (2) va fi modificat în raport cu rezultatele inventarierii patrimoniului S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A., reflectate în bilanțul contabil de închidere al acesteia, și ale reevaluarii patrimoniului acesteia, potrivit legii. La finalizarea acestei operațiuni adunarea generală extraordinară a acționarilor va decide asupra modificării corespunzătoare a capitalului social al S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A., a prezentului statut și asupra efectuării mențiunilor necesare în registrul comerțului.

Articolul 8 — Majorarea sau reducerea capitalului social

(1) Majorarea capitalului social se face în condițiile legii, cu aprobarea adunării generale a acționarilor a S.C. "Termoelectrica" - S.A.

(2) Adunarea generală extraordinară a acționarilor sau, în situația prevăzută la art. 15 alin. (6), consiliul de administrație va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispozițiilor legale în vigoare la data majorării lui.

(3) Capitalul social va putea fi majorat prin:

a) noi aporturi în numerar și/sau în natura;

b) încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferențele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepția rezervelor legale, precum și a beneficiilor sau a primelor de emisiuni;

c) compensarea unor creanțe lichide și exigibile asupra S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A. cu acțiuni ale acesteia;

d) alte surse stabilite de adunarea generală a acționarilor ori de consiliul de administrație, după caz, potrivit legii.

(4) Hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor pentru majorarea capitalului social se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exercițiul dreptului de preferinta un termen de cel puțin o luna, cu începere din ziua publicării.

(5) Reducerea capitalului social se face în condițiile legii, cu aprobarea adunării generale a acționarilor a S.C. "Termoelectrica" - S.A.

(6) Capitalul social poate fi redus prin:

a) micșorarea numărului de acțiuni;

b) reducerea valorii nominale a acțiunilor;

c) dobândirea propriilor acțiuni, urmată de anularea lor;

d) alte procedee prevăzute de lege.

(7) În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligați sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acționarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea rămasă, fie dizolvarea S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A.

(8) Reducerea capitalului social se va face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor ori, în situația prevăzută la art. 15 alin. (6), a consiliului de administrație, potrivit prevederilor legale.

Articolul 9 — Acțiunile

(1) Drepturile și obligațiile aferente acțiunilor aflate în proprietatea statului sunt exercitate de Ministerul Industriei și Resurselor prin reprezentanți în adunarea generală a acționarilor a S.C. "Termoelectrica" - S.A.

(2) Acțiunile nominative vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

(3) Acțiunile nominative vor fi în forma dematerializată, prin înscriere în cont.

(4) Conversia și înstrăinarea acțiunilor se vor putea realiza în condițiile stabilite de adunarea generală a acționarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condițiile legii, prin hotărâre a adunării generale a acționarilor, vor putea fi emise acțiuni preferențiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.

(5) Evidenta acțiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, registru care se păstrează la sediul S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administrație.

(6) Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislației în vigoare.

(7) Acțiunile emise de S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condițiile legii.

(8) Persoanele fizice sau juridice, române și străine, vor putea deține acțiuni ale S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A. potrivit reglementărilor legale în vigoare.

Articolul 10

Obligațiuni S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A. este autorizata sa emita obligațiuni în condițiile legii.

Articolul 11 — Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

(1) Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

(2) Deținerea acțiunii certifica adeziunea de drept la statut.

(3) Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

(4) Când o acțiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane nu se va înscrie transmiterea decât în condițiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acțiuni.

(5) Obligațiile S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita acțiunilor pe care le dețin.

(6) Patrimoniul S.C. "Electrocentrale Deva"-S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor.

Articolul 12 — Cesiunea acțiunilor

(1) Acțiunile sunt indivizibile cu privire la S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A., care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.

(2) Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau către terți se efectuează în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

(3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra acțiunilor nominative emise de S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A. se realizează prin declarație facuta în registrul acționarilor, subscrisă de cedent și de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza și prin act autentic, cu efectuarea mențiunilor corespunzătoare în registrul acționarilor.

Articolul 13 — Pierderea acțiunilor

(1) În cazul pierderii unor acțiuni proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa, în cel puțin două ziare de larga circulație din localitatea în care se afla sediul S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A. Acțiunile pierdute se anulează.

(2) Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. După 6 luni acționarul va putea obține un duplicat al acțiunilor pierdute.

Capitolul 4 – Adunarea generală a acționarilor

Articolul 14

Reprezentarea Reprezentanții în adunarea generală a acționarilor a S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A. sunt numiți și revocați prin hotărâre a adunării generale a acționarilor a S.C. "Termoelectrica - S.A., mandatați prin ordin al ministrului industriei și resurselor.

Articolul 15 — Atribuțiile adunării generale a acționarilor

(1) Adunarea generală a acționarilor a S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activității și asupra politicii ei economice.

(2) Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.

(3) Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, restructurare economico-financiară a S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A.;

b) alege și revoca cenzorii conform prevederilor legale;

c) se pronunța asupra gestiunii administratorilor;

d) stabilește nivelul remunerației lunare cuvenite membrilor consiliului de administrație, precum și cenzorilor;

e) aproba bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul financiar următor;

f) stabilește nivelul remunerației directorului general al S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A., precum și premierea acestuia;

g) aproba sau modifica bilanțul contabil și contul de profit și pierdere după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și cenzorilor;

h) aproba repartizarea profitului conform legii;

i) hotărăște cu privire la folosirea dividendelor aferente acțiunilor gestionate, pentru restructurare și dezvoltare;

j) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilește competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piața interna și externa, a creditelor comerciale și a garanțiilor, inclusiv prin gajarea acțiunilor, potrivit legii;

k) hotărăște cu privire la înființarea sau la desființarea subunitatilor, la fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice, din țara sau din străinătate, conform dispozițiilor art. 5 din hotărâre;

l) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele referitoare la profit și dividende, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;

m) se pronunța asupra gestiunii administratorilor și asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A. de către aceștia;

n) hotărăște cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unități sau sedii proprii;

o) aproba regulamentul de organizare și funcționare a consiliului de administrație;

p) aproba delegarile de competența pentru consiliul de administrație;

q) reglementează dreptul de preemțiune al acționarilor și al salariaților S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A. cu privire la cesiunea acțiunilor și aproba limitele și condițiile pentru cesionarea către salariații săi a unui număr de acțiuni proprii;

r) îndeplinește orice alte atribuții stabilite de lege în sarcina sa;

s) numește consiliul de administrație;

t) numește și revoca directorul general;

u) numește și revoca președintele consiliului de administrație.

(4) Pentru atribuțiile menționate la lit. c), e), g), h), i), j), k), m), n), o) și q) adunarea generală a acționarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obținerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

(5) Adunarea generală extraordinară a acționarilor se întrunește pentru a hotărî următoarele:

a) schimbarea formei juridice;

b) mutarea sediului;

c) schimbarea obiectului de activitate;

d) majorarea capitalului social, precum și reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acțiuni, în condițiile legii;

e) fuziunea cu alte societăți comerciale sau divizarea;

f) dizolvarea anticipata;

g) emisiunea de obligațiuni;

h) modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și cesiunea acțiunilor;

i) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor;

j) aproba conversia acțiunilor nominative emise în forma dematerializată în acțiuni nominative emise în forma materializata și invers;

k) aproba conversia acțiunilor preferențiale și nominative dintr-o categorie în alta, în condițiile legii.

(6) Pentru atribuțiile adunării generale extraordinare a acționarilor fiecare reprezentant trebuie să obțină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Articolul 16 — Convocarea adunării generale a acționarilor

(1) Adunarea generală a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație sau de către un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de președinte.

(2) Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierdere pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs.

(3) Adunarea generală a acționarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare și cu dispozițiile prezentului statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

(4) Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

(5) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

(6) Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.

(7) Adunarea generală extraordinară a acționarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acționarului unic sau la cererea consiliului de administrație ori a cenzorilor.

Articolul 17 — Organizarea adunării generale a acționarilor

(1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acționarilor este necesară prezenta acționarilor care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate de actionarii care dețin majoritatea absolută din capitalul social, reprezentați în adunare.

(2) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acționarilor sunt necesare:

a) la prima convocare, prezenta acționarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social;

b) la convocările următoare, prezenta acționarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin o treime din capitalul social.

(3) În ziua și la ora indicate în convocare ședința adunării generale a acționarilor va fi deschisă de președintele consiliului de administrație sau, în lipsa acestuia, de către cel care îi tine locul.

(4) Adunarea generală a acționarilor va alege dintre actionarii prezenți un secretar care va verifica lista cu prezenta acționarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de prezentul statut pentru ținerea ședinței, și va încheia procesul-verbal al adunării generale a acționarilor.

(5) Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanții desemnați sa reprezinte interesele S.C. "Termoelectrica" - S.A. și de secretarul care l-a întocmit.

(6) Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor va fi scris într-un registru sigilat și parafat.

(7) La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele cu prezenta acționarilor, precum și, după caz, mandatele speciale ale reprezentanților mandatați de S.C. "Termoelectrica" - S.A.

(8) La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă, salarizare, sănătate, securitatea muncii pot fi invitați și reprezentanții sindicatului și/sau reprezentanții salariaților care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.

Articolul 18 — Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

(1) Hotărârile adunării generale a acționarilor se iau prin vot deschis.

(2) Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror valabilitate este condiționată de existenta mandatelor speciale.

(3) Hotărârile se vor putea lua în condițiile și cu majoritatea prevăzută de lege pentru adunările generale ordinare ale acționarilor sau, după caz, pentru cele extraordinare.

(4) La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acționarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanți ai adunării generale a acționarilor se va putea decide ca votul să fie secret și în alte cazuri, cu excepția situației în care este necesar votul nominal.

(5) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

(6) Pentru a fi opozabile terților hotărârile adunării generale a acționarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului pentru a fi menționate în extras în registru și publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(7) Hotărârile adunării generale a acționarilor nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităților menționate mai sus.

(8) Hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor în limitele legii și ale prezentului statut sunt obligatorii chiar și pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotriva.

(9) Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A.

Capitolul 5 – Consiliul de administrație

Articolul 19 — Organizarea

(1) S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A. este administrată de un consiliu de administrație compus din 5 membri.

(2) Membrii consiliului de administrație sunt numiți pe o perioadă de cel mult 4 ani și pot fi revocați de adunarea generală a acționarilor. Ei sunt remunerați pentru aceasta calitate cu o indemnizație lunară.

(3) Membrii consiliului de administrație pot avea calitatea de acționar.

(4) În situația în care se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

(5) Consiliul de administrație se întrunește lunar la sediul S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.

(6) Consiliul de administrație își desfășoară activitatea în baza propriului regulament și a reglementărilor legale în vigoare.

(7) Consiliul de administrație este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului președintelui.

(8) Președintele consiliului de administrație este numit și poate fi revocat de adunarea generală a acționarilor a S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A.

(9) Președintele consiliului de administrație numește un secretar fie dintre membrii consiliului de administrație, fie din afară acestuia.

(10) Conducerea S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A. se asigura de către un director general, care nu este și președintele consiliului de administrație.

(11) Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenta a cel puțin jumătate din numărul membrilor consiliului de administrație, iar acestea se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

(12) Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite și comunicate de președinte cu cel puțin 7 zile înainte de data ținerii ședinței. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.

(13) Procesul-verbal se semnează de toți membrii consiliului de administrație și de secretar.

(14) Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administrație redactează hotărârea acestuia, care se semnează de președinte.

(15) Consiliul de administrație poate delega, prin regulamentul de organizare și funcționare, o parte din atribuțiile sale directorului general al S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A. și poate recurge, de asemenea, la experți, pentru soluționarea anumitor probleme.

(16) În relațiile cu terții S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A. este reprezentată de directorul general, pe baza și în limitele împuternicirilor date de consiliul de administrație, care semnează actele de angajare față de aceștia.

(17) Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A.

(18) Membrii consiliului de administrație vor depune o garanție conform prevederilor legale.

(19) Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greșeli în administrarea acesteia. În astfel de situații ei vor putea fi revocați.

(20) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele prevăzute la art. 135 din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare.

(21) Nu pot fi directori ai S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A. persoanele care sunt incompatibile potrivit art. 135 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare.

Articolul 20

Atribuțiile consiliului de administrație, ale directorului general și ale directorilor executivi A. Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a) aproba structura organizatorică și regulamentul de organizare și funcționare a S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A.;

b) aproba nivelul garanțiilor și modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A. și pentru persoanele care au calitatea de gestionar;

c) încheie acte juridice prin care să dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A., cu aprobarea adunării generale a acționarilor, atunci când legea impune aceasta condiție;

d) aproba delegarile de competența pentru directorul general și pentru persoanele din conducere, în vederea executării operațiunilor acesteia;

e) aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competența directorului general al S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A.;

f) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A., bilanțul contabil și contul de profit și pierdere pe anul precedent, precum și proiectul programului de activitate și proiectul bugetului de venituri și cheltuieli ale S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A. pe anul în curs;

g) convoacă adunarea generală a acționarilor ori de câte ori este nevoie;

h) aproba încheierea contractelor de import-export până la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a acționarilor;

i) stabilește drepturile, obligațiile și responsabilitățile personalului S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A., conform structurii organizatorice aprobate;

j) stabilește competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt și mediu și aproba eliberarea garanțiilor;

k) aproba numărul de posturi și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție;

l) aproba liniile directoare și strategia de dezvoltare a S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A.;

m) stabilește și aproba politici pentru protecția mediului înconjurător și securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale în vigoare;

n) stabilește tactica și strategia de marketing;

o) stabilește și aproba, în limita bugetului de venituri și cheltuieli aprobat de adunarea generală a acționarilor, modificări în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit mandat;

p) negociaza contractul colectiv de muncă prin mandatarea directorului general și aproba statutul personalului;

r) aproba programele de producție, cercetare, dezvoltare și investiții;

s) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor sau care sunt prevăzute de legislația în vigoare.

B.

(1) Directorul general reprezintă S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A. în raporturile cu terții.

(2) Directorul general are, în principal, următoarele artibuții:

a) aplica strategia și politicile de dezvoltare ale S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A., stabilite de consiliul de administrație;

b) numește, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administrație;

c) angajează, promovează și concediază personalul salariat, în condițiile legii;

d) împuternicește directorii executivi și orice altă persoană sa exercite orice atribuție din sfera sa de competența;

e) participa la negocierea contractului colectiv de muncă, ale cărui negociere și încheiere se desfășoară în condițiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administrație;

f) negociaza în condițiile legii contractele individuale de muncă;

g) încheie acte juridice în numele și pe seama S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administrație;

h) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A.;

i) aproba operațiunile de încasări și plati potrivit competentelor legale și prezentului statut;

j) aproba operațiunile de vânzare și cumpărare de bunuri potrivit competentelor legale și prezentului statut;

k) rezolva orice alta problema pe care consiliul de administrație a stabilit-o în sarcina sa.

C. Directorii executivi sunt numiți de directorul general și se afla în subordinea acestuia, sunt funcționari ai S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A., executa operațiunile acesteia și sunt răspunzători față de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor lor.

Capitolul 6 – Comitetul de direcție

Articolul 21

(1) Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, în condițiile legii.

(2) Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

(3) Comitetul de direcție prezintă raportul sau de activitate consiliului de administrație.

Capitolul 7 – Gestiunea

Articolul 22 — Cenzorii

(1) Gestiunea S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A. este controlată de acționari și de 3 cenzori care sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Cel puțin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil și un cenzor trebuie să fie recomandat de Ministerul Finanțelor Publice.

(2) Adunarea generală a acționarilor alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care îi vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

(3) Pentru a putea exercita dreptul de control cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A., la situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

(4) Cenzorii au următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și a informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A., bilanțului contabil și contului de profit și pierdere, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A. controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate ale S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A.

(5) Cenzorii sunt obligați, de asemenea:

a) să facă, în fiecare luna și inopinat, inspecții ale casei și sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A. ori care au fost primite în gaj, cauțiune sau depozit;

b) sa ia parte la adunările generale ordinare și extraordinare ale acționarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le considera necesare;

c) să constate depunerea garanției din partea administratorilor;

d) sa vegheze ca dispozițiile legii și ale statutului să fie îndeplinite de administratori și de lichidatori.

(6) Cenzorii se întrunesc la sediul S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A. și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.

(7) Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepția primilor 2 ani de la constituirea S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A., sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

(8) Atribuțiile, drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în materie.

(9) Cenzorii și cenzorii supleanți sunt numiți de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși.

(10) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute la art. 156 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, și în reglementările legale în vigoare.

(11) Cenzorii sunt obligați să depună înainte de începerea activității o garanție egala cu o treime din garanția stabilită pentru membrii consiliului de administrație.

(12) În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunțare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârsta îl înlocuiește.

(13) Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămași numesc altă persoană în locul vacant, până la cea mai apropiată adunare generală a acționarilor.

(14) În cazul în care nu mai rămâne în funcție nici un cenzor consiliul de administrație va convoca adunarea generală a acționarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.

(15) Cenzorii vor înscrie într-un registru special deliberările, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.

(16) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acționarilor.

Capitolul 8 – Activitatea

Articolul 23

Finanțarea activității proprii Pentru îndeplinirea obiectului de activitate și în conformitate cu atribuțiile stabilite S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A. utilizează sursele de finanțare constituite conform legii, credite bancare și alte surse financiare.

Articolul 24

Exercițiul financiar Exercițiul financiar începe la data de 1 ianuarie și se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data înmatriculării S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A. în registrul comerțului.

Articolul 25 — Personalul

(1) Personalul de conducere și de execuție din cadrul S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A. este numit, angajat și concediat de directorul general, cu acordul consiliului de administrație.

(2) Plata salariilor și a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum și a altor obligații față de bugetul de stat se va face potrivit legii.

(3) Drepturile și obligațiile personalului S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare și funcționare, contractul colectiv de muncă și prin reglementări proprii.

(4) Drepturile de salarizare și celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuție și de consiliul de administrație pentru personalul numit de acesta.

(5) Contractul colectiv de muncă încheiat nu va putea conține clauze care să stabilească drepturi la un nivel inferior contractului încheiat la nivelul S.C. "Termoelectrica" - S.A.

Articolul 26

Amortizarea mijloacelor fixe Amortizarea activelor corporale și necorporale din patrimoniul S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administrație în conformitate cu prevederile legale.

Articolul 27 — Evidenta contabila și bilanțul contabil

(1) S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A. va tine evidența contabilă în lei, va întocmi anual bilanțul contabil și contul de profit și pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor Publice.

(2) Bilanțul contabil și contul de profit și pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.

Articolul 28 — Calculul și repartizarea profitului

(1) Profitul S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A. se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

(2) Profitul S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A., rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acționarilor și dispozițiilor legale în vigoare.

(3) S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A. își constituie un fond de rezerva și alte fonduri, în condițiile legii.

(4) Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de către S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A., în condițiile legii, după aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor.

(5) În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecința, potrivit legii.

Articolul 29

Registrele S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A. va tine, prin grija membrilor consiliului de administrație și, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.

Capitolul 9 – Asocierea, schimbarea formei juridice, dizolvarea și lichidarea, litigii

Articolul 30 — Asocierea

(1) S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A. poate constitui, singura ori împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române ori străine, alte societăți comerciale sau alte persoane juridice, în condițiile prevăzute de lege și de prezentul statut, cu aprobarea adunării generale a acționarilor.

(2) S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului și obiectului sau de activitate, cu aprobarea adunării generale a acționarilor.

(3) Condițiile de participare a S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 31 — Schimbarea formei juridice

(1) Schimbarea formei juridice a S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor și cu îndeplinirea tuturor formalităților prevăzute de lege.

(2) În perioada în care S.C. "Termoelectrica" - S.A. este unic acționar schimbarea formei juridice a S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A. se va putea face numai cu aprobarea S.C. "Termoelectrica" - S.A., prin reprezentanții săi mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat.

(3) Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților comerciale.

Articolul 32 — Dizolvarea

(1) Dizolvarea S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A. va avea loc în următoarele situații:

a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;

b) declararea nulității;

c) hotărârea adunării generale a acționarilor;

d) pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

e) deschiderea procedurii privind falimentul;

f) când numărul acționarilor scade sub minimul legal;

g) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.

(2) Hotărârea de dizolvare a S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 33 — Lichidarea

(1) Dizolvarea S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare și revenirea la statutul de sucursala a S.C. "Termoelectrica" - S.A.

(2) Lichidarea S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A. și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile legii și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 34 — Litigiile

(1) Litigiile de orice fel apărute între S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A. și persoane fizice sau juridice, române ori străine, sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

(2) Litigiile născute din raporturile contractuale dintre S.C. "Electrocentrale Deva" - S.A. și persoanele juridice române și străine pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Capitolul 10 – Dispoziții finale

Articolul 35

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale cu capital de stat, cu cele ale Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, ale Codului comercial și ale celorlalte reglementări legale în vigoare.