HOTĂRÂRE nr. 887/2001

În temeiul prevederilor art. 107 din Constituția României, ale art. 48 alin. (1) lit. c) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 12/1998 privind transportul pe căile ferate române și reorganizarea Societății Naționale a Căilor Ferate Române, aprobată și modificată prin Legea nr. 89/1999, cu modificările și completările ulterioare, precum și ale art. 1 alin. (4) din Hotărârea Guvernului nr. 581/1998 privind înființarea Companiei Naționale de Căi Ferate "C.F.R." - S.A. prin reorganizarea Societății Naționale a Căilor Ferate Române, Guvernul României adoptă prezenta hotărâre.

Articolul 1

Se înființează filialele Companiei Naționale de Căi Ferate "C.F.R." - S.A., prevăzute în anexa nr. 1, ca societăți comerciale pe acțiuni, denumite în continuare societăți.

Articolul 2

(1) Sediul și capitalul social ale societăților înființate potrivit art. 1 sunt prevăzute în anexa nr. 1, iar obiectul de activitate este prevăzut în anexa nr. 2.

(2) Societățile înființate potrivit art. 1 sunt persoane juridice române, se organizează și funcționează în conformitate cu legislația în vigoare și cu statutele proprii, întocmite potrivit statutului-cadru prevăzut în anexa nr. 3.

(3) Capitalul social inițial al societăților se constituie prin aporturi în natura (active) și în numerar de la Compania Națională de Căi Ferate "C.F.R." - S.A., denumită în continuare C.F.R., corespunzător obiectului de activitate, stabilite pe baza datelor din balanța de verificare contabilă încheiată la data de 30 iunie 2001.

(4) Participațiile la capitalul social inițial sunt subscrise și integral vărsate de C.F.R., în calitate de acționar unic, al cărui capital social se diminuează în mod corespunzător.

(5) Efectuarea aporturilor de către C.F.R. se va face pe bază de protocol, care se va încheia în termen de 90 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri. Dacă valoarea capitalului social, stabilită prin protocolul de predare-preluare, va fi diferită de cea prevăzută în anexa nr. 1 se va solicita registrului comerțului rectificarea cuvenită, potrivit legii, în termen de 30 de zile de la semnarea protocolului, pe baza aprobării adunării generale a acționarilor.

(6) Valoarea terenurilor constituite ca aport la capitalul social inițial al societăților nu este cuprinsă în capitalul social inițial prevăzut în anexa nr. 1. Aceste terenuri se vor evalua în termen de 12 luni de la data înființării societăților, modificându-se în mod corespunzător capitalul social al C.F.R. și al societăților.

(7) Pe toată perioada în care C.F.R. este acționar majoritar la societăți, prin ordin al ministrului lucrărilor publice, transporturilor și locuinței, și cu acordul adunării generale extraordinare a acționarilor a C.F.R. și a fiecărei societăți implicate, se pot efectua transferuri fără plată de active, corporale și necorporale, între C.F.R. și acestea, în condițiile legii, cu modificarea corespunzătoare a capitalului social.

(8) Societățile înființate potrivit art. 1 se pot privatiza în condițiile legii, C.F.R. putând păstra pachetul majoritar de acțiuni.

(9) Pe perioada în care C.F.R. este acționar majoritar societățile pot vinde active din patrimoniul lor persoanelor fizice sau juridice de drept privat, la inițiativa consiliului de administrație, cu acordul C.F.R., exprimat prin mandat special dat reprezentanților săi în adunarea generală a acționarilor. Vânzarea se poate face numai în cazul în care nu este afectată privatizarea C.F.R. sau privatizarea unui activ în integralitatea sa. Utilizarea sumelor rezultate din vânzarea activelor se face în condițiile legii.

Articolul 3

Investițiile pentru realizarea unor proiecte ce concură la modernizarea infrastructurii feroviare, în vederea integrării României în sistemul de transport feroviar european, se finanțează din venituri proprii și, în completare, de la bugetul de stat, prin bugetul Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor și Locuinței repartizat pentru C.F.R.

Articolul 4

Serviciile financiar-contabile, de control de gestiune, juridice, de organizare a licitațiilor, a managementului proiectelor finanțate din credite interne sau externe, contractarea și gestionarea acestor credite se asigură pe bază de contracte încheiate cu Societatea de Servicii de Management Feroviar "S.M.F." - S.A.

Articolul 5

Personalul necesar în vederea desfășurării activității societăților este preluat de la C.F.R., în funcție de competența profesională și de disciplina în activitate și se consideră transferat. Până la încheierea contractului colectiv de muncă la societăți personalul transferat va beneficia de drepturile de salarizare și de celelalte drepturi de personal avute la data transferării, prevăzute în contractul colectiv de muncă al C.F.R., corespunzătoare posturilor pe care urmează să le ocupe, precum și de alte drepturi prevăzute de legislația în vigoare.

Articolul 6

(1) Societățile sunt conduse de adunarea generală a acționarilor, formată din reprezentanții C.F.R. și ai celorlalți acționari.

(2) Adunarea generală a acționarilor a C.F.R. numește reprezentanții acesteia în adunarea generală a acționarilor fiecărei societăți.

(3) Convocarea, cvorumul și atribuțiile adunării generale a acționarilor sunt prevăzute în statutul societății, întocmit potrivit statutului-cadru prevăzut în anexa nr. 3.

Articolul 7

(1) Adunările generale ale acționarilor aleg membrii consiliilor de administrație ale societăților. Pe perioada în care C.F.R. deține participarea majoritară la capitalul social al societăților membrii consiliilor de administrație, președinții acestora și directorii societăților sunt numiți la propunerea adunării generale a acționarilor a C.F.R.

(2) Directorul fiecărei societăți este și președintele consiliului de administrație al societății respective.

Articolul 8

Anexele nr. 1-3 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

București, 13 septembrie 2001

Nr. 887

Anexa 1

SEDIUL ȘI CAPITALUL SOCIAL

ale filialelor înființate la Compania Națională de Căi Ferate "C.F.R." - S.A. ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Nr.

Capitalul

Numărul acțiunilor

crt.

Denumirea filialei

Sediul

social ────────────────── - lei - Valoarea nominală - lei - ────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── 0 1 2 3 4 ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────

1. Societatea Comercială

Municipiul București, 13.024.800.000 520.992

Lucrări de Sudură

Piața Gării de Nord ────────

Linii de Căi Ferate

nr. 1-3, 25.000 "Sudarec" - S.A.

sectorul 1

2. Societatea Comercială

Municipiul Craiova, 2.740.875.000 109.635

de Producție

Aleea Depoului nr. 3, ───────

Industrială de

județul Dolj 25.000

Aparataj, Centralizare

și Telecomandă Căi

Ferate "Spiact

Craiova" - S.A.

3. Societatea Comercială

Municipiul Arad, 1.074.425.000 42.977

de Producție

str. Aurel Vlaicu ───────

Industrială de

nr. 10-12, 25.000

Aparataj,

județul Arad

Centralizare

și Telecomandă Căi

Ferate "Spiact

Arad" - S.A.

4. Societatea Comercială

Municipiul Cluj-Napoca, 557.400.000 22.296

de Producție

Str. Gării nr. 2-4, ───────

Industrială de

județul Cluj 25.000

Aparataj, Centralizare

și Telecomandă Căi

Ferate "Spiact

Cluj" - S.A.

5. Societatea Comercială

Municipiul Brașov, 3.135.925.000 125.437

de Producție

Str. Automotoarelor ───────

Industrială de

nr. 10, județul Brașov 25.000

Aparataj, Centralizare

și Telecomandă Căi

Ferate "Spiact

Brașov" - S.A.

6. Societatea Comercială

Municipiul Galați, 2.342.475.000 93.699

de Producție

str. Moruzi ──────

Industrială de

nr. 19, județul 25.000

Aparataj, Centralizare Galați

și Telecomandă Căi

Ferate "Spiact

Galați" - S.A. ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Anexa 2

OBIECTUL DE ACTIVITATE al filialelor înființate la Compania Națională de Căi Ferate "C.F.R." - S.A. 1) Societatea Comercială Lucrări de Sudură Linii de Căi Ferate "Sudarec" - S.A.

Obiectul de activitate: - sudarea șinelor și realizarea căii fără joante pe bază de proiect pentru întreaga rețea de cale ferată, inclusiv sudură aluminotermică; - realizarea de joante izolante și cupoane de tranziție; - montarea schimbătoarelor de cale; - întreținere și reparații curente la utilajele de sudură linii de cale ferată, precum și la utilajele mici de întreținere a căii; - confecționarea de parazăpezi; - confecționarea de plăci de polietilenă și dibluri din lemn; - amenajări ale vagoanelor grup social; - confecționarea de forme pentru sudura aluminotermică; - recondiționarea șinelor uzate; - lucrări de sudură a liniilor de metrou și la alte administrații feroviare; - transportul pe calea ferată în scopul desfășurării activității proprii; - lucrări de microproducție piese de schimb; - activități de aprovizionare comercială și comerț, inclusiv comerț exterior; - activități de proiectare; - asistență tehnică de specialitate; - lucrări de montaj, de punere în funcțiune și de service în țară și în străinătate pentru produsele din profilul său de activitate; - intermedieri, producerea și/sau comercializarea angros și en detail, prin unități proprii, a produselor de larg consum proprii, provenite de la parteneri interni sau externi ori furnizate partenerilor externi; - activități de intermediere și reprezentare pentru persoane fizice și juridice din țară și din străinătate; - efectuarea de operațiuni de transport pentru realizarea obiectului de activitate, precum și pentru alte persoane fizice și juridice din țară și din străinătate; - prestări de servicii în domeniile: mecanic, electric, electronic, vopsitorie, acoperiri de protecție, tinichigerie, vulcanizare auto; - servicii de reparații și întreținere a mijloacelor auto, transport auto intern și internațional de mărfuri și de persoane; - concesionarea, locația de gestiune și închirierea de active către persoane fizice și juridice; - realizarea de activități sociale pentru persoane fizice și juridice din cadrul societății comerciale și din afară ei. 2) Societatea Comercială de Producție Industrială de Aparataj, Centralizare și Telecomandă Căi Ferate "Spiact Craiova" - S.A.

3) Societatea Comercială de Producție Industrială de Aparataj, Centralizare și Telecomandă Căi Ferate "Spiact Arad" - S.A.

4) Societatea Comercială de Producție Industrială de Aparataj, Centralizare și Telecomandă Căi Ferate "Spiact Cluj" - S.A.

5) Societatea Comercială de Producție Industrială de Aparataj, Centralizare și Telecomandă Căi Ferate "Spiact Brașov" - S.A. și

6) Societatea Comercială de Producție Industrială de Aparataj, Centralizare și Telecomandă Căi Ferate "Spiact Galați" - S.A.

Obiectul de activitate: - activități de producție industrială, reparații și întreținere pentru instalații și bunuri, cu caracter preponderent feroviar; - activități de aprovizionare comercială și comerț, inclusiv comerț exterior; - activități de proiectare; - asistență tehnică de specialitate; - lucrări de montaj, de punere în funcțiune și de service în țară și în străinătate pentru produsele din profilul său de activitate; - intermedieri, comercializarea angro și en detail a produselor de larg consum proprii sau provenite de la parteneri interni ori externi; - activități de intermediere și prezentare pentru persoane fizice și juridice din țară și din străinătate; - efectuarea de operațiuni de transport pentru realizarea obiectului de activitate, precum și pentru alte persoane fizice și juridice din țară și din străinătate; - prestări de servicii în domeniile: mecanic, electric, electronic, vopsitorie, acoperiri de protecție, tinichigerie auto; - servicii de reparații și întreținere a mijloacelor auto, transport auto intern și internațional de mărfuri și de persoane; - concesionarea, locația de gestiune și închirierea de active către persoane fizice și juridice; - realizarea de activități sociale pentru persoane fizice din cadrul societății comerciale și din afara ei.

Anexa 3

STATUT 13/09/2001