STATUT nr. 0/2001

Capitolul 1 – Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea Denumirea societății este Societatea Naționala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A., denumita în continuare ROMGAZ - S.A. În toate actele, facturile, scrisorile sau publicațiile emanând de la ROMGAZ - S.A. se mensioneaza denumirea acesteia, precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau de initialele S.A., capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanț contabil aprobat, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerțului și codul fiscal.

Articolul 2

Forma juridică ROMGAZ - S.A. este persoana juridică română având forma juridică de societate naționala pe acțiuni și își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul Sediul ROMGAZ - S.A. este în municipiul Medias, Str. Unirii nr. 4, județul Sibiu. Sediul ROMGAZ - S.A. poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acționarilor, potrivit legii. La data infiintarii sale ROMGAZ - S.A. are în componenta 3 sucursale, prevăzute în anexa nr. 2 la hotărâre. ROMGAZ - S.A. poate înființa filiale și/sau sedii secundare fără personalitate juridică, cu aprobarea adunării generale a acționarilor.

Articolul 4

Durata ROMGAZ - S.A. se constituie pentru o durată nelimitată, cu începere de la data înmatriculării acesteia în registrul comerțului.

Capitolul 2 – Scopul și obiectul de activitate

Articolul 5

Scopul ROMGAZ - S.A. are ca scop îndeplinirea strategiei pentru explorarea, exploatarea, producția și inmagazinarea gazelor naturale, prin efectuarea, cu respectarea legislației române, de acte de comerț corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.

Articolul 6

Obiectul de activitate ROMGAZ - S.A. are ca obiect de activitate: 1. depozitarea subterana a gazelor naturale - cod 6312; 2. producția de gaze naturale pentru: - asigurarea continuității fluxului de inmagazinare; - consumul tehnologic; - livrarea în sistemul de transport; 3. cercetarea geologica pentru descoperirea rezervelor de petrol (gaze naturale, țiței și condensat); 4. punerea în producție, intervenții, reparații capitale la sondele ce echipeaza depozitele, precum și la sondele de extracție a zăcămintelor de gaze naturale, pentru activitatea proprie și pentru terți; 5. efectuarea de operațiuni tehnologice speciale de echipare a sondelor de injecție și extracție, precum și a sondelor de producție, pentru activitatea proprie și pentru terți; 6. comprimarea gazelor naturale în vederea exploatării depozitelor de gaze naturale și a zăcămintelor cu presiuni scăzute; 7. lucrări topografice pentru activitatea proprie și pentru terți; 8. proiectarea geologica de zacamant și a instalațiilor tehnologice de mica complexitate pentru procesele de injecție-extracție a gazelor naturale - cod 7420; 9. lucrări de construcții-montaj specifice activității de baza; 10. întreținerea, verificarea, revizia și repararea instalațiilor tehnologice, a sondelor, a conductelor aferente, a echipamentelor și sculelor specifice; 11. exploatarea și întreținerea drumurilor din patrimoniu, în condițiile legii; 12. exploatarea rețelelor proprii de telecomunicații, teletransmisie, telemasuri, telecomanda și prestarea de servicii de operare pentru terți; 13. operațiuni de comercializare a gazelor și a condensatului provenit din gaze, inclusiv import-export de gaze; 14. comerț cu ridicată, cu excepția autovehiculelor și motocicletelor - cod 515; 15. comerț cu ridicată al produselor intermediare neagricole și al deșeurilor - cod 5157; 16. comerț cu ridicată al combustibililor solizi, lichizi și gazosi și al produselor derivate - cod 5151; 17. diversificarea tehnologiilor de depozitare a gazelor pentru LPG și LNG; 18. importul-exportul de materiale, piese de schimb, utilaje, echipamente și tehnologii specifice obiectului de activitate; 19. editarea de publicații și lucrări tehnico-științifice specifice activității pe care o desfășoară; 20. furnizarea de gaze, apa, energie electrica și termica, în condițiile legii - cod 4031, 4032, 4100; 21. transporturi terestre, transporturi prin conducte, transporturi rutiere de mărfuri și persoane pentru activitatea proprie și pentru terți; 22. activități specifice în domeniul securității și protecției muncii și al sănătății personalului; 23. activități specifice în domeniul prevenirii și stingerii incendiilor; 24. întreținerea și repararea autovehiculelor proprii și pentru terți; 25. închirierea altor mijloace de transport; 26. închirierea mașinilor și echipamentelor; 27. valorificarea pe plan local a gazelor provenite din sonde izolate sau din zăcăminte de joasa presiune (depletate), prin înființarea de distributii de gaze în localitățile invecinate; 28. activități de testări și analize; 29. cercetarea geologica pentru descoperirea rezervelor de petrol (gaze naturale, țiței și condensat) în țara și în străinătate cod 7420; 30. producția și prelucrarea produselor petroliere de la terți cod 4020, 2320; 31. servicii privind comprimarea mecanică a gazelor - cod 6030; 32. lucrări de foraj, probe de producție, operațiuni tehnologice speciale, intervenții, reparații la sonde și consulting pentru activitatea proprie și pentru terți - cod 1120, 1130; 33. consultanța și asistența tehnica privind lucrările de foraj, probe de producție, operațiuni tehnologice speciale, intervenții, reparații, întreținere, exploatare și punerea în funcțiune de sonde, precum și echipamente, utilaje și instalații aferente, pentru terți cod 1120, 1130, 7414; 34. lucrări geodezo-topografice pentru activitatea proprie și pentru terți - cod 7420; 35. producerea și comercializarea de azot, oxigen, dioxid de carbon și a altor componenți chimici din compozitia petrolului, atmosferei și a apelor de zacamant (în forma lichidă și gazoasa) - cod 2411, 5151, 5161, 5162; 36. inmagazinarea subterana a gazelor naturale - cod 6312, 6311; 37. exploatarea, producția și valorificarea, inclusiv prin comercializare, a resurselor minerale - cod 1140, 1450; 38. colectarea, transportul și injectia în sonde a apelor de zacamant și uzate pentru activitatea proprie și pentru terți - cod 1120, 1130; 39. proiectarea și executarea rețelelor și instalațiilor de utilizare a gazelor naturale, pentru nevoi proprii și terți - cod 7420; 40. proiectarea rețelelor de joasa tensiune - cod 7420; 41. cercetarea, proiectarea și ingineria tehnologică pentru activitatea proprie și pentru terți - cod 7420, 7430; 42. colaborarea economică, tehnico-științifică și executarea de lucrări în domeniul obiectului sau de activitate, în țara și în străinătate; 43. lucrări de construcții-montaj, construcții civile, drumuri, întreținere și reparații de utilaje, scule și echipamente pentru activitatea proprie și pentru terți - cod 4533, 4521, 4534, 4525, 4526; 44. efectuarea lucrărilor de redare în circuitul agricol a terenurilor degradate, prin activități specifice, în interes propriu și pentru terți; 45. lucrări de reparații, revizii și inspecții tehnice periodice pentru autovehicule și pentru remorcile proprii și pentru terți - cod 4523, 7020; 46. exploatarea, întreținerea și taxarea traficului pe drumurile din patrimoniu; 47. dezvoltarea, întreținerea și exploatarea sistemelor de depozitare a deșeurilor rezultate în procesul de producție, pentru activitatea proprie și pentru terți; 48. exploatarea rețelelor proprii de telecomunicații, teletransmisie, telemasura, telecomanda și prestarea de servicii de operare pentru terți - cod 6421, 6422, 6433, 6442, 6423; 49. dispecerizarea sistemelor de colectare a gazelor naturale; 50. transport de mărfuri și de persoane cu mijloacele proprii sau închiriate - cod 6023, 6024; 51. cooperări interne și internaționale în domeniul explorării și exploatării producției și inmagazinarii subterane a gazelor naturale, precum și al altor activități conexe acestora; 52. valorificarea materialelor rezultate din stocuri, reparații, demolări, casări, produse secundare rezultate din activitatea de baza - cod 7414, 3710, 3720; 53. închirierea și/sau vânzarea de spații la tarifele stabilite de filiale pentru personalul propriu și pentru terți; 54. operațiuni de leasing conform legislației în vigoare cod 7134; 55. operațiuni de lucru aerian și aviatie generală, precum și prestări de servicii de acest gen către terți - cod 6220, 6323; 56. realizarea de activități sociale, medicale, bancare, hoteliere, servicii de alimentație publică, culturale, sportive pentru personalul propriu și pentru terți - cod 6522, 8512, 8513, 8514, 9261, 9262, 6713, 5511; 57. comerț intern, magazine de prezentare și desfacere, cantine - cod 5551, 5520, 511, 512, 513; 58. gospodării-anexa pentru creșterea pasarilor și animalelor, producerea și comercializarea produselor animaliere și vegetale cod 013, 0130, 5211, 5552; 59. verificarea metrologica a contoarelor prin laboratoare proprii - cod 7430; 60. prestarea de activități conexe legate de valorificarea patrimoniului propriu (turism, agrement, alimentație publică etc.) - cod 5511, 5512, 5523, 5551, 5552.

Capitolul 3 – Capitalul social, acțiunile

Articolul 7

Capitalul social Capitalul social inițial al ROMGAZ - S.A. se constituie prin însumarea capitalului social al Societății Comerciale de Explorare și Producție a Gazelor Naturale "Exprogaz"-S.A. cu capitalul social al Societății Naționale de Depozitare Subterana a Gazelor Naturale "Depogaz"-S.A., are o valoare de 763.479.610 mii lei și este vărsat integral la data infiintarii, fiind împărțit în 7.634.796 acțiuni nominative, fiecare acțiune având o valoare nominală de 100.000 lei. Capitalul social este în întregime deținut de statul român în calitate de acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către persoane fizice sau juridice, române ori străine, în condițiile legii. În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 135 alin. (4) din Constituție și în Legea nr. 213/1998 privind proprietatea publică și regimul juridic al acesteia. Ministerul Industriei și Resurselor reprezintă statul ca acționar unic la ROMGAZ - S.A. și exercită toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.

Articolul 8

Majorarea sau reducerea capitalului social Majorarea capitalului social se face în condițiile legii. Adunarea generală extraordinară a acționarilor sau, în situația prevăzută la art. 14 ultimul alineat, consiliul de administrație va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispozițiilor legale în vigoare la data majorării lui. Capitalul social va putea fi majorat prin:

a) noi aporturi în numerar și/sau în natura;

b) încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferențele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepția rezervelor legale, precum și a beneficiilor sau a primelor de emisiune;

c) compensarea unor creanțe lichide și exigibile asupra ROMGAZ - S.A. cu acțiuni ale acesteia;

d) alte surse stabilite de adunarea generală a acționarilor ori de consiliul de administrație, după caz, potrivit legii.

Reducerea capitalului social se face în condițiile legii. În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligați sa convoace în termen de maximum 60 de zile adunarea generală extraordinară a acționarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea lui la valoarea rămasă, fie dizolvarea ROMGAZ - S.A. Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor ori, în situația prevăzută la art. 14 ultimul alineat, a consiliului de administrație, potrivit prevederilor legale.

Articolul 9

Acțiunile Acțiunile nominative ale ROMGAZ - S.A. vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Drepturile și obligațiile aferente acțiunilor aflate în proprietatea statului sunt exercitate de Ministerul Industriei și Resurselor. Acțiunile nominative emise de ROMGAZ - S.A. vor fi în forma dematerializată, prin înscriere în cont. Conversia sau înstrăinarea acțiunilor se va putea realiza în condițiile stabilite de adunarea generală a acționarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condițiile legii, prin decizie a adunării generale a acționarilor vor putea fi emise acțiuni preferențiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot. Evidenta acțiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, registru care se păstrează la sediul ROMGAZ - S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administrație. Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislației în vigoare. Acțiunile emise de ROMGAZ - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate în condițiile legii și pot fi cotate la bursa și tranzacționate pe piața de capital. Persoanele fizice sau juridice, române ori străine, vor putea deține acțiuni ale ROMGAZ - S.A. potrivit reglementărilor în vigoare.

Articolul 10

Obligațiuni ROMGAZ - S.A. este autorizata sa emita obligațiuni în condițiile legii.

Articolul 11

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari potrivit legii, cu excepția acțiunilor preferențiale, cu dividend prioritar, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut. Deținerea acțiunii certifica adeziunea de drept la statut. Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Când o acțiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane nu se va înscrie transmiterea decât în condițiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acțiuni. Obligațiile ROMGAZ - S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin. Patrimoniul ROMGAZ - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor.

Articolul 12

Cesiunea acțiunilor Acțiunile sunt indivizibile cu privire la ROMGAZ - S.A., care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune. Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau către terți se efectuează în condițiile și cu procedura prevăzute de lege. Transmiterea dreptului de proprietate asupra acțiunilor nominative emise de ROMGAZ - S.A. se realizează prin declarație facuta în registrul acționarilor, subscrisă de cedent și de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza și prin act autentic, cu efectuarea mențiunilor corespunzătoare în registrul acționarilor.

Articolul 13

Pierderea acțiunilor În cazul pierderii unor acțiuni proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa, în cel puțin două ziare de larga circulație. Acțiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. După 6 luni acționarul va putea obține un duplicat al acțiunilor pierdute.

Capitolul 4 – Adunarea generală a acționarilor

Articolul 14

Atribuții Adunarea generală a acționarilor ROMGAZ - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activității și politicii ei economice. Reprezentanții în adunarea generală a acționarilor se numesc și se revoca, după caz, prin ordin al ministrului industriei și resurselor. Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare. Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare și restructurare economico-financiară a societății naționale;

b) numește și revoca cenzorii conform prevederilor legale;

c) stabilește nivelul remunerației membrilor consiliului de administrație, precum și a cenzorilor;

d) aproba bugetul de venituri și cheltuieli al societății naționale pentru exercițiul financiar următor;

e) aproba bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și cenzorilor;

f) aproba repartizarea profitului conform legii;

g) hotărăște cu privire la folosirea dividendelor aferente acțiunilor gestionate, pentru restructurare și dezvoltare;

h) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe;

i) hotărăște cu privire la înființarea sau la desființarea subunitatilor, fuziunea, divizarea societății naționale, participarea la constituirea de noi persoane juridice ori la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice din străinătate;

j) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele referitoare la profit și dividende, poziția pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;

k) se pronunța asupra gestiunii administratorilor și asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse societății naționale de către aceștia;

l) aproba regulamentul de organizare și funcționare a consiliului de administrație;

m) aproba delegarile de competența pentru consiliul de administrație;

n) reglementează dreptul de preemțiune al acționarilor și al salariaților societății naționale cu privire la cesiunea acțiunilor și aproba limitele și condițiile pentru cesionarea către salariații societății naționale a unui număr de acțiuni proprii;

o) hotărăște cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unități sau sedii proprii;

p) îndeplinește orice alta atribuție stabilită de lege în sarcina sa.

Pentru atribuțiile menționate la lit. c), e), f), g), h), i), k) și l) adunarea generală a acționarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obținerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit. Adunarea generală extraordinară a acționarilor se întrunește pentru a hotărî următoarele:

a) schimbarea formei juridice a societății naționale;

b) mutarea sediului societății naționale;

c) schimbarea obiectului de activitate a societății naționale;

d) majorarea capitalului social, precum și reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acțiuni, în condițiile legii;

e) fuziunea cu alte societăți naționale sau divizarea societății naționale;

f) dizolvarea anticipata a societății naționale;

g) emisiunea de obligațiuni;

h) modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și cesiunea acțiunilor;

i) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor;

j) aproba conversia acțiunilor nominative, emise în forma dematerializată, în acțiuni nominative, emise în forma materializata, și invers;

k) aproba conversia acțiunilor preferențiale și nominative dintr-o categorie în alta, în condițiile legii.

Pentru hotărârile adunării generale extraordinare a acționarilor fiecare reprezentant trebuie să obțină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit. Adunarea generală extraordinară a acționarilor va putea delega consiliului de administrație exercițiul atribuțiilor sale menționate la lit. c), d) și j).

Articolul 15

Convocarea adunării generale a acționarilor Adunarea generală a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație sau de către un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de președinte. Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult două luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs. Adunarea generală a acționarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare și cu dispozițiile prezentului statut, cu cel mult 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia. Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul ROMGAZ - S.A. sau în alt loc indicat în convocare. Adunarea generală extraordinară a acționarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acționarului unic sau la cererea consiliului de administrație ori a cenzorilor.

Articolul 16

Organizarea adunării generale a acționarilor Adunarea generală ordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceștia dețin cel puțin jumătate din capitalul social. Adunarea generală extraordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceștia dețin cel puțin jumătate din capitalul social. În ziua și la ora precizate în convocare ședința adunării generale a acționarilor se va deschide de către președintele consiliului de administrație sau, în lipsa acestuia, de către cel care îi tine locul. Adunarea generală a acționarilor va alege dintre actionarii prezenți un secretar care va verifica lista de prezenta a acționarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de statut pentru ținerea ședinței, și va întocmi procesul-verbal al ședinței. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit. Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se va scrie într-un registru sigilat și parafat. La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezenta a acționarilor și, după caz, mandatele speciale ale reprezentanților mandatați de Ministerul Industriei și Resurselor. La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul ROMGAZ - S.A. pot fi invitați și reprezentanții sindicatului și/sau reprezentanții salariaților care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.

Articolul 17

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor Hotărârile adunărilor generale ale acționarilor se iau prin vot deschis. La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acționarilor ori a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, care dețin cel puțin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret, cu excepția situației în care este necesar votul nominal. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor. Pentru a fi opozabile terților hotărârile adunării generale a acționarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului pentru a fi menționate, în extras, în registru și publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Ele nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităților prevăzute mai sus. Hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor în limitele legii și ale statutului sunt obligatorii chiar și pentru actionarii care nu au luat parte la adunarea generală a acționarilor sau care au votat împotriva. Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau la schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din ROMGAZ - S.A. și de a recupera contravaloarea acțiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.

Articolul 18

Reprezentare În perioada în care statul este acționar unic la ROMGAZ - S.A. interesele acestuia vor fi reprezentate de Ministerul Industriei și Resurselor.

Capitolul 5 – Consiliul de administrație

Articolul 19

Organizare ROMGAZ - S.A. este administrată de un consiliu de administrație compus din 5 membri numiți pentru o perioadă de cel mult 4 ani. Administratorii pot avea calitatea de acționar. În situația în care se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau. Consiliul de administrație se întrunește lunar la sediul ROMGAZ - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. Consiliul de administrație este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului președintelui. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului de administrație, fie din afară acestuia. Conducerea ROMGAZ - S.A. se asigura de către un director general, care nu poate fi și președintele consiliului de administrație. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin două treimi din numărul membrilor consiliului de administrație, iar deciziile se iau cu majoritatea simpla a membrilor prezenți. Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite și comunicate de președinte. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de toți membrii consiliului de administrație și de secretar. Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administrație redactează hotărârea acestuia, care se semnează de către președinte. Consiliul de administrație poate delega, prin regulamentul de organizare și funcționare, o parte din atribuțiile sale directorului general al ROMGAZ - S.A. și poate recurge, de asemenea, la experți pentru soluționarea anumitor probleme. În relațiile cu terții ROMGAZ - S.A. este reprezentată de directorul general, pe baza și în limitele împuternicirilor date de consiliul de administrație, care semnează actele de angajare față de aceștia. Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele ROMGAZ - S.A. Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de ROMGAZ - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la prezentul statut sau pentru greșeli în administrarea acesteia. În astfel de situații ei vor putea fi revocați prin hotărâre a adunării generale a acționarilor. Membrii consiliului de administrație vor depune o garanție, conform prevederilor legale. Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare. Nu pot fi directori ai ROMGAZ - S.A. persoanele care sunt incompatibile potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare.

Articolul 20

Atribuțiile consiliului de administrație, ale directorului general și ale directorilor executivi A. Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a) aproba structura organizatorică și regulamentul de organizare și funcționare ale ROMGAZ - S.A.

b) numește și eliberează din funcție directorul general ROMGAZ - S.A.;

c) aproba nivelul garanțiilor și modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai ROMGAZ - S.A. și pentru persoanele care au calitatea de gestionar;

d) încheie acte juridice prin care să dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul ROMGAZ - S.A., cu aprobarea adunării generale a acționarilor, atunci când legea impune aceasta condiție;

e) stabilește delegarile de competența pentru directorul general și pentru persoanele din conducerea ROMGAZ - S.A., în vederea executării operațiunilor acesteia;

f) aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competența directorului general al ROMGAZ - S.A.

g) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea ROMGAZ - S.A., bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent și proiectul bugetului de venituri și cheltuieli al ROMGAZ - S.A. pe anul în curs;

h) convoacă adunarea generală extraordinară a acționarilor ori de câte ori este nevoie;

i) stabilește drepturile, obligațiile și responsabilitățile personalului ROMGAZ - S.A., conform structurii organizatorice aprobate;

j) stabilește competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt și mediu și aproba eliberarea garanțiilor;

k) aproba numărul de posturi și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție;

l) stabilește și aproba politici pentru protecția mediului înconjurător, securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale în vigoare;

m) aproba documentele cu caracter de norme și regulamentele care reglementează activitățile proprii;

n) stabilește strategia de marketing;

o) stabilește și aproba, în limita bugetului de venituri și cheltuieli aprobat de adunarea generală a acționarilor, modificări în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit delegație;

p) negociaza contractul colectiv de muncă prin mandatarea directorului general și aproba statutul personalului;

r) avizează participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice din țara;

s) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

B. Directorul general reprezintă ROMGAZ - S.A. în raporturile cu terții și este numit de consiliul de administrație. Directorul general are, în principal, următoarele atribuții:

a) aplica strategia și politicile de dezvoltare ale ROMGAZ - S.A., stabilite de consiliul de administrație;

b) numește, suspenda sau revoca directorii executivi cu avizul consiliului de administrație;

c) angajează, promovează și concediază personalul salariat în condițiile legii;

d) participa la negocierea contractului colectiv de muncă, ale cărui negociere și încheiere se desfășoară în condițiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administrație;

e) negociaza, în condițiile legii, contractele individuale de muncă;

f) încheie acte juridice în numele și pe seama ROMGAZ - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administrație;

g) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului ROMGAZ - S.A., pe compartimente;

h) aproba operațiunile de încasări și plati, potrivit competentelor legale și prezentului statut;

i) aproba operațiunile de vânzare și cumpărare de bunuri, potrivit competentelor legale și prezentului statut;

j) împuternicește directorii executivi și orice altă persoană sa exercite orice atribuție din sfera sa de competența;

k) rezolva orice alta problema pe care consiliul de administrație a stabilit-o în sarcina sa.

C. Directorii executivi sunt numiți de directorul general și se afla în subordinea acestuia, sunt funcționari ai ROMGAZ - S.A., executa operațiunile acesteia și sunt răspunzători față de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor lor, în aceleași condiții ca și administratorii. Atribuțiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare și funcționare a ROMGAZ - S.A.

Capitolul 6 – Comitetul de direcție

Articolul 21

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, în condițiile legii. Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi. Comitetul de direcție prezintă raportul sau de activitate consiliului de administrație.

Capitolul 7 – Cenzorii

Articolul 22

Cenzorii Gestiunea ROMGAZ - S.A. este controlată de acționari și de 3 cenzori, care sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Cel puțin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil. În perioada în care statul deține mai mult de 20% din capitalul social unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanțelor Publice. Adunarea generală a acționarilor alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți, care îi vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea ROMGAZ - S.A., la situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor. Cenzorii au următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și a informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor ROMGAZ - S.A., bilanțului contabil și contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea ROMGAZ - S.A. controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul lor de vedere cu privire la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate ale ROMGAZ - S.A.

Cenzorii sunt obligați, de asemenea:

a) să facă, în fiecare luna și inopinat, inspecții ale casei și sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea ROMGAZ - S.A. sau care au fost primite în gaj, cauțiune ori depozit;

b) sa ia parte la adunările generale ordinare și extraordinare ale acționarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le vor crede necesare;

c) să constate depunerea garanției din partea administratorilor;

d) sa vegheze ca dispozițiile legii și ale prezentului statut să fie îndeplinite de administratori și de lichidatori.

Cenzorii se întrunesc la sediul ROMGAZ - S.A. și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor. Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare. Atribuțiile, drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu. Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși. Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare. Cenzorii sunt obligați să depună înainte de începerea activității o garanție egala cu o treime din garanția stabilită pentru membrii consiliului de administrație. În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare ori renunțare la mandat a unui cenzor supleantul cel mai în vârsta îl înlocuiește. Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămași numesc altă persoană în locul vacant, până la următoarea adunare generală a acționarilor. În cazul în care nu mai rămâne în funcție nici un cenzor, consiliul de administrație va convoca adunarea generală a acționarilor, care va proceda la numirea altor cenzori. Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor. Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acționarilor.

Capitolul 8 – Activitatea ROMGAZ - S.A.

Articolul 23

Finanțarea activității proprii Pentru îndeplinirea obiectului de activitate și în conformitate cu atribuțiile stabilite ROMGAZ - S.A. utilizează sursele de finanțare constituite conform legii, credite bancare și alte surse financiare.

Articolul 24

Exercițiul financiar Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data înmatriculării ROMGAZ - S.A. la registrul comerțului.

Articolul 25

Personalul Personalul de conducere și de execuție din cadrul ROMGAZ - S.A. este numit, angajat și concediat de directorul general. Plata salariilor și a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum și a altor obligații față de bugetul de stat se va face potrivit legii. Drepturile și obligațiile personalului ROMGAZ - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare și funcționare, prin contractul colectiv de muncă și prin statutul personalului. Drepturile de salarizare și celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă și de către consiliul de administrație pentru personalul numit de acesta.

Articolul 26

Amortizarea mijloacelor fixe Amortizarea activelor corporale și necorporale din patrimoniul ROMGAZ - S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administrație în conformitate cu prevederile legale.

Articolul 27

Evidenta contabila și bilanțul contabil ROMGAZ - S.A. va tine evidența contabilă în lei, va întocmi anual bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor Publice. Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.

Articolul 28

Calculul și repartizarea profitului Profitul ROMGAZ - S.A. se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii. Profitul ROMGAZ - S.A. rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acționarilor și dispozițiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltării, investițiilor, modernizării, cercetării sau de alte asemenea fonduri, precum și pentru fondul cuvenit acționarilor pentru plata dividendelor. ROMGAZ - S.A. își constituie fond de rezerva și alte fonduri în condițiile legii. Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de ROMGAZ - S.A. în condițiile legii, după aprobarea bilanțului contabil de adunarea generală a acționarilor. În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecința, potrivit legii.

Articolul 29

Registrele ROMGAZ - S.A. va tine, prin grija administratorilor și, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.

Capitolul 9 – Asocierea

Articolul 30

ROMGAZ - S.A. poate constitui, singura sau împreună cu alte persoane juridice ori fizice, române sau străine, alte societăți comerciale sau alte persoane juridice, în condițiile prevăzute de lege și de prezentul statut.

Articolul 31

ROMGAZ - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului și obiectului sau de activitate.

Articolul 32

Condițiile de participare a ROMGAZ - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive ori prin contractul de asociere, care va fi aprobat de adunarea generală a acționarilor și, după caz, de consiliul de administrație.

Articolul 33

Modificarea formei juridice Modificarea formei juridice a ROMGAZ - S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor și cu îndeplinirea tuturor formalităților prevăzute de lege. În perioada în care statul este acționar unic transformarea formei juridice a ROMGAZ - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei și Resurselor, prin împuterniciții mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat. Noua societate naționala va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate, cerute la înființarea societăților naționale.

Articolul 34

Dizolvarea Dizolvarea ROMGAZ - S.A. va avea loc în următoarele situații:

a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;

b) declararea nulității;

c) hotărârea adunării generale a acționarilor;

d) pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

e) deschiderea procedurii privind falimentul;

f) când numărul acționarilor scade sub minimul legal;

g) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.

Dizolvarea ROMGAZ - S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 35

Lichidarea Dizolvarea ROMGAZ - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare. Lichidarea ROMGAZ - S.A. și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile legii și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 36

Litigiile Litigiile de orice fel apărute între ROMGAZ - S.A. și persoanele fizice sau juridice, române ori străine, sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun din România. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre ROMGAZ - S.A. și persoanele juridice române și străine pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Capitolul 10 – Dispoziții finale

Articolul 37 — Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile naționale cu capital de stat, cu cele ale Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, ale Codului comercial, precum și cu celelalte reglementări legale în vigoare. ──────────────