CONTRACT nr. 0/2003

În conformitate cu Ordonanța Guvernului nr. 16/2002 privind contractele de parteneriat public-privat, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 470/2002, cu modificările și completările ulterioare, prezentul contract este încheiat la data de

. între: Ministerul Lucrărilor Publice, Transporturilor și Locuinței, cu sediul în București, bd. Dinicu Golescu nr. 38, reprezentat prin domnul Miron Tudor Mitrea, în calitate de ministru, denumit în continuare Autoritate publică, pe de o parte, și MIMEL INSAAT SAN VE TIC. A.S., societate pe acțiuni înregistrată în Turcia sub nr. 506/1992, cu sediul în Istanbul, str. Buyukdere Cad nr. 101 kat. 3 Mecidiyekoy 80310, având un capital social de 2,500 miliarde lire turcesti, reprezentată prin domnul Devrim Aka, în calitate de membru în consiliul de administrație, și domnul Ahmet Kurtulus Birader, în calitate de membru în consiliul de administrație, și ORB ESTATES PLC., societate cu răspundere limitată înregistrată în Marea Britanie sub nr. 552331/1994, cu sediul în Londra, str. Albemarle nr. 1, Albemarle House, având un capital social de 19,8 milioane lire sterline, reprezentată prin domnul Charles Helvert, în calitate de director, pe de altă parte, denumite în continuare Investitori. Având în vedere ca Autoritatea publică este hotărâtă sa realizeze proiectul de reconversie funcțională a amplasamentului "Muzeul Național de Istorie", redefinit ca "Centrul Dambovita", și finalizarea construcțiilor existente, având în vedere ca Autoritatea publică dorește ca Proiectul să fie realizat pe baza unui contract de parteneriat public-privat în conformitate cu prevederile Ordonanței Guvernului nr. 16/2002 privind contractele de parteneriat public-privat, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 470/2002, cu modificările și completările ulterioare, și în acest scop a selectat Investitorii care au făcut dovada cu documentele furnizate și potrivit scrisorii de intenție ca sunt capabili sa realizeze Proiectul, având în vedere ca Investitorii, în numele oricăruia din și al tuturor sucursalelor, partenerilor și subcontractanților lor și al altor parteneri sau subcontractanți care pot fi atrasi la realizarea Proiectului și asumându-și răspunderea în solidar cu aceștia, sunt pregatiti sa procure sursele financiare și tehnice pentru realizarea Proiectului și având în vedere ca părțile au convenit, în considerarea premiselor și obligațiilor expuse mai jos, sa încheie acest contract, părțile au convenit pe aceasta cale și declara următoarele:

Articolul 1

Interpretare 1.1. În prezentul contract, cu excepția cazurilor în care contextul cere altfel, expresiile care urmează vor avea următoarele sensuri: - dreptul de administrare și exploatare a amplasamentului atribuit înseamnă drepturile de exploatare a instalațiilor, clădirilor și dotărilor aferente amplasamentului, care sunt atribuite Companiei de Proiect; - dreptul de administrare a terenurilor înseamnă dreptul de administrare a terenurilor care sunt atribuite Companiei de Proiect în conformitate cu prevederile art. 12 alin. (3) din Ordonanța Guvernului nr. 16/2002, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 470/2002, cu modificările și completările ulterioare, și cu prevederile prezentului contract; - autoritate înseamnă autoritățile României, orice subdiviziune a acestora, orice conducere locală sau judeteana și orice parte a acestora și orice departament, autoritate, agenție, organism juridic sau tribunal al României ori autoritate judeteana sau locală care are jurisdicție asupra Companiei de Proiect, asupra Proiectului sau asupra oricărei părți a acestuia; - activități de afaceri înseamnă orice fel de afaceri care respecta legile românești corespunzătoare, inclusiv, dar fără a se limita la ele, închirierea/subînchirierea, operarea, transferul permanent sau temporar al drepturilor, parteneriatele în care ar putea fi implicata Compania de Proiect; - modificarea legilor înseamnă:

a) adoptarea, promulgarea, modificarea sau republicarea după data încheierii acestui contract de către orice autoritate a oricăror legi ori reglementări ale României; sau

b) impunerea de către o autoritate a oricăror condiții materiale în legătură cu emiterea, reînnoirea sau modificarea oricărei aprobări de proiect;

- data finalizarii înseamnă data finalizarii obiectivului, specificată ca atare în procesul-verbal de recepție finala a întregului complex al construcției (procesul-verbal de recepție este considerat a fi emis în baza art. 10); - notificarea finalizarii înseamnă notificarea ce urmează a fi trimisa Autorității publice de către Compania de Proiect, prin care se notifica finalizarea lucrărilor de construcție; - persoane asociate înseamnă:

a) conducerea, salariații, grupuri de firme, agenți și consilieri ai unei părți;

b) conducerea, salariații, agenții și consilierii unui grup de firme al unei părți; și

c) conducerea, salariații și partenerii oricărui astfel de agent sau consilier ori ai oricărui grup de firme al unui astfel de agent sau consilier;

- data începerii construcției înseamnă data la care Autoritatea publică, Investitorii și Compania de Proiect confirma ca toate condițiile sunt îndeplinite, asa cum sunt ele stipulate în art. 5; - contract înseamnă acest contract de parteneriat public-privat "Centrul Dambovita" și anexele atașate la prezentul document; - durata sau perioada contractului înseamnă întreaga perioadă de 49 (patruzeci și noua) de ani, începând din ziua următoare datei intrării în vigoare; - forta majoră înseamnă condițiile menționate în art. 19; - facilități înseamnă orice fel de facilități care urmează a fi acordate Companiei de Proiect, asa cum sunt detaliate în anexa 11, în conformitate cu prevederile legale române; - confidențialitate înseamnă păstrarea confidențialității asupra tuturor informațiilor și documentelor referitoare la Proiect conform art. 18.2; - Investitorii înseamnă MIMEL INSAAT SAN VE TIC. A.S., cu sediul în Turcia, Istanbul, str. Buyukdere Cad nr. 101 kat. 3 Mecidiyekoy 80310, și ORB ESTATES PLC., cu sediul în Marea Britanie, Londra, str. Albemarle nr. 1, Albemarle House, semnatare ale prezentului contract; - aprobări de proiect înseamnă orice fel de permise, autorizații, aprobări, înregistrări necesare pentru începerea Proiectului, asa cum sunt detaliate în anexa 2; - Compania de Proiect înseamnă o societate comercială rezidență în România, constituită de Investitori și Autoritatea publică, care urmează să fie înființată în baza legilor românești, cu sediul în București, având drept unic scop proiectarea, finanțarea, construcția, exploatarea, întreținerea și transferul Centrului Dambovita; - obligații esențiale înseamnă toate obligațiile ce le revin Investitorilor și Autorității publice, prevăzute pe fiecare etapa de realizare a Proiectului Centrul Dambovita; - drepturile și obligațiile Companiei de Proiect înseamnă toate drepturile și obligațiile conferite Companiei de Proiect ca urmare a prezentului contract; - contracte de proiect înseamnă orice contract încheiat de Compania de Proiect cu terți pentru realizarea acestui contract; - Centrul Dambovita înseamnă construcția existenta finalizată, inclusiv reconversia funcțională a amplasamentului, adaptate pentru o funcțiune complexa urbana de prestigiu, în conformitate cu prevederile programului prioritar aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 492/2002; - amplasamentul este situat în municipiul București, sectorul 1, delimitat de arterele Splaiul Independentei, str. Constantin Noica, Calea Plevnei și str. Stirbei Voda, cu o suprafața totală de 91.947 mp, din care o suprafața construită desfășurată de 114.947 mp, și înseamnă construcția, terenul, spațiile, cursurile de apa, drumurile și orice suprafețe, puse la dispoziție sau care urmează a fi puse la dispoziție Companiei de Proiect și predate acesteia în conformitate cu art. 6 și pe care, prin care, deasupra cărora sau dedesubtul cărora (sau a oricăreia dintre acestea) este sau va fi construit Proiectul Dambovita de către sau în numele Companiei de Proiect ca urmare a acestui contract; schițele privind amplasamentul sunt incluse în anexa 1; - Proiectul Dambovita înseamnă executarea lucrărilor de construire, reconstruire, consolidare, modificare, extindere, schimbare de destinație sau de reparare a construcțiilor de orice fel, precum și a instalațiilor aferente acestora; - etapele Proiectului înseamnă etapele Proiectului prevăzute în anexa 3 și care pot fi modificate în conformitate cu prezentul contract; - datele etapelor Proiectului înseamnă datele specificate în anexa 3 pentru realizarea etapelor Proiectului și care pot fi modificate în concordanta cu prezentul contract; - calendarul Proiectului este prevăzut în anexa 4 pentru reabilitarea și construirea Proiectului Dambovita, va fi aprobat de Autoritatea publică și poate fi modificat periodic în conformitate cu clauzele prezentului contract; - dovada drepturilor de administrare a amplasamentului înseamnă hotărârea autorității competente, ce va fi acordată în favoarea Companiei de Proiect în scris și care va atesta drepturile de administrare a amplasamentului; - Autoritatea publică înseamnă Ministerul Lucrărilor Publice, Transporturilor și Locuinței din România; - active majore înseamnă toate clădirile, utilajele, echipamentele, inventarul și instalațiile auxiliare construcției, necesare operarii și întreținerii acesteia, împreună cu întreaga proprietate necorporala, terenul și drepturile de administrare a terenului în legătură cu aceasta; - anexe înseamnă anexele 1-11 la acest contract, iar anexa va fi interpretată în mod corespunzător; - planșele specifice ale proiectului tehnic înseamnă planurile pe obiecte ale proiectului tehnic, care trebuie să fie prezentate pentru aprobare conform anexei 5; - proiectul tehnic înseamnă proiectul aprobat de Autoritatea publică în legătură cu Proiectul Dambovita, inclusiv piesele scrise și desenate (planșe) referitoare la lucrările de construire, reconstruire, consolidare, modificare, extindere, schimbare de destinație sau de reparare a construcțiilor de orice fel, precum și a instalațiilor aferente acestora, conform schitelor incluse în anexa 6 și astfel cum sunt enumerate în anexa 2B; - specificății tehnice înseamnă specificățiile elaborate de Compania de Proiect, conform celor prezentate în anexa 8, pentru a se asigura calitatea renovarii, proiectării și construcției Centrului Dambovita; - data transferului înseamnă ziua care urmează după ultima zi a perioadei contractului; - utilități înseamnă facilitățile legate de rețeaua tehnicoedilitara, precum apa, gazele, electricitatea, instalațiile de evacuare, canalizarea și comunicațiile, inclusiv telecomunicatiile, indiferent dacă sunt proprietate publică, privată sau de alta natura; - rețele tehnico-edilitare înseamnă orice cablu electric, cablu telefonic sau orice cablu folosit în comunicații, orice aparat de telecomunicații, orice conducta folosită pentru aprovizionarea cu apa, gaz sau petrol ori pentru evacuare sau canalizare, împreună cu orice teava pentru asemenea cabluri sau conducte ori orice aparat sau lucrare auxiliara unor asemenea cabluri, aparate, conducte sau țevi; - TVA înseamnă taxa pe valoarea adăugată conform legislației române; - an înseamnă anul calendaristic. 1.2. În prezentul contract, în afară de cazul în care contextul impune altfel:

a) referirile la persoane vor include persoane individuale, societăți (indiferent unde sunt înmatriculate), asociații și parteneriate neinmatriculate;

b) titlurile sunt incluse numai din motive de simplificare și nu vor afecta interpretarea contractului;

c) referirile la un gen includ toate genurile;

d) orice referire la o lege sau o prevedere statutara înseamnă o referire la aceasta, asa cum a fost sau cum poate fi periodic amendata, modificată sau republicată;

e) orice referire la un document în forma acceptată se face la acea forma a documentului care este acceptată de părți, în vederea identificarii inițiate de fiecare dintre ele sau în numele lor.

1.3. Anexele includ anexele 1-11 la acest contract și sunt parte a prezentului contract.

Articolul 2

Scopul și obiectul contractului Contractul are drept unic scop proiectarea, finanțarea, construcția, exploatarea, întreținerea și transferul Centrului Dambovita. Părțile la prezentul contract sunt de acord sa autorizeze Compania de Proiect sa realizeze lucrările de construcție necesare pe amplasament, conform termenelor și condițiilor prevăzute în anexa 1. Compania de Proiect are toate drepturile sa folosească, sa opereze, sa beneficieze și sa administreze întregul Proiect Dambovita în vederea realizării activităților de afaceri pe perioada contractului.

Articolul 3

Drepturi de administrare și exploatare a amplasamentului 3.1. Compania de Proiect, după preluarea amplasamentului, va întreprinde activități de proiectare, reabilitare, construire, operare și exploatare a Centrului Dambovita. 3.2. Autoritatea publică va pune amplasamentul la dispoziția Companiei de Proiect în vederea reabilitării și realizării construcțiilor relevante, fără plata vreunei sume de către Compania de Proiect, pe perioada contractului, începând de la data începerii construcției până la data transferului. 3.3. Conform celor prevăzute în prezentul contract, toate cheltuielile efectuate de Compania de Proiect în legătură cu Proiectul vor fi suportate de aceasta, căreia îi va reveni sarcina de a face toate aranjamentele necesare pentru finanțare, inclusiv orice facilități financiare posibile, care insumeaza minimum 130 milioane USD. 3.4. Autoritatea publică va asigura transferul drepturilor de administrare a amplasamentului Companiei de Proiect, conform legislației aplicabile și condițiilor prevăzute în prezentul contract, inclusiv înscrierea la biroul de carte funciară corespunzător și acordarea dovezii drepturilor de administrare a amplasamentului. 3.5. Autoritatea publică se va asigura ca întregul acces necesar către și de la amplasament să fie pus la dispoziția Companiei de Proiect, a persoanelor asociate, salariaților, contractanților, subcontractanților și consilierilor săi și ca toate utilitatile necesare să fie disponibile pe amplasament, în măsura în care sunt necesare pentru reabilitarea, construcția și dezvoltarea Proiectului. 3.6. Compania de Proiect va fi răspunzătoare de importul și transportul echipamentului la amplasament, în timp ce Autoritatea publică va sprijini Compania de Proiect să obțină permisele și autorizațiile, agrementele tehnice, certificatul de urbanism și autorizațiile de construire, referitoare la facilități, construcție, funcționare, și alte permise, aprobări și autorizații pentru Proiect, precum și vizele și permisele de muncă pentru personalul străin, recrutarea forței de muncă locale, cu respectarea tuturor reglementărilor locale, și altele, în conformitate cu competentele sale. 3.7. Toate cheltuielile efectuate de Autoritatea publică, fără însă a se limita la ele, privind taxele de transfer al dreptului de administrare asupra terenului vor fi suportate de Autoritatea publică. 3.8. Cu începere de la data prezentului contract și până la data transferului, Compania de Proiect va avea, în mod direct sau indirect, în administrare amplasamentul, precum și toate instalațiile, echipamentele fixe, mașinile și utilajele aflate pe amplasament sau folosite în legătură cu amplasamentul și care au fost furnizate de ea sau pe cheltuiala sa și va avea dreptul de a folosi, de a opera și de a administra amplasamentul în scopul desfășurării activității de afaceri. 3.9. La data transferului, Centrul Dambovita reabilitat va fi transferat de Compania de Proiect Autorității publice fără plata vreunei compensații. Compania de Proiect nu va plati nici un fel de taxe sau impozite în legătură cu acest transfer. 3.10. Părțile la prezentul contract vor colabora în vederea realizării obiectivelor prezentului contract și a îndeplinirii de către fiecare dintre părțile la acest contract a obligațiilor respective care le revin în baza acestuia. 3.11. Toate drepturile atribuite Companiei de Proiect ca urmare a acestui contract sunt exclusiv ale Companiei de Proiect pe perioada contractului. Autoritatea publică va lua măsuri ca nici unul dintre drepturi sa nu fie atribuit vreunei alte persoane. 3.12. Autoritatea publică garantează în mod irevocabil că nu va emite acte normative, potrivit competentei sale, care ar determina invalidarea parțială sau totală a prezentului contract și pot da naștere oricărui fel de obstructii temporare sau permanente în legătură cu activitățile de afaceri. 3.13. Autoritatea publică garantează în mod irevocabil ca își va exprima în scris și imediat consimțământul pentru înregistrarea oricăror activități de afaceri, inclusiv, dar fără a se limita la ele, închirierea/subînchirierea, gajarea, ipotecarea și orice alte tranzacții, în cazul în care Companiei de Proiect îi este solicitat acest consimțământ de biroul de carte funciară competent sau de orice alta instituție/autoritate competentă.

Articolul 4

Compania de Proiect 4.1. Compania de Proiect va fi înființată ca o societate comercială rezidență în România, constituită de Investitori și Autoritatea publică, în baza legilor românești, cu sediul în București. 4.2. Obiectul de activitate și actul constitutiv ale companiei vor fi în conformitate cu prevederile prezentului contract. 4.3. Investitorii împreună cu oricare dintre filialele și/sau entitatile lor afiliate sau cu o noua societate ce va fi înființată (ca doua entități separate) vor deține 90% (nouăzeci la suta) din părțile sociale, în timp ce Autoritatea publică, prin Compania Naționala de Investiții - CNI, va deține 10% (zece la suta) din părțile sociale. Asociații Companiei de Proiect vor subscrie și vor vărsa capitalul care va fi stabilit între părți proporțional cu părțile sociale deținute de ei. 4.4. Autoritatea publică, prin Compania Naționala de Investiții - CNI, va participa la capitalul social cu aport în natura constând în contravaloarea dreptului de exploatare asupra clădirilor pe o perioadă de 49 de ani. 4.5. Legăturile dintre asociați vor fi reglementate de un acord al asociaților care va fi încheiat între părți. 4.6. Autoritatea publică accepta și garantează în mod irevocabil ca va numi un singur (1) membru din minimum 5 (cinci) membri ai consiliului de administrație. Hotărârile adunării generale referitoare la majorarea sau reducerea capitalului social și la lichidarea Companiei de Proiect se vor lua cu unanimitate de voturi ale asociaților, în timp ce celelalte hotărâri se vor lua cu majoritate absolută a asociaților și a părților sociale, în conformitate cu art. 187 din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, și cu acordurile asociaților intervenite între părți.

Articolul 5

Condiții precedente/data preinceperii construcției și intrarea în vigoare 5.1. Condițiile intrării în vigoare; data începerii construcției Prevederile prezentului contract vor intră în vigoare și vor deveni obligatorii din punct de vedere legal cu începere de la data la care părțile au îndeplinit condițiile cerute, de care este răspunzătoare fiecare parte în baza art. 5.2 și 5.3. Fiecare parte va notifica de îndată celeilalte părți în momentul în care considera ca condițiile precedente prevăzute în art. 5.2 și 5.3 au fost satisfacute sau s-a renunțat la ele. Data începerii construcției va fi următoarea zi după ce Compania de Proiect: (i) obține toate facilitățile menționate în anexa 11, în conformitate cu legile românești aplicabile; (îi) obține toate aprobările inițiale menționate în anexa 2, în conformitate cu legile românești aplicabile. 5.2. Condiții care cad în sarcina Investitorilor Prevederile prezentului contract vor intră în vigoare și vor deveni obligatorii din punct de vedere legal numai în momentul satisfacerii următoarelor condiții de către Investitori sau al renunțării în scris la ele de către Autoritatea publică. Astfel, Investitorii vor pune la dispoziția Autorității publice:

a) documente justificative legale care să dovedească înființarea Companiei de Proiect;

b) documente justificative legale care să dovedească ca au suficiente angajamente financiare (din plasamente în acțiuni și de la imprumutatori) pentru a-și îndeplini obligațiile care le revin în cadrul prezentului contract.

5.3. Condiții care cad în sarcina Autorității publice Prezentul contract va intră în vigoare și va deveni obligatoriu din punct de vedere legal numai în momentul satisfacerii următoarelor condiții de către Autoritatea publică sau al renunțării la ele în scris de către Investitori. Autoritatea publică are următoarele obligații:

a) sa furnizeze documente justificative legale Investitorilor, din care să rezulte ca:

(i) are dreptul și autoritatea de a încheia prezentul contract și de a îndeplini obligațiile care îi revin în cadrul acestuia; (îi) a obținut toate aprobările necesare de la stat și de la alte autorități publice pentru a transmite dreptul de administrare a amplasamentului către Compania de Proiect pentru a-și îndeplini obligațiile care îi revin în baza acestuia;

b) sa furnizeze drepturile de administrare a amplasamentului prin orice mijloace oficiale necesare, inclusiv, dar fără a se limita la extrasul de carte funciară, sa furnizeze serviciile menționate în art. 6 și să obțină dovada drepturilor de administrare a amplasamentului în numele Companiei de Proiect.

5.4. Nesatisfacerea condițiilor precedente

a) Investitorii vor începe formalitățile privind înființarea Companiei de Proiect în termen de 3 (trei) luni începând de la data semnării contractului. Compania de Proiect va face toate cererile privind facilitățile și aprobările inițiale necesare programului de lucru, în termen de 3 (trei) luni începând de la înființarea Companiei de Proiect. Toate aprobările menționate în art. 5.1 vor fi obținute într-o perioadă acceptabilă. Dacă aceste condiții nu sunt satisfacute de Compania de Proiect în termenul stabilit, Autoritatea publică, la latitudinea ei, va putea:

(i) sa prelungească data până la care Compania de Proiect trebuie să satisfacă condițiile precedente respective; (îi) sa renunțe la condițiile precedente respective; (iii) sa notifice în scris Investitorilor și sa acorde o perioadă suplimentară de 30 (treizeci) de zile pentru îndeplinirea obligațiilor. Autoritatea publică va rezilia acest contract în cazul în care Investitorii nu își îndeplinesc obligațiile în perioada notificată.

b) Dacă vreuna dintre condițiile precedente la care se face referire în art. 5.3 nu este satisfacuta de Autoritatea publică în termen de 3 (trei) luni de la data încheierii procedurilor de înființare a Companiei de Proiect, Investitorii, la latitudinea lor, pot:

(i) sa prelungească data până la care Autoritatea publică trebuie să satisfacă condițiile precedente respective; (îi) sa renunțe la condițiile precedente respective; sau (iii) sa notifice în scris Autorității publice și sa acorde o perioadă suplimentară de 30 (treizeci) de zile pentru îndeplinirea obligațiilor. Investitorii vor rezilia contractul în cazul în care Autoritatea publică nu își îndeplinește obligațiile în perioada notificată.

c) Dacă una dintre părți reziliază prezentul contract din cauza neîndeplinirii condițiilor precedente prevăzute la art. 5.1, 5.2 și 5.3 de către cealaltă parte, atunci, după cum este cazul, nici una dintre părți nu va plati despăgubiri celeilalte în legătură cu acea reziliere.

Articolul 6 — Dobândirea amplasamentului și utilizarea sa 6.1. Obținerea drepturilor de administrare a amplasamentului atribuit Autoritatea publică va asigura transmiterea Companiei de Proiect a drepturilor de administrare a amplasamentului atribuit, în condițiile legii. Autoritatea publică va permite Companiei de Proiect accesul la amplasament din momentul semnării prezentului contract. 6.2. Alte drepturi imobiliare Autoritatea publică va sprijini Investitorii să obțină acordarea către Compania de Proiect a drepturilor Companiei de Proiect pentru Proiectul Dambovita (de exemplu, drepturile temporare și permanente de a instala utilități, accesul la materiale de construcție și dreptul de a le extrage etc.). 6.3. Obligații în sarcina Autorității publice și a Companiei de Proiect

a) Autoritatea publică va sprijini racordarea la rețelele tehnico-edilitare, respectiv accesul la drumurile către amplasament, precum și alte asemenea lucrări care sunt necesare pentru realizarea și finalizarea Proiectului.

b) Autoritatea publică are obligația:

(i) sa ia măsuri ca toate utilitatile existente pentru Proiect să fie puse la dispoziția Companiei de Proiect la un tarif echitabil și în condiții care să nu fie mai puțin favorabile Companiei de Proiect decât condițiile de care beneficiază clienții comerciali pentru utilități asemănătoare; (îi) sa sprijine conectarea la utilități pentru Compania de Proiect; (iii) să facă toate eforturile rezonabile pentru a ajuta Compania de Proiect sa faciliteze reamplasarea sau adaptarea utilităților.

c) În conformitate cu lit. a) și b), Compania de Proiect are obligația:

(i) să obțină pe propria cheltuiala racordarea la toate utilitatile de care are nevoie pentru îndeplinirea obligațiilor care îi revin în baza prezentului contract; (îi) sa plătească toate utilitatile care au legătură cu Proiectul; (iii) sa reamplaseze sau sa adapteze utilitatile pe propria cheltuiala, după cum o impune Proiectul.

Articolul 7

Conținutul construcției Centrului Dambovita 7.1. Compania de Proiect va reabilita și va construi amplasamentul astfel încât sa incorporeze un hotel, un centru comercial, un spital, o zona rezidentiala, un club, parcare și zone de birouri. Proiectul tehnic va fi efectuat ținându-se seama de acest contract. Stilul, proiectarea și conținutul construcției sunt descrise în amănunt în anexa 7. 7.2. Compania de Proiect poate aduce modificări planurilor și poate efectua schimbări, în interiorul construcțiilor, ale stilului menționat în art. 7.1. Compania de Proiect se va conformă prevederilor art. 8.3 în cazul în care se prevăd astfel de modificări.

Articolul 8 — Proiectare 8.1. Condiții de proiectare Compania de Proiect va pregati planșele specifice pentru Proiectul Dambovita în conformitate cu tema de proiectare prevăzută în anexa 5. 8.2. Analiza de către Compania de Proiect și raportul cu privire la tema de proiectare Investitorii recunosc ca, înainte de data prezentului contract, au analizat tema de proiectare și s-au declarat multumiti de ea. Prin acest document Investitorii adopta tema ca fiind propriul proiect și propria lucrare și accepta ca sunt, în baza acestui contract, singurii și pe deplin răspunzători de aceasta proiectare. 8.3. Dreptul Companiei de Proiect de a modifica proiectul tehnic și specificățiile tehnice

a) În orice moment înainte de data finalizarii, Compania de Proiect poate propune Autorității publice modificări sau clarificări ale proiectului tehnic și ale specificatiilor tehnice.

b) Compania de Proiect este indreptatita sa propună schimbările pe care le considera oportune a fi făcute la proiectarea Centrului Dambovita, prevăzute în planșele specifice ale proiectului tehnic din anexa 5.

O astfel de propunere poate fi facuta în orice moment, înaintea sau în timpul construcției. Totuși, Compania de Proiect nu va face astfel de modificări ale proiectării fără a prezenta mai întâi Autorității publice proiectul tehnic al schimbărilor propuse, cu cel puțin 14 zile înainte, astfel încât Autoritatea publică să poată verifica dacă ele corespund proiectului tehnic și specificatiilor tehnice. Dacă Autoritatea publică nu are nici o obiectie la modificările propuse timp de 14 (paisprezece) zile de la primire, se va considera că nu exista obiecții la modificările respective ale proiectării. 8.4. Analiza și aprobarea proiectării

a) Compania de Proiect va pregati și va preda Autorității publice proiectul tehnic în legătură cu Centrul Dambovita. Toate documentele privind proiectarea, menționate în anexa 2, vor fi predate Autorității publice pentru aprobare. În orice caz acest lucru se va face înainte de construirea părții respective a Centrului Dambovita, identificata în tema de proiectare.

b) Autoritatea publică va analiza de îndată proiectul tehnic care i-a fost prezentat pentru a stabili conformitatea cu tema de proiectare. Dacă Autoritatea publică cere clarificări sau considera ca proiectul tehnic care i-a fost prezentat nu este conform cu tema de proiectare, ea va notifica Companiei de Proiect, cerând clarificări sau specificand neconformitatea, în termen de 14 zile de la primire. Dacă Autoritatea publică nu da o asemenea notificare Companiei de Proiect în perioada stabilită, se va considera ca Autoritatea publică nu are obiecții la proiectul tehnic respectiv.

c) Dacă Compania de Proiect a primit o notificare în baza lit. b), ea va furniza de îndată, pe propria cheltuiala și în orice caz în termen de 14 zile de la primirea notificării, clarificările necesare și/sau va amenda respectivul proiect tehnic și va preda acest proiect amendat Autorității publice. Compania de Proiect nu va fi indreptatita la nici o compensație pentru întârzierea provocată de necesitatea de a furniza asemenea clarificări sau de a aduce îmbunătățiri proiectului tehnic.

d) Dacă Compania de Proiect dorește sa modifice vreuna dintre planșele proiectului tehnic deja analizate și la care Autoritatea publică nu a avut obiecții, ea trebuie mai întâi să prezinte Autorității publice planșele modificate ale proiectului tehnic și să se conformeze procedurilor de aprobare prevăzute în art. 8.3.

8.5. Proiectul tehnic Compania de Proiect va pregati și va preda Autorității publice proiectul tehnic al lucrărilor specificate. Compania de Proiect nu va efectua lucrările identificate în vreun proiect tehnic înainte de predarea acestuia Autorității publice. 8.6. Răspunderea Companiei de Proiect Investitorii sunt de acord și recunosc ca singura răspunzătoare de realizarea Proiectului Dambovita (inclusiv fezabilitatea tehnica, capacitatea operationala și siguranța) va fi Compania de Proiect.

Articolul 9 — Lucrări de construcție 9.1. Răspunderea pentru construcție Compania de Proiect va efectua întreaga construcție și reabilitare a Centrului Dambovita pe propria cheltuiala și pe propriul risc. Aceasta lucrare va fi facuta în concordanta cu tema de proiectare și cu calendarul lucrărilor pentru Proiectul Dambovita. 9.2. Începerea construcției Compania de Proiect va începe construcția Centrului Dambovita nu mai târziu de 30 (treizeci) de zile de la îndeplinirea condițiilor prevăzute în art. 5.1 alin. 3 (data începerii construcției). Compania de Proiect poate începe construcția înainte de data începerii construcției, astfel cum a fost aceasta definită la art. 5.1 alin. 3. În caz contrar, Autoritatea publică va avea dreptul sa rezilieze prezentul contract în conformitate cu prevederile art. 20.2. 9.3. Programul de construcție

a) În termen de 30 (treizeci) de zile de la data semnării prezentului contract, Compania de Proiect va prezenta Autorității publice un program și un calendar al construcțiilor pentru Proiectul Dambovita, pentru aprobare. Acest program va expune într-un grad de detaliere rezonabil activitățile, succesiunea lor și durata planificata pentru a realiza fiecare etapa a Proiectului la data etapei Proiectului specificată în calendarul Proiectului, indicat în anexele 3 și 4, și se va conformă prevederilor acestui calendar.

b) Compania de Proiect poate propune în orice moment Autorității publice spre aprobare modificarea calendarului Proiectului în funcție de perioadele și de condițiile modificărilor stipulate în art. 8.

9.4. Întârzieri anticipate ale construcției Dacă Compania de Proiect anticipeaza în mod rezonabil, în orice moment, ca lucrările de construcție nu vor reusi sa îndeplinească vreuna dintre etapele Proiectului la data etapei Proiectului, aceasta va aduce acest lucru de îndată la cunoștința Autorității publice, printr-o notificare în scris care va descrie următoarele aspecte cu un grad de detaliere rezonabil: (i) etapa Proiectului nerealizata sau care se prevede că nu va fi realizată; (îi) cauzele întârzierii sau ale întârzierii prevăzute, inclusiv o descriere a oricărei pretinse forte majore; (iii) întârzierea estimată (în zile) în realizarea etapei Proiectului și orice alt impact advers previzibil în mod rezonabil asupra lucrărilor de construcție. 9.5. Obligații de raportare

a) Până la data finalizarii, Compania de Proiect va prezenta Autorității publice un raport trimestrial (la sfârșitul lunii care urmează după trimestrul respectiv) asupra evoluției proiectării și construcției Proiectului Dambovita. Acest raport va descrie în amănunt lucrările de construcție realizate sau în curs de realizare, comparativ cu calendarul Proiectului, și acele probleme pe care Autoritatea publică le poate cere în mod rezonabil.

b) Imediat după data finalizarii, Compania de Proiect va furniza Autorității publice cartea tehnica a construcției.

9.6. Calitatea lucrărilor de construcție; alte obligații generale ale Companiei de Proiect Compania de Proiect are următoarele obligații:

a) sa reabiliteze, sa construiască și sa dezvolte Centrul Dambovita pe amplasament:

(i) în conformitate cu tema de proiectare și toate celelalte planșe aplicabile, cu planurile tehnice revazute și aprobate și față de care Autoritatea publică nu a avut obiecții și cu proiectul tehnic predat Autorității publice; (îi) în conformitate cu practicile tehnice și de operare prudente, într-un mod corespunzător și profesional, folosind materiale și echipamente de buna calitate și bine întreținute, în conformitate cu prevederile Legii nr. 10/1995 privind calitatea în construcții, cu modificările și completările ulterioare; (iii) într-un cadru operational sigur, luând toate măsurile necesare pentru a asigura un control corespunzător al poluarii și alte măsuri de protecție a mediului în conformitate cu legile și reglementările în vigoare; (iv) într-un mod care să minimizeze întreruperile și alte inconveniente pentru public, rezidenți și activitatea de afaceri (în caz ca exista) din vecinătatea Centrului Dambovita;

b) sa întocmească cartea tehnica a construcției.

9.7. Principalele obligații ale Autorității publice în timpul etapei de construcție Autoritatea publică are următoarele obligații:

a) sa asiste Compania de Proiect în limitele competentelor sale în raporturile cu orice autoritate în legătură cu construcția Centrului Dambovita;

b) sa sprijine obținerea aprobărilor necesare în legătură cu construcția Centrului Dambovita, fără a prejudicia standardele stabilite în legătură cu răspunderile sale în art. 5.3;

c) sa sprijine Compania de Proiect în obținerea altor aprobări menționate în prezentul contract;

d) să asigure întregul sprijin necesar Companiei de Proiect pe perioada de construcție.

Articolul 10 — Verificare, control și finalizare 10.1. Monitorizare și verificare

a) Autoritatea publică va fi indreptatita ca pe baza unei notificări rezonabile transmise Companiei de Proiect să monitorizeze construcția Proiectului Dambovita și să efectueze teste pentru a verifica calitatea realizării construcțiilor pe amplasament, în conformitate cu prevederile legale române. Monitorizarea și verificarea vor fi întreprinse în asa fel încât sa minimizeze amestecul inevitabil în derularea construcției.

b) Toate costurile unor astfel de monitorizari și verificări vor fi suportate de Autoritatea publică, în afară de cazul în care rezultatele oricăror verificări arata ca vreo lucrare, vreun material sau echipament nu este în conformitate cu contractul. Într-un astfel de caz toate cheltuielile legate de verificările respective vor fi de îndată rambursate Autorității publice.

10.2. Control după finalizare Îndată ce este posibil după trimiterea notificării de finalizare de către Compania de Proiect Autorității publice, dar în orice caz în termen de 30 (treizeci) de zile după aceasta trimitere, Autoritatea publică va întreprinde un control al Proiectului Dambovita pentru a stabili dacă lucrările de construcție pentru Proiect au fost încheiate în mod substanțial în conformitate cu proiectul tehnic și cu calendarul Proiectului pentru Proiectul Dambovita. 10.3. Atestarea finalizarii Dacă controlul după finalizare menționat în art. 10.2 a confirmat ca lucrările de construcție pentru Proiectul Dambovita au fost substanțial încheiate conform cerințelor, Autoritatea publică va elibera, în termen de 10 (zece) zile de la data controlului respectiv, o atestare în acest scop. 10.4. Receptiile pe etape de realizare și recepția finala 10.4.1. Recepția lucrărilor pentru Proiectul Dambovita se va face în conformitate cu prevederile Hotărârii Guvernului nr. 273/1994 privind aprobarea Regulamentului de recepție a lucrărilor de construcții și instalații aferente acestora. 10.4.2. Compania de Proiect va avea dreptul sa pună în funcțiune parțial Centrul Dambovita pe măsura finalizarii fiecărei etape de construcție. Recepția fiecărei asemenea finalizari parțiale se va face în conformitate cu art. 10.4.1.

Articolul 11 — Întârzieri în construcție și prelungirea duratei 11.1. Prelungirea duratei Compania de Proiect va fi indreptatita la o prelungire a duratei după data finalizarii planificata, ca rezultat al întârzierii construcției ca urmare a unuia dintre următoarele evenimente: (i) încălcarea prezentului contract de către Autoritatea publică; sau (îi) o modificare a proiectului tehnic; sau (iii) producerea unui caz de forta majoră, asa cum se arata în prezentul contract și care nu reprezintă o excepție în baza art. 19. 11.2. Stabilirea cererilor de prelungire a duratei

a) În termen de 30 (treizeci) de zile de la primirea notificării din partea Companiei de Proiect conform art. 11.1, Autoritatea publică trebuie să stabilească o asemenea prelungire a duratei după data finalizarii planificata, care poate fi justificată în împrejurările respective, și sa notifice Companiei de Proiect stabilirea ei. O astfel de notificare va indica prelungirea duratei care este acordată și, dacă nu se acordă o prelungire, va indica o asemenea hotărâre.

b) Stabilind prelungirea conform lit. a), Autoritatea publică va acționa în mod corect și rezonabil. Decizia sa va fi deschisă pentru control și rezolvare a disputelor în conformitate cu prevederile art. 25.

Articolul 12

Funcționarea și întreținerea Centrului Dambovita 12.1. Obligațiile Companiei de Proiect Începând de la data finalizarii și până la sfârșitul perioadei contractului, Compania de Proiect va asigura operarea și întreținerea Centrului Dambovita reabilitat, în conformitate cu condițiile generale de construcție și cu toate legile și reglementările în vigoare. 12.2. Raportare Compania de Proiect va adresa anual informări cu privire la funcționarea pe care o asigura în legătură cu Centrul Dambovita reabilitat. 12.3. Siguranța și cazuri de urgenta Compania de Proiect va lua toate măsurile necesare pentru siguranța și securitatea Centrului Dambovita. 12.4. Închiderea Centrului Dambovita Fără a aduce prejudiciu celorlalte drepturi și obligații care îi revin în cadrul acestui contract, Compania de Proiect va fi indreptatita sa inchida parțial sau în întregime Centrul Dambovita, din motive de siguranță, prevăzute sau urgente, întreținere și curățenie.

Articolul 13

Contabilitatea Companiei de Proiect 13.1. O societate importanța de audit multinationala va fi angajata anual de către Compania de Proiect. 13.2. Standardele Internaționale de Contabilitate vor fi aplicabile în ceea ce privește ținerea contabilității Companiei de Proiect și procedura de auditare. 13.3. Distribuirea profitului se va face pe baza declarațiilor financiare anuale auditate de către o societate importanța de audit multinationala, conform Standardelor Internaționale de Contabilitate.

Articolul 14

Management financiar; declarații financiare și raportări 14.1. Obligațiile Companiei de Proiect Compania de Proiect trebuie să obțină toate fondurile necesare pentru proiectarea, construirea, operarea și întreținerea Centrului Dambovita în conformitate cu prezentul contract. 14.2. Declarații financiare 14.2.1. Compania de Proiect își asuma întreaga responsabilitate, pe toată durata contractului, cu privire la îndeplinirea în totalitate a clauzelor contractului privind condițiile de operare tehnico-economice. 14.2.2. Compania de Proiect va da explicații cu privire la activitățile sale, pregatind declarații financiare, auditari și orice alte informări anuale în legătură cu situația financiară a companiei și inaintandu-le Autorității publice.

Articolul 15

Asigurări Compania de Proiect va încheia și va păstra, pe unica sa cheltuiala, polițele de asigurare cerute de Autoritatea publică pentru construcția, operarea, întreținerea și administrarea Centrului Dambovita, asa cum se arata în anexa 9.

Articolul 16

Obligații generale legate de Autoritatea publică 16.1. Conformitatea cu legea Autoritatea publică se va conformă tuturor legilor și reglementărilor relevante în legătură cu îndeplinirea obligațiilor care îi revin în baza prezentului contract. 16.2. Acordarea de aprobări și asistența în legătură cu aprobările Făcând toate eforturile rezonabile și conformându-se legilor și reglementărilor relevante, Autoritatea publică:

a) va acorda Companiei de Proiect, potrivit competentelor jurisdicției sale, aprobările necesare pentru construcție, operare, întreținere și administrare a Centrului Dambovita, asa cum se menționează în anexa 2;

b) va ajuta Compania de Proiect sa coordoneze procesul de aprobare în vederea obținerii oricăror alte aprobări pe care compania trebuie să le obțină în baza prezentului contract.

16.3. Neamestec

a) În conformitate cu prezentul contract, Autoritatea publică nu va interveni în construcția, operarea, întreținerea și administrarea Proiectului, în afară de cazul în care un astfel de amestec este necesar pentru a proteja sănătatea și siguranța publică sau este cerut de legislație ori reglementări.

b) Dacă Compania de Proiect o cere, Autoritatea publică va face toate eforturile rezonabile pentru a minimiza orice amestec al unor terțe părți în Proiect, inclusiv amestecul altor autorități pe perioada contractului.

Articolul 17

Obligații generale legate de Compania de Proiect 17.1. Conformitatea cu legislația și reglementările Compania de Proiect se va conformă tuturor legilor și reglementărilor relevante în legătură cu îndeplinirea obligațiilor care îi revin în baza prezentului contract. 17.2. Construcția, operarea și întreținerea Centrului Dambovita Compania de Proiect va pune în aplicare Proiectul pe propria cheltuiala și pe propriul risc, în conformitate cu prevederile prezentului contract. Compania va investi, va dezvolta, va proiecta, va finanta, va construi, va încheia, va verifica, va opera, va administra și va întreține Centrul Dambovita pe perioada contractului, în conformitate cu prezentul contract. 17.3. Norme de sănătate și siguranța Compania de Proiect trebuie să respecte normele și practicile de sănătate și siguranța relevante cerute de legislație și reglementări și care sunt aplicabile Proiectului Dambovita. Compania va respecta toate normele de sănătate și siguranța din cadrul Sistemului de asigurare a calității și din prezentul contract. 17.4. Protecția mediului înconjurător Compania de Proiect va proteja amplasamentul (inclusiv solul, pământul, apele de suprafața și aerul), precum și mediul înconjurător de contaminarea mediului în cursul construcției, operarii și întreținerii Centrului Dambovita, pe toată perioada contractului, și va îndeplini alte norme de mediu stabilite de legislație și reglementări. 17.5. Aprobări În conformitate cu cele prevăzute astfel în mod expres în prezentul contract, Compania de Proiect va obține și va păstra toate aprobările necesare în legătură cu ea însăși și cu Proiectul, pe propria cheltuiala. 17.6. Protecția obiectelor arheologice, geologice și istorice Compania de Proiect va lua măsuri pentru a proteja obiectele arheologice, geologice și istorice pe care le poate descoperi pe parcursul construcției, operarii și întreținerii Centrului Dambovita. 17.7. Răspunderea Companiei de Proiect pentru contractanți Compania de Proiect va fi răspunzătoare de acțiunile și omisiunile contractanților și angajaților lor, ca și cum acele acțiuni și omisiuni ar fi acțiunile și omisiunile Companiei de Proiect și ale angajaților săi.

Articolul 18 — Obligații și drepturi comune ale Autorității publice și ale Companiei de Proiect 18.1. Dreptul la informații Autoritatea publică recunoaște ca informațiile ce îi sunt furnizate de către Compania de Proiect reprezintă proprietatea Companiei de Proiect. 18.2. Confidențialitate

a) Autoritatea publică și Compania de Proiect vor păstra confidențialitatea asupra tuturor informațiilor și documentelor referitoare la Proiect.

b) Autoritatea publică și Compania de Proiect pot dezvălui informații sau documente referitoare la Proiect dacă și în măsura în care:

(i) cealaltă parte consimte la aceasta dezvaluire; (îi) dezvaluirea este impusa de legi și reglementări sau de regulile unei burse importante; (iii) dezvaluirea este necesară în mod rezonabil pentru a permite unei părți să își îndeplinească obligațiile care îi revin în baza prezentului contract. 18.3. Obligația de a colabora Părțile vor colabora în legătură cu Proiectul.

Articolul 19

Forta majoră 19.1. Orice obligație a unei părți (în afară de obligația de plată) va fi temporar suspendată pe perioada în care o astfel de parte este în incapacitate de a-și îndeplini o astfel de obligație ca urmare a unui caz de forta majoră, dar numai în limitele acestei incapacități de a o îndeplini. În cazul în care intervine un eveniment de forta majoră, partea care evalueaza aceasta suspendare a obligațiilor va notifica celeilalte părți în termen de 10 zile de la producerea evenimentului, cu prezentarea documentelor certificând forta majoră, eliberate de camera de comerț și industrie competența. Notificarea va cuprinde și perioada estimată a suspendării, întinderea și gradul împiedicării activităților ca urmare a producerii evenimentului, precum și efectul asupra Proiectului Dambovita. Partea care declara o asemenea suspendare a obligațiilor va avea sarcina de a dovedi ca împrejurările constituie motive valabile de suspendare în baza prezentului articol 19. Nici un caz de forta majoră nu va scuti vreo parte de acele obligații care nu sunt suspendate conform prezentului articol 19. 19.2. În sensul prezentului contract, termenul forta majoră înseamnă un eveniment imprevizibil și insurmontabil, independent de orice control al părții implicate și care generează imposibilitatea temporară sau definitivă de executare parțială ori totală a obligațiilor și care constituie sau este de natura unuia sau mai multora dintre evenimentele care urmează:

a) catastrofe naturale, incendii, inundații, eruptii vulcanice, dereglari atmosferice, explozii, fulgere, fenomene meteorologice sezoniere mai grave decât cele normale, taifun, penurie de apa, seceta, tornade, cutremure, alunecări de teren, eroziunea solului sau prăbușirea terenului, spalarea solului de ploile torentiale, epidemii; sau

b) război, război civil, blocade, insurectii, sabotaj, acte de terorism, tulburări civile, stare de necesitate, stare de urgenta.

19.3. Părțile vor face toate eforturile posibile pentru a asigura reluarea îndeplinirii normale a obligațiilor respective care le revin în cadrul prezentului contract după producerea oricăruia dintre cazurile de forta majoră. Înainte de restabilirea situației normale, obligațiile părților vor fi îndeplinite în cea mai mare măsura posibila.

Articolul 20

Încetare 20.1. Încetare normală Drepturile Companiei de Proiect acordate în baza prezentului contract vor lua sfârșit la expirarea perioadei contractului, cu excepția cazurilor de prelungire sau terminare înainte de termen a acelei perioade ca urmare a termenilor acestui contract. 20.2. Rezilierea de către Autoritatea publică ca urmare a neîndeplinirii obligațiilor contractuale de către Compania de Proiect Dacă se produce vreunul sau mai multe dintre următoarele evenimente sau situații, Autoritatea publică poate, atâta timp cat neîndeplinirea obligațiilor contractuale de către Compania de Proiect continua sa existe și în conformitate cu prevederile prezentului contract, sa rezilieze imediat contractul, notificând în scris în acest sens Companiei de Proiect. Astfel de situații de neîndeplinire a obligațiilor contractuale de către Compania de Proiect includ următoarele:

a) Compania de Proiect intră în lichidare, devine insolvabilă sau intră în faliment ori încetează în general să facă plati creditorilor săi;

b) Compania de Proiect încalcă oricare dintre obligațiile esențiale care îi revin în baza prezentului contract și nu remediaza o asemenea încălcare în termen de 60 (șaizeci) de zile de la primirea notificării în scris de la Autoritatea publică, care specifică o astfel de încălcare și îi cere Companiei de Proiect sa o remedieze.

20.3. Rezilierea de către Compania de Proiect ca urmare a neîndeplinirii obligațiilor contractuale de către Autoritatea publică Dacă Autoritatea publică încalcă oricare dintre obligațiile esențiale care îi revin în baza prezentului contract și nu remediaza o astfel de încălcare în termen de 60 (șaizeci) de zile de la primirea notificării în scris din partea Companiei de Proiect, care specifică o astfel de încălcare și cere Autorității publice sa o remedieze, Compania de Proiect poate, atâta timp cat neîndeplinirea obligației contractuale de către Autoritatea publică continua sa existe și în conformitate cu prevederile prezentului contract, sa rezilieze contractul imediat în orice moment după aceea, notificând în scris în acest sens Autorității publice. 20.4. Încetare ca urmare a unui caz de forta majoră Oricare dintre părți poate inceta prezentul contract, conform celor prevăzute în art. 19 referitor la forta majoră, doar dacă întinderea evenimentului de forta majoră depășește 60 de zile. 20.5. Neîncetare

a) Autoritatea publică nu își va exercita dreptul de a inceta prezentul contract ca urmare a unui caz de forta majoră în conformitate cu art. 19, dacă acesta se datorează oricărei acțiuni sau omisiuni a Autorității publice în contradictie cu obligațiile care îi revin în baza prezentului contract.

b) Investitorii nu își vor exercita dreptul de a inceta prezentul contract ca urmare a unui caz de forta majoră în conformitate cu art. 19, dacă acesta se datorează oricărei acțiuni sau omisiuni a Companiei de Proiect în contradictie cu obligațiile care îi revin în baza prezentului contract.

Articolul 21 — Declarații și garanții 21.1. Autoritatea publică

a) Autoritatea publică declara și garantează Companiei de Proiect ca:

(i) are dreptul și autoritatea de a încheia prezentul contract și de a îndeplini obligațiile care îi revin în cadrul acestuia; (îi) sprijină obținerea tuturor aprobărilor necesare de la toate autoritățile pentru a încheia prezentul contract; (iii) este imputernicita și autorizata în mod corespunzător sa acorde, sa transmită și să investească Compania de Proiect cu drepturi depline și exclusive pentru întreaga perioadă a contractului, în conformitate cu prezentul contract, inclusiv accesul la amplasament și toate celelalte drepturi de a-l folosi, asa cum prevede prezentul contract.

b) Autoritatea publică renunța în mod expres la apărarea imunitatii suverane și la orice alta apărare pe baza faptului sau a afirmatiei ca este o agenție ori un instrument al unui stat suveran, în legătură cu orice procedura de arbitraj, orice procedura legală de aplicare a unei hotărâri a unei instanțe de arbitraj și în orice acțiune în instanța între părți ca urmare sau în legătură cu prezentul contract.

c) Autoritatea publică garantează în mod irevocabil că nu exista nici o pretentie de restituire în curs și/sau nici o disputa și/sau nici un litigiu privind amplasamentul. De asemenea, Autoritatea publică garantează și se obliga sa compenseze toate daunele, incluzând, dar fără a se limita la cheltuieli judecătorești și/sau arbitrale, onorarii legale, onorarii ale avocaților, pierderi materiale și toate tipurile de indemnizații ale Companiei de Proiect, în cazul în care orice pretenții și/sau dispute și/sau litigii și/sau înregistrări ale titlului unei terțe persoane intervin în sens contrar situației post-contract a registrului titlului. Autoritatea publică garantează de asemenea și se obliga sa despăgubească Compania de Proiect pentru fiecare și toate pretențiile terțelor persoane în cazul în care acestea intervin împotriva Companiei de Proiect în sensul prezentului articol.

21.2. Investitorii 21.2.1. Investitorii garantează și declara Autorității publice ca au autoritatea de a încheia prezentul contract și de a îndeplini obligațiile care le revin în cadrul acestuia. 21.2.2. Investitorii se obliga sa informeze imediat și în scris Autoritatea publică despre orice modificare a statutului lor sau al asociaților ori subcontractanților lor, a poziției lor financiare, despre apariția unui conflict de interese și, în general, despre orice și toate situațiile care aduc schimbarea elementelor incluse în prezentul contract sau care ar prejudicia în vreun fel realizarea contractului.

Articolul 22

Răspundere și despăgubire 22.1. Despăgubire reciprocă Fiecare parte va despăgubi și va apara cealaltă parte împotriva tuturor raspunderilor, pagubelor, pierderilor, cheltuielilor și pretențiilor de orice natura pentru vătămare personală și pentru daune aduse oricărui bun aflat în proprietate sau pierderea acestuia, rezultate din sau având vreo legătură de orice fel cu îndeplinirea prezentului contract de către partea care despagubeste. Totuși, o excepție la cele de mai sus va fi facuta în măsura în care o astfel de vătămare, paguba sau pierdere poate fi atribuită unei omisiuni din neglijența sau intenționată din partea părții care solicită să fie despagubita. 22.2. Daune aduse mediului înconjurător Compania de Proiect va fi răspunzătoare, va apara și va despăgubi instituțiile abilitate împotriva oricărei raspunderi, pagube, pierderi sau pretenții care a fost suferită în legătură cu contaminarea mediului înconjurător ca rezultat al Proiectului, asa cum este definită de legislația și reglementările în vigoare. Totuși, o excepție la aceasta regula se face dacă și în măsura în care o asemenea pierdere, cheltuiala sau pretentie poate fi atribuită în principal unei acțiuni sau omisiuni din neglijența ori intenționată a Autorității publice. 22.3. Valabilitatea despăgubirilor Despăgubirile prevăzute în prezentul contract își vor menține valabilitatea și după expirarea contractului. 22.4. Răspundere comuna Dacă vreo paguba, cheltuiala, pierdere sau răspundere este provocată parțial de o acțiune sau omisiune a Autorității publice și parțial de o acțiune sau omisiune a Companiei de Proiect, fiecare parte va fi răspunzătoare față de cealaltă parte numai proporțional cu partea sa relativă de vina.

Articolul 23

Finalizare și transfer după perioada contractului 23.1. Data finalizarii Lucrările de construcție se vor finaliza în termen de 36 (treizeci și șase) de luni cu începere de la data începerii construcției. 23.2. Obiectul transferului / restituirea 23.2.1. Compania de Proiect va transfera întregul complex în care este dezvoltat Centrul Dambovita către Autoritatea publică, în buna stare de exploatare și liber de orice sarcini sau obligație în conformitate cu art. 11 din Ordonanța Guvernului nr. 16/2002, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 470/2002. Condițiile care stau la baza acestui transfer sunt menționate în anexa 10. 23.2.2. În cazul în care la data transferului către Autoritatea publică al Centrului Dambovita cadrul legal român permite, Compania de Proiect are drept de preemțiune pentru administrarea Centrului Dambovita pe o noua perioada determinata.

Articolul 24 — Transfer și entitate succesoare 24.1. Transfer de către Investitori În absenta consimțământului prealabil în scris al Autorității publice, Investitorii nu pot transfera prezentul contract sau vreunul dintre drepturile și obligațiile care le revin în cadrul acestuia, cu excepția garanțiilor constituite în favoarea instituțiilor financiare. 24.2. Transfer de către Autoritatea publică

a) În absenta consimțământului prealabil în scris al Investitorilor, Autoritatea publică nu poate transfera prezentul contract sau vreunul dintre drepturile ori obligațiile care îi revin în cadrul acestuia către o persoană privată.

b) Totuși, clauza de mai sus nu va împiedica Autoritatea publică sa fuzioneze sau să se unească cu orice alta autoritate guvernamentală, minister, departament, autoritate ori agenție română sau orice subdiviziune administrativă a României ori orice corporatie sau entitate care se afla în întregime ori parțial în proprietatea statului român sau a oricărei subdiviziuni administrative a României, ori sa îi transfere drepturile și obligațiile sale. Într-un astfel de caz entitatea succesoare sau aceea căreia i-au fost transferate drepturile și obligațiile va prelua și va deveni pe deplin răspunzătoare de îndeplinirea obligațiilor ce îi revin Autorității publice în baza prezentului contract.

24.3. Crearea garanției În vederea finanțării proiectării, construcției, operarii și întreținerii Centrului Dambovita, Compania de Proiect poate crea o garanție asupra drepturilor și intereselor sale, pe baza sau ca urmare a prezentului contract, după cum este necesar. O asemenea garanție sau transfer va fi în conformitate cu termenii prezentului contract și cu dispozițiile legale privind contractul de parteneriat public-privat.

Articolul 25

Soluționarea conflictelor 25.1. Orice conflict sau neînțelegere între părți care ia naștere în legătură cu interpretarea sau aplicarea acestui contract va fi soluționată în măsura posibilului prin înțelegere între părți, iar părțile sunt de acord să facă toate eforturile cu buna-credința pentru a ajunge la o astfel de înțelegere. 25.2. Orice asemenea conflict sau neînțelegere în legătură cu care nu s-a ajuns la o înțelegere, în urma unor eforturi rezonabile făcute cu buna-credința de părți, va fi soluționată prin arbitraj, în urma unei notificări scrise date de fiecare parte celeilalte părți. Arbitrii vor fi aleși, iar arbitrajul se va desfășura în conformitate cu procedurile menționate mai jos. 25.3. În cazul în care ia naștere un conflict în legătură cu prezentul contract, iar părțile nu pot sa îl soluționeze pe cale amiabila, asemenea conflict va fi definitiv soluționat pe baza regulilor de arbitraj ale instanței de arbitraj din Londra, de către cei trei arbitri numiți în conformitate cu aceste reguli. Limba care va fi folosită va fi limba engleza. În măsura în care procedura arbitrajului nu este acoperită de reguli, ea va fi decisa de arbitri. Cele de mai sus nu vor împiedica totuși părțile să aplice orice remedieri preliminare sau obligatorii, fără însă a se limita la acestea. Părțile accepta în mod irevocabil faptul ca prezentul contract nu încalcă ordinea publică în România. 25.4. Arbitrii nu vor fi împuterniciți sa modifice sau sa rezilieze prezentul contract. Cheltuielile de arbitraj vor fi suportate de partea care va fi stabilită de arbitri sau care a fost numita de părți. 25.5. Indiferent dacă procedura de arbitraj stabilită în baza prezentului contract este în curs, Compania de Proiect va continua să își exercite drepturile și obligațiile în legătură cu Centrul Dambovita.

Articolul 26

Legea aplicabilă Prezentul contract și relația dintre părți vor fi guvernate de legile României și interpretate în conformitate cu acestea.

Articolul 27

Limba Contractul este elaborat în limbile română și engleza. Ambele versiuni au efect legal egal.

Articolul 28 — Prevederi diverse 28.1. Renunțare În măsura permisă de legile României și pe baza prezentului contract, neexercitarea sau exercitarea cu întârziere de către una dintre părți a vreunui drept în cadrul acestui contract nu va insemna o renunțare la acest drept. În plus, exercitarea unica sau parțială a unui astfel de drept nu va împiedica exercitarea pe viitor a acelui drept. 28.2. Efect obligatoriu Acest contract este elaborat în folosul ambelor părți și al succesorilor și cesionarilor lor legali și este obligatoriu din punct de vedere juridic pentru ei. Acest contract nu poate fi schimbat verbal, ci numai printr-un instrument scris semnat de părți și aprobat de ele. 28.3. Nulitate parțială Dacă vreuna dintre prevederile acestui contract este considerată nevalabila sau neaplicabila, acea prevedere (în măsura în care este nevalabila sau neaplicabila) va fi considerată că nu are efect și nu va fi inclusă în acest contract, fără însă a invalida oricare dintre prevederile rămase ale contractului. Părțile vor face în acest caz toate eforturile rezonabile pentru a înlocui prevederea nevalabila sau neaplicabila cu o prevedere valabilă și aplicabilă, al carei efect este cat mai apropiat posibil de efectul dorit al prevederii nevalabile și neaplicabile. 28.4. Integralitatea contractului Prezentul contract constituie întregul contract dintre părți în ceea ce privește subiectul respectiv. Acest contract înlocuiește toate discutiile, negocierile și contractele prealabile dintre părți. 28.5. Prevalarea contractului Acest contract va guverna toate aspectele Proiectului și toate relațiile contractuale dintre părți, legate de Proiect. Compania de Proiect va lua măsuri ca executarea și îndeplinirea altor contracte de proiect de către aceasta sa nu o facă sa nu își îndeplinească obligațiile care îi revin în cadrul acestui contract sau să le îndeplinească necorespunzător. În caz de conflict între acest contract și orice contract de proiect, inclusiv toate aspectele de interpretare a acestui contract, prezentul contract va prevala între părți. 28.6. Notificări Orice notificare sau comunicare scrisă prevăzută în prezentul contract, facuta de una dintre părți celeilalte părți, inclusiv, fără însă a se limita la ele, oricare și toate propunerile sau notificările, se vor face prin fax, posta electronică, telegrama sau telex și vor fi confirmate prin scrisoare transmisă prin curier, de îndată, pe adresa părții respective. Data primirii unei astfel de notificări sau comunicări va fi considerată a fi 12 (douasprezece) zile după transmiterea scrisorii prin curier, în cazul unei scrisori predate prin curier, și 3 (trei) zile lucrătoare după transmitere, în cazul transmiterii prin fax, posta electronică, telegrama sau telex. Toate notificările și comunicările vor fi trimise la adresele menționate mai sus, până când aceste adrese sunt schimbate prin notificare facuta în scris celeilalte părți. Ca mărturie a celor de mai sus, fiecare parte a dispus semnarea prezentului contract la București, România, în 3 exemplare originale, fiecare în limbile română și engleza, toate textele fiind egal autentice, la data menționată mai sus. Autoritatea publică

Ministerul Lucrărilor Publice, Transporturilor și Locuinței Miron Tudor Mitrea Investitori MIMEL INSAAT SAN VE TIC. A.S. Devrim Aka Ahmet Kurtulus Birader ORB ESTATES PLC. Charles Helvert

ANEXE*)

1. Proiectul Dambovita 2. Aprobările Proiectului 3. Etapele Proiectului 4. Calendarul Proiectului 5. Planșele specifice ale proiectului tehnic 6. Proiectul tehnic 7. Conținutul construcției 8. Specificațiile tehnice 9. Asigurări 10. Specificațiile restituirii transferului 11. Facilități ──────────────

Notă

*) Anexele 1-11 fac parte integrantă din prezentul contract de parteneriat public-privat "Centrul Dambovita" și se păstrează de către Ministerul Lucrărilor Publice, Transporturilor și Locuinței. ──────────────