HOTĂRÂRE nr. 531/2004

În temeiul art. 108 din Constituția României, republicată, și al art. 5^1 din Legea nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării, cu modificările și completările ulterioare, Guvernul României adoptă prezenta hotărâre.

Articolul 1 — Se aprobă Strategia de privatizare a Societății Comerciale Filiala de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Moldova" - S.A. și a Societății Comerciale Filiala de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Oltenia" - S.A., prevăzută în anexa*) care face parte integrantă din prezenta hotărâre. -----------

Notă

*) Anexa se comunică Ministerului Economiei și Comerțului.

Articolul 2

Prin derogare de la prevederile art. 29-31 și ale art. 37-49 din Normele metodologice de aplicare a Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăților comerciale, cu modificările și completările ulterioare, și a Legii nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării, aprobate prin Hotărârea Guvernului nr. 577/2002, cu completările ulterioare, privatizarea Societății Comerciale Filiala de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Moldova" - S.A. și a Societății Comerciale Filiala de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Oltenia" - S.A. se realizează conform prezentei hotărâri.

Articolul 3

(1) Privatizarea Societății Comerciale Filiala de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Moldova" - S.A. și a Societății Comerciale Filiala de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Oltenia" - S.A. se realizează prin dobândirea de către un investitor strategic a unui pachet de acțiuni reprezentând 51% din capitalul social al fiecărei societăți comerciale supuse privatizării, printr-o metodă care combină vânzarea de acțiuni și majorarea de capital social prin aport de capital.

(2) Selectarea investitorului strategic se realizează prin procedura selecției competitive pe bază de oferte angajante, precedată de negocieri preliminare pe bază de documente de poziție, potrivit prevederilor prezentei hotărâri.

(3) După parcurgerea etapei negocierilor preliminare pe baza documentelor de poziție și primirea ofertelor angajante, Societatea Comercială de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A., denumită în continuare Electrica - S.A., poate decide ca selectarea să se facă pe baza ofertelor angajante îmbunătățite potrivit prevederilor prezentei hotărâri.

Articolul 4

(1) Selecția competitivă va fi precedată de negocieri preliminare desfășurate pe baza documentelor de poziție depuse de potențialii investitori, care vor conține comentarii asupra proiectului de cadru contractual comunicat potențialilor investitori cu cel puțin 10 zile înainte de data programată pentru începerea negocierilor.

(2) Negocierile preliminare vor avea ca obiect următoarele aspecte:

a) perspectivele și strategia de afaceri privind organizarea și dezvoltarea activității societății comerciale supuse privatizării;

b) particularitățile cadrului legal și de reglementare care să faciliteze informarea potențialilor investitori în vederea pregătirii ofertelor angajante de către aceștia;

c) structurarea și documentarea tranzacției care să conducă la redactarea proiectului revizuit al cadrului contractual de privatizare.

Articolul 5

Electrica - S.A. comunică potențialilor investitori următoarele documente:

a) instrucțiunile privind întocmirea ofertelor angajante, inclusiv instrucțiunile privind întocmirea planului de afaceri, cu cel puțin 10 zile înainte de data programată pentru depunerea ofertelor angajante;

b) proiectul revizuit al cadrului contractual de privatizare care poate include, pe lângă proiectul contractului de privatizare, și proiectul altor documente contractuale necesare în vederea încheierii privatizării, cu indicarea elementelor obligatorii ale acestora, după caz, cu cel puțin 10 zile înainte de data programată pentru depunerea ofertelor angajante. Contractul de privatizare va avea ca obiect vânzarea-cumpărarea de acțiuni și subscrierea de acțiuni în cadrul majorării de capital social prin aport de capital;

c) criteriile care stau la baza întocmirii grilei de punctaj pentru evaluarea ofertelor angajante, fără a fi obligatorie menționarea ponderii fiecărui criteriu în evaluarea acestor oferte, cu cel puțin 10 zile înainte de data programată pentru depunerea ofertelor angajante.

Articolul 6

(1) Electrica - S.A. va putea modifica instrucțiunile comunicate și/sau conținutul proiectului de cadru contractual de privatizare și/sau al celorlalte documente prevăzute la art. 5 numai dacă își rezervă în scris acest drept.

(2) Documentele din care rezultă modificări în structura capitalului social, a patrimoniului și a acționariatului Societății Comerciale Filiala de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Moldova" - S.A. și Societății Comerciale Filiala de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Oltenia" - S.A. se comunică potențialilor investitori imediat ce Electrica - S.A. a luat cunoștință despre acestea, oricând pe parcursul procesului de privatizare.

Articolul 7

Ofertele vor avea o componentă tehnică și una financiară, iar Electrica - S.A. va putea solicita ca acestea să se depună separat, în plicuri sigilate. Oferta financiară va trebui să specifice prețul pentru acțiunile vândute și prețul pentru acțiunile subscrise în cadrul majorării de capital social și, distinct, prețul pe pachetul de acțiuni oferit la privatizare, iar oferta tehnică va trebui să cuprindă planul de afaceri al potențialului cumpărător, în condițiile specificate prin instrucțiunile privind întocmirea ofertelor.

Articolul 8

(1) După primirea ofertelor angajante, comisia de negociere verifică ofertele din punct de vedere al respectării instrucțiunilor comunicate potențialilor investitori și întocmește lista ofertanților care au depus oferte angajante conforme cu instrucțiunile și însoțite de toate documentele prevăzute la art. 35 din Normele metodologice de aplicare a Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăților comerciale, cu modificările și completările ulterioare, și a Legii nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării, aprobate prin Hotărârea Guvernului nr. 577/2002, cu completările ulterioare.

(2) Comisia de negociere evaluează, prin aplicarea grilei de punctaj, toate ofertele angajante depuse de ofertanții menționați în lista întocmită potrivit alin. (1), stabilește ofertantul a cărui ofertă întrunește cel mai mare număr de puncte, încheie un proces-verbal în care menționează rezultatul evaluării ofertelor angajante și comunică rezultatul evaluării tuturor ofertanților ale căror oferte angajante au fost evaluate.

(3) Comisia de negociere va negocia cu ofertantul a cărui ofertă angajantă a întrunit cel mai mare număr de puncte în vederea definitivării cadrului contractual pe baza ofertei angajante depuse de acesta.

Articolul 9

(1) După încheierea negocierilor cu ofertantul a cărui ofertă angajantă a întrunit cel mai mare număr de puncte, comisia de negociere întocmește un proces-verbal de negociere care consemnează derularea negocierilor și prezintă pe scurt clauzele cadrului contractual convenit.

(2) Contractul de privatizare și celelalte documente necesare în vederea încheierii privatizării se supun aprobării Guvernului după încheierea procesului-verbal de negociere.

(3) Semnarea contractului de privatizare, precum și a celorlalte documente necesare în vederea încheierii privatizării are loc după aprobarea de către Guvern.

Articolul 10

(1) După întocmirea listei potrivit art. 8 alin. (1), Electrica - S.A. poate stabili ca selecția competitivă a potențialilor investitori să se desfășoare pe baza ofertelor angajante îmbunătățite.

(2) Comisia de negociere va negocia cu toți ofertanții care au depus oferte angajante, menționați în lista întocmită potrivit art. 8 alin. (1), în vederea îmbunătățirii ofertelor acestora și întocmirii proiectului final al cadrului contractual de privatizare.

(3) După încheierea negocierilor, comisia de negociere întocmește proiectul final al cadrului contractual de privatizare pe care îl comunică tuturor ofertanților cu care a avut loc negocierea, împreună cu instrucțiunile privind întocmirea ofertelor angajante îmbunătățite, cu cel puțin 10 zile înainte de data depunerii acestora.

(4) După primirea ofertelor angajante îmbunătățite, comisia de negociere evaluează, prin aplicarea grilei de punctaj, toate ofertele angajante îmbunătățite conforme cu instrucțiunile, stabilește ofertantul a cărui ofertă întrunește cel mai mare număr de puncte, încheie un proces-verbal în care menționează rezultatul evaluării ofertelor angajante îmbunătățite și comunică rezultatul evaluării tuturor ofertanților ale căror oferte angajante îmbunătățite au fost evaluate.

(5) Comisia de negociere va negocia cu ofertantul a cărui ofertă angajantă îmbunătățită a întrunit cel mai mare număr de puncte în vederea definitivării cadrului contractual pe baza ofertei angajante îmbunătățite depuse de acesta.

(6) Prevederile art. 9 se aplică în mod corespunzător.

Articolul 11

Numărul și componența comisiei de negociere vor fi stabilite prin ordin al ministrului economiei și comerțului, iar secretariatele tehnice ale acesteia se vor stabili prin decizie a șefului Oficiului Participațiilor Statului și Privatizării în Industrie.

Articolul 12

Cheltuielile pentru pregătirea și realizarea privatizării Societății Comerciale Filiala de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Moldova" - S.A. și a Societății Comerciale Filiala de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Oltenia" - S.A., inclusiv cheltuielile legate de plată unor firme de avocatură angajate de către Ministerul Economiei și Comerțului, prin Oficiul Participațiilor Statului și Privatizării în Industrie, vor fi suportate de către Electrica - S.A.

Articolul 13

(1) Ministerul Economiei și Comerțului, prin Oficiul Participațiilor Statului și Privatizării în Industrie, este mandatat să coordoneze realizarea Strategiei de privatizare a Societății Comerciale Filiala de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Moldova" - S.A. și a Societății Comerciale Filiala de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Oltenia" - S.A., aprobată în conformitate cu prevederile art. 1, precum și desfășurarea procesului de privatizare a acestora.

(2) Ministerul Economiei și Comerțului, prin Oficiul Participațiilor Statului și Privatizării în Industrie, va acorda mandat special reprezentanților săi în adunarea generală a acționarilor Electrica - S.A. în vederea aprobării exercitării de către aceasta a competențelor specifice corespunzătoare fiecărei etape de realizare a procesului de privatizare prevăzute prin strategia de privatizare.

(3) Ministerul Finanțelor Publice, autoritățile administrației publice locale și ceilalți creditori bugetari vor emite în termen de 30 de zile de la data solicitării de către Ministerul Economiei și Comerțului, prin Oficiul Participațiilor Statului și Privatizării în Industrie, certificate de obligații bugetare pentru Societatea Comercială Filiala de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Moldova" S.A. și pentru Societatea Comercială Filiala de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Oltenia" - S.A.

(4) Ministerul Mediului și Gospodăririi Apelor, prin organele sale competente, va întreprinde măsurile necesare pentru emiterea, în termen de 10 zile de la depunerea documentației necesare, a avizului de mediu și pentru stabilirea obligațiilor de mediu și a programului complet și irevocabil de conformare corespunzător acestor obligații din punct de vedere al protecției mediului.

Articolul 14

Prevederile prezentei hotărâri se completează cu prevederile Normelor metodologice de aplicare a Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăților comerciale, cu modificările și completările ulterioare, și a Legii nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării, aprobate prin Hotărârea Guvernului nr. 577/2002, cu completările ulterioare.

București, 7 aprilie 2004.

Nr. 531.