CONTRACT nr. 0/2005

FI

Nr. 22.943(RO) Serapis

Nr. 2004 0177 BANCA EUROPEANĂ DE INVESTIȚII ROMÂNIA - proiect privind reabilitarea sectorului sanitar ACEST CONTRACT ESTE ÎNCHEIAT ÎNTRE; România, reprezentată de Ministerul Finanțelor Publice, având sediul în str. Apolodor nr. 17, sector 5, RO 70060 București, România, reprezentat de dl. Ionel Popescu, ministrul finanțelor publice (denumit în continuare "Împrumutatul") ca primă parte, și Banca Europeană de Investiții, având sediul central în B-dul Konrad Adenauer, nr. 100, Luxemburg, L- 2950 Luxembourg, reprezentată de dl. Wolfgang Roth, Vicepreședinte (denumită în continuare "Banca") ca a doua parte AVÂND ÎN VEDERE CĂ: 1. La data de 1 februarie 1993, Comunitățile Europene și împrumutatul au încheiat un Acord european de asociere între Comunitățile Europene și statele membre ale acestora, pe de o parte, și România, pe de altă parte. 2. În cadrul unui asemenea Acord european, Consiliul Guvernatorilor Băncii a autorizat continuarea acordării de împrumutari pentru proiecte de investiții în România; 3. La data de 4/5 iunie 1997 un acord cadru (denumit în continuare "Acordul Cadru"), referitor la cooperarea financiară menționată, a fost semnat de împrumutat și de Bancă și este aplicabil acestui contract. 4. Împrumutatul a propus sprijinirea unui proiect (denumit în continuare "Proiectul") care va fi realizat de Ministerul Sănătății (denumit în continuare "Ministerul Sănătății"), urmărind reformarea sectorului sanitar din România pentru a permite servicii de asistența medicală mai accesibile, de calitate mai ridicată și cu rezultate sanitare îmbunătățite pentru pacienții care necesită îngrijiri în maternități și imitați de neonatologie, servicii medicale de urgența și asistență medicală primară în mediul rural, după cum se specifică mai detaliat în descrierea tehnică prezentată în Anexa A1 la prezentul contract, (denumită în continuare "Descrierea Tehnică"). 5. Costul total al Proiectului, după cum este estimat de Bancă, este 167,88 milioane EUR (o sută șaizeci și șapte milioane optsute optzeci de mii euro). 6. Împrumutatul a declarat că intenționează să finanțeze proiectul, după cum urmează; Milioane EUR Fonduri proprii ale Împrumutatului 36,38 Creditul de la Bancă 66,4 Împrumutul de la Banca Mondială 65,1 Total 167,88 7. În vederea acoperirii planului de finanțare prevăzut la punctul (6) din Preambul, Împrumutatul a solicitat Băncii un credit în valoare de 66,4 mii EUR. 8. În baza Articolului 3 din Acordul cadru, Împrumutatul a fost de acord ca dobânda și toate celelalte plăți datorate Băncii și care apar ca urmare a activităților avute în vedere prin Acordul cadru, precum și activele și veniturile Băncii legate de astfel de activități să fie scutite de impozite. 9. Prin

Articolul 4 din Acordul cadru, Împrumutatul a fost de acord ca, pe întreaga perioadă de existența a oricărei operațiuni financiare, încheiate în conformitate cu Acordul cadru, Împrumutatul să asigure: (i) că Banca să poată schimba în orice valuta pe deplin convertibil, la cursul de schimb care prevalează, sumele în moneda naționala a Împrumutatului, primite de Bancă cu titlu de plăți aferente unor împrumuturi și garanții sau oricărei alte activități, și că Banca să poată transfera liber, imediat și efectiv sumele astfel schimbate; sau, dacă Banca va opta altfel, (îi) că poate dispune liber de aceste sume pe teritoriul Împrumutatului; 10. Ca răspuns la solicitarea Împrumutatului, Banca fiind convinsă că finanțarea Proiectului corespunde scopurilor funcțiilor sale și că bazându-se printre altele, pe declarațiile și faptele citate în Preambul, dorește să acorde Împrumutatului, un credit în valoare de 66,4 milioane EUR sau echivalent al acestei sume, în cadrul acestui contract (numit în continuare "Contract"). 11. Statutul Băncii stipulează că Banca trebuie să se asigure că fondurile sale sunt folosite cat mai rațional posibil în interesul Comunității Europene și ca urmare termenii și condițiile operațiunilor sale de împrumutare sunt conforme cu politica Comunității Europene. 12. Semnarea acestui contract în numele Împrumutatului a fost în mod corespunzător autorizată în termenii prezentați în Anexa I. 13. Referirile din prezentul la Articole, Preambul, Anexe și Documente atașate reprezintă referiri respective la articole, preambul, anexe și documente atașate acestui Contract; și uimitorii termeni au înțelesurile respective, atribuite acestora în Preambul și Articolele specificate în continuare:

Termenii definiți în textul Contractului

Articol sau Preambul

Data limită de acceptare

4.02C

Plan de acțiuni

1.04A(vii) Contract

Punctul (10) din Preambul

Credit

1.01

Curtea

11.02

Curtea Auditorilor

6.08

Aviz de Disponibilizare

1.02C

Cerere de Tragere

1.02B

Rata de Referința BEI

4.02B

Mediul înconjurător

6.05(v) Instrument de Datorie Externa

7.01

Rata fixă

3.01

Acord cadru

Punctul (3) din Preambul

Strategia serviciilor de sănătate

1.04A(vii) Eveniment de Rambursare Anticipată

Compensabilă

4.03C

Împrumut

2.01

Zi Lucrătoare în Luxembourg

1.02C

Efect Negativ Important

10.01(1)(iv) Data de rambursare

4.01B

Ministerul Sănătății

Punctul (4) din Preambul

Tranșa Notificată

1.05B

Data de Plată

5.01

Suma Rambursată Anticipat

4.02A

Data de Rambursare Anticipată

4.02A

Notificare de Rambursare Anticipată

4.02A

Proiect

Punctul 4 din Preambul

CDP

1.04A(vi) Zi Lucrătoare Relevanta

5.01

Rata Interbancară Relevantă

1.02B

Data de Disponibilizare Planificată

1.02C

Descrierea Tehnica

Punctul 4 din Preambul

Împrumut la termen

4.03 A(2)

Tranșa

1.02A

Termeni definiți în Anexe

Anexe

EURIBOR

Anexa C

LIBOR

Anexa C

Zi Lucrătoare la Londra

Anexa C

Zi Lucrătoare la New York

Anexa C

Data de Stabilire

Anexa C

Bănci de referința

Anexa C

Perioada reprezentativă

Anexa C

Data de stabilire

Anexa C

Ca urmare, prin prezentul s-a convenit după cum urmează:

Articolul 1 — Credit și Trageri 1.01. Suma Creditului Prin acest contract, Banca acordă Împrumutatului, iar Împrumutatul acceptă, un Credit (denumit în continuare "Credit" în suma de 66.400.000 EUR (șaizeci și șase milioane patru sute de mii euro). 1.02. Proceduri de tragere 1.02A Tranșele Banca va disponibiliza Creditul, în cel mult 12 tranșe. Suma fiecărei tranșe, dacă nu reprezintă soldul netras al Creditului, va avea o valoare minimă de 5.000.000 EUR sau echivalentul acesteia. O tranșa solicitată de Împrumutat în conformitate cu

Articolul 1.02B este numită în continuare "Transă". 1.02B Cerere de Tragere Periodic până la data de 31 august 2009, Împrumutatul poate prezenta Băncii o cerere scrisă, (denumită în continuare "Cerere de Tragere"), în mod substanțial în forma precizată în

ANEXA E, pentru disponibilizarea unei Tranșe. Cererea de Tragere va specifică: (a) suma și moneda de disponibilizare a Tranșei; și (b) data preferată pentru efectuarea tragerii, care va fi o Zi Lucrătoare Relevantă (după cum este definită în

Articolul 5.01) înțelegându-se că Banca poate disponibiliza Tranșa în termen de până la patru luni calendaristice de la data Cererii de Tragere. Împrumutatul poate de asemenea, la alegerea sa, să specifice în Cererea de Tragere rata dobânzii, dacă este cazul, așa cum a fost indicată de Bancă, fără angajamentul de a fi aplicabilă Tranșei pe întreaga sa perioadă; Pentru scopurile acestui Contract, în general "Rata Interbancară Relevantă" înseamnă: 1. EURIBOR după cum este definită în Anexa C, în cazul unei Tranșe denominate în euro; 2. LIBOR după cum este definită În Anexa C, în cazul unei Tranșe denominate în lire sterline sau USD; și 3. Rata de piață și definiția acesteia aleasă de Bancă și comunicată separat Împrumutatului, în cazul unei Tranșe denominate în orice altă valută. Sub rezerva prevederilor penultimului paragraf al Articolului 1.02C, fiecare Cerere de Tragere este irevocabilă, 1.02C Avizul de Disponibilizare Cu zece până la cincisprezece zile înainte de data disponibilizării unei Tranșe, în cazul în care Cererea de Tragere este conformă cu

Articolul 1.02B, Banca va remite Împrumutatului o notificare (denumită în continuare "Aviz de Disponibilizare"), care va specifică: (i) valoarea și moneda de disponibilizare; (îi) data la care este planificată să fie disponibilizată Tranșa (numita "Data de Disponibilizare Planificată"), disponibilizarea fiind în orice caz, sub rezerva condițiilor de la

Articolul 1.04; și (iii) rata fixă a dobânzii aplicabilă Tranșei conform Articolului 3.01. În cazul în care, unul sau mai multe elemente specificate în Avizul de Disponibilizare nu sunt în conformitate cu elementele corespunzătoare din Cererea de Tragere, dacă va fi cazul Împrumutatul, într-un interval de trei zile lucratoare la Luxemburg de la primirea Avizului de Disponibilizare, poate revoca Cererea de Tragere printr-o notificare adresată Băncii, după care Cererea de Tragere și Avizul de Disponibilizare eu vor produce efecte. În scopurile acestui Contract, în general, "Zi Lucrătoare la Luxemburg" înseamnă o zi în care băncile comerciale sunt deschise în Luxemburg. 1.02D Contul de disponibilizare Disponibilizarea va fi efectuată în acei cont bancar pe care Împrumutatul, prin Ministerul Sănătății, îl va notifica în scris Băncii cu cel puțin 15 zile înainte de Data de Disponibilizare Planificată. 1.03. Moneda tragerii Sub rezerva disponibilităților, Banca va disponibiliza fiecare Tranșa în euro. 1.04. Condiții de tragere 1.04A Prima Tranșă Disponibilizarea primei Tranșe este condiționată de primirea de către Banca, la sau înainte de data care cade cu cinci (5) Zile Lucrătoare la Luxembourg înainte de Data de Disponibilizare Planificată, a următoarelor documente, dovezi sau confirmării în forma și conținut satisfăcător acesteia: (i) un aviz juridic în limba engleză privind semnarea corespunzătoare a acestui Contract de către Împrumutat și privind documentația relevantă, acest aviz trebuie să fie acceptabil Băncii, în toate privințele; (îi) o împuternicire, în limba engleză, pentru semnarea acestui Contract, în numele Împrumutatului; (iii) dovada, în limba engleză, privind faptul că Împrumutatul a autorizat și împuternicit pe deplin Ministerul Sănătății să solicite și să primească tragerile în cadrul prezentului, în numele și pe seama Împrumutatului;

iv) autorizarea persoanei sau persoanelor care vor semna Cererile de Tragere în numele Împrumutatului și specimenul de semnătură autentic al/ale acestei persoane/acestor persoane;

v) dovezi că toate aprobările necesare privind controlul schimbului valutar specificate de Bancă sau indicate în avizul juridic dat conform alineatului (i) de mai sus, dacă este cazul, au fost obținute, pentru a permite Împrumutatului să primească tranșe după cum este prevăzut în acest Contract, să ramburseze împrumutul și să plătească dobânda și toate celelalte sume datorate prin prezentei;

(vi) dovada că patru comitete directoare ale Proiectului (numite în continuare "CDF") cu membrii și termeni de referință satisfăcători Băncii, au fost înființate în cadrul Ministerului Sănătății, (vii) un plan de acțiuni (denumit în continuare "Plan de Acțiuni"), satisfăcător Băncii, care să stabilească măsurile ce vor fi întreprinse pentru a asigura schimbările propuse privind practicile clinice și de management care fundamentează Proiectul și coordonarea cu alte aspecte ale strategiei Împrumutatului privind serviciile de sănătate ("Strategia privind Serviciile de Sănătate"). (viii) cerințe detaliate privind echipamentele medicale pentru componentele 1, 2 și 3 ale Proiectului; (ix) o estimare a costurilor și nivelurilor personalului medical și al celorlalte categorii de personal pentru componentele 1 și 2 ale Proiectului, (x) un plan de implementare pentru fiecare componentă a Proiectului; (xi) un plan de achiziții în conformitate cu Liniile Directoare ale Băncii Mondiale; (xii) un plan privind managementul mediului înconjurător care precizează impactul Proiectului asupra mediului și măsurile de atenuare propuse; și (xiii) dovada ca unitatea de management a Proiectului existentă a fost extinsă (atât la nivel central, cât și la nivel regional) după cum este necesar pentru a-și realiza responsabilitățile în ceea ce privește managementul general și implementarea Proiectului. 1.04B Toate Tranșele Disponibilizarea fiecarei tranșe în cadrul Articolului 1.02, inclusiv prima, este condiționată de primirea de către Bancă, cu cinci (5) Zile Lucrătoare la Luxembourg înainte de data de disponibilizare planificată, în forma și conținut satisfăcător Băncii: (i) a unui certificat din partea Împrumutatului sub forma Anexei D; și (îi) dovada că fonduri suficiente sunt tot timpul disponibile în conformitate cu

Articolul 6.01 din prezentul. 1.04C Disponibilizarea fiecărei Tranșe ulterioare primei tranșe, va fi condiționată de primirea de către Bancă la data sau înainte de data care cade cu cinci (5) Zile Lucrătoare la Luxemburg înainte de Data de Disponibilizare Planificată, a copiilor certificate a contractului sau contractelor care au fost finanțate din toate Tranșele disponibilizate anterior, contract sau contracte care vor fi fost Încheiate în termeni satisfăcători pentru Banca. 1.05 Amânarea Tragerilor 1.05A. Temeiurile amânării Banca, la solicitarea Împrumutatului, va amâna disponibilizarea oricărei Tranșe, în totalitate sau parțial, pentru o dată specificată de Împrumutat, care să nu fie mai târziu de șase luni de la Data de Disponibilizare Planificata. Într-un astfel de caz, Împrumutatul va plăti un comision de amânare, după cum se specifică în

Articolul 1.05B de mai jos. Orice solicitare pentru amânare va deveni efectivă pentru o Tranșa, numai dacă aceasta, este solicitată, cu cel puțin cinci (5) Zile Lucrătoare la Luxembourg înainte de Data de Disponibilizare Planificată. Dacă oricare din condițiile la care se face referire în

Articolul 1.04 nu este îndeplinită până la data specificată și la Data de Disponibilizare Planificată, tragerea va fi amânată la o dată convenită între Bancă și Împrumutat care cade cu cel puțin cinci (5) Zile Lucrătoare la Luxembourg după îndeplinirea tuturor condițiilor de disponibilizare. 1.05B Comisionul de amânare Dacă disponibilizarea oricărei Tranșe Notificate (după cum este definită în

Articolul 1.05B de mai jos) este amânată, fie la solicitarea Împrumutatului, fie din cauza neîndeplinirii condițiilor de tragere, Împrumutatul, la cererea Băncii, va plăti un comision pentru suma pentru care disponibilizarea este amânată. Acest comision va fi aplicat de la Data de Disponibilizare Planificată până la data efectivă de disponibilizare, sau după caz, până la data de anulare a Tranșei, la o rată egală cu R1 minus R2, unde: "R1" înseamnă rata dobânzii care s-ar fi aplicat periodic în conformitate cu

Articolul 3.01 și cu Avizul de Disponibilizare respectiv, dacă Tranșa ar fi fost trasă la Data de Disponibilizare Planificată; și "R2" înseamnă Rata Interbancară Relevantă minus 0,125% (12,5 puncte de bază): cu condiția ca în scopul determinării Ratei Interbancare Relevante, în legătură cu acest Articol 1.05, perioadele relevante specificate în Anexa C, vor fi perioade succesive de o lună incepând de la Data de Disponibilizare Planificată. În plus, comisionul: (i) se va acumula la sfârșitul fiecărei luni, dacă amânarea depășește, ca durată, o luna; (îi) se va calcula utilizând Convenția privind Numărarea Zilelor, aplicabilă la R1; (iii) atunci când R2 este mai mare decât R1, acesta va fi considerat zero; și (iv) va fi plătibil conform Articolului 1.07. În acest Contract o "Tranșă Notificată" înseamnă o tranșă pentru care Banca a emis un Aviz de Disponibilizare. 1.05C Anularea tragerii amânate cu 6 luni Banca poate, prin notificarea Împrumutatului, să anuleze o tragere care a fost amânată conform Articolului 1.05B cu mai mult de 6 luni în total. Suma anulată va rămâne disponibilă pentru trageri conform Articolului 1.02. 1.06. Anularea și Suspendarea 1.06A Dreptul Împrumutatului de anulare Împrumutatul, poate în orice moment, prin notificare către Bancă să anuleze, în totalitate sau parțial, și cu efect imediat, partea netrasa din Credit. Cu toate acestea, notificarea nu va avea efect asupra Tranșei Notificate a cărei Dată de Disponibilizare Planificată cade în următoarele cinci (5) Zile Lucrătoare la Luxembourg, după data notificării 1.06B Dreptul Băncii de suspendare și anulare Banca poate, prin notificarea Împrumutatului, să suspende și/sau să anuleze, în totalitate sau parțial, partea netrasa din Credit în orice moment și cu efect imediat: (i) în cazul unui eveniment menționat în

Articolul 10.01; și (îi) în circumstanțe excepționale care afectează negativ accesul Băncii la piețele de capital, cu excepția unei Tranșe Notificate. În plus, în măsura în care Banca poate anula Creditul conform Articolului 4.03A, Banca poate de asemenea și să-l suspende. Orice suspendare va continua până când Banca încheie suspendarea sau anulează suma suspendată. 1.06C Comision pentru suspendarea sau anularea unei Tranșe 1.06C(1) Suspendarea Dacă Banca suspendă o Tranșa Notificată, fie datorită unui Eveniment de Rambursare Anticipată Compensabilă (după cum este definit în

Articolul 4.03C) fie datorită unui eveniment menționat în

Articolul 10.01 dar nu în altă situație, Împrumutatul va compensa Banca conform Articolului 1.05B. 1.06C(2) Anularea Dacă Împrumutatul anulează o Tranșă Notificată, acesta va compensa Banca conform Articolului 4.02B. Dacă Împrumutatul anulează orice parte a Creditului alta decât o Tranșă Notificată, nu plătește nici un comision. Dacă Banca anulează o Tranșa Notificată urmare unui Eveniment de Rambursare Anticipată Compensabilă sau anulează o tragere conform Articolului 1.05C, Împrumutatul va compensa Banca conform Articolului 4.02B. Dacă Banca anulează o Tranșă Notificată datorită unui eveniment menționat în Articolului 10.01, Împrumutatul va compensa Banca conform Articolului 10.03. Cu excepția acestor cazuri, nici un comision nu se plătește urmare anulării de către Banca. Un comision de anulare va fi calculat considerând că suma anulată a fost trasă și rambursată la Data de Disponibilizare Planificată sau, în măsura în care disponibilizarea Tranșei este în prezent amânată sau suspendată, la data avizului de anulare. 1.06D Anularea după expirarea Creditului În orice moment după data limită pentru prezentarea de către Împrumutat a unei Cereri de Tragere conform Articolului 1.02B, Banca poate, prin notificarea Împrumutatului și fără obligativitatea care apare din partea ambelor părți, anula orice parte a Creditului alta decât o Tranșă Notificată. 1.07. Sume datorate conform Articolului 1 Sumele datorate conform Articolelor 1.05 și 1.06 vor fi plătibile în euro. Acestea vor fi plătibile în termen de 7 zile de la primirea de către Împrumutat a cererii Băncii sau în interiorul oricărei perioade mai mari specificată în avizul de solicitare al Băncii.

Articolul 2

Împrumutul 2.01. Valoare imprumutului Împrumutul acordat în cadrul acestui Credit (numit în continuare "Împrumut") va cuprinde totalul sumelor disponibilizate de Bancă, după cum sunt notificate de Bancă cu ocazia disponibilizării fiecărei tranșe. 2.02. Moneda în care se rambursează Fiecare rambursare a unei Tranșe conform Articolului 4 sau, după caz, a Articolului 10, va fi efectuată în moneda Tranșei respective. 2.03. Moneda dobânzii și a altor obligații de plată Dobânda și celelalte costuri plătibile de Împrumutat conform Articolului 3, Articolului 4 și acolo unde este aplicabil, Articolului 10, vor fi calculate și plătibile pentru fiecare Tranșă în euro. Orice plată în cadrul Articolului 9.02 va fi efectuată în moneda specificată de Bancă, avându-se în vedere moneda în care s-au efectuat cheltuielile care vor fi rambursate prin intermediul acelei plăți. 2.04. Confirmarea Bănci După disponibilizarea fiecărei Tranșe, Bancă va transmite Împrumutatului un centralizator care cuprinde data tragerii, moneda și suma, termenele de rambursare și rata dobânzii, pentru acea Tranșă. Aceasta confirmare va include și iun grafic de rambursare.

Articolul 3 — Dobânda 3.01. Rata dobânzii Împrumutatul va plăti dobânda la soldul nerambursat al fiecărei Tranșe, semianual, la Datele de Plata relevante, specificate în

Articolul 5.01 începând cu prima Data de Plată care urmează datei de tragere a Tranșei. Dobânda va fi calculată pe baza Articolului 5.02 la o Rată Fixă. În acest contract "Rata Fixă" înseamnă o rată de dobândă anuală determinată de Banca în conformitate cu principiile aplicabile periodic, stabilite de organele de conducere ale Băncii pentru Împrumuturi efectuate la o rata fixa a dobânzii, denominate în moneda Tranșei și având termeni echivalenți pentru rambursarea sumei împrumutului și plata dobânzii. 3.02. Dobânda la sumele cu scadență depășită Fără a contraveni prevederilor Articolului 10 și ca o excepție de la

Articolul 3.01, pentru orice suma platibilă restantă conform termenilor acestui Contract, dobânda se va calcula de la data scadenței, până la data efectivă a plății, la o rată anuală egală cu Rata Interbancară Relevantă plus 2% (200 puncte de baza) și va fi plătibila în conformitate cu cererea Băncii. În scopul stabilirii Ratei Interbancare Relevante pentru acest Articol 3.02, perioadele relevante conform înțelesului Anexei C, vor fi perioade succesive de o luna începând cu data scadenței. Cu toate acestea, dobânzii unei Tranșe i se va aplica o rată anuală care este suma ratei definite în

Articolul 3.01 plus 0,25% (25 puncte de baza), dacă această rată anuală depășește, pentru oricare perioadă relevantă dată rata specificată în paragraful anterior. Dacă suma neachitată la scadență este intr-o moneda alta decât moneda Tranșei respective se va aplica următoarea rată pe an și anume Rata Interbancară Relevantă care este în general percepută de Bancă pentru tranzacțiile în acea moneda plus 2% (200 puncte de baza) calculată în conformitate cu practica pieții pentru o astfel de rata.

Articolul 4 — Rambursarea 4.01. Rambursarea obișnuită 4.01A Graficul de rambursare Împrumutatul va rambursa împrumutul conform graficului de rambursare prezentat în Anexa B. 4.01B Definiția Datei rambursării Ultima dată de rambursare a împrumutului specificată conform Articolului 4.01, este în continuare numită "Data rambursării". 4.02. Rambursarea anticipată voluntară 4.02A Opțiunea de rambursare anticipată Conform Articolelor 4.02B și 4.04 Împrumutatul, poate rambursa anticipat în întregime sau parțial orice Transă, împreuna cu dobânda acumulată pentru aceasta, pe baza unei comunicări scrise, transmise cu o luna înainte (denumită în continuare "Notificare de Rambursare Anticipată") care specifică suma care urmează a fi rambursată anticipat ("Suma Rambursată Anticipat") și data la care Împrumutatul propune să efectueze rambursarea anticipată ("Data Rambursării Anticipate"), dată care va fi Data de Plată pentru acea Tranșă. 4.02B Compensație pentru rambursare anticipată Referitor la fiecare Sumă Rambursată Anticipat în cazul unei Tranșe, Împrumutatul va plăti Băncii la Data Rambursării Anticipate o compensație egala cu valoarea actuală (la Data de Rambursare Anticipată) a ceea ce depășește dacă este cazul: (i) dobânda care s-ar fi acumulat în continuare pentru Suma Rambursată Anticipat, pe perioada dintre Data de Rambursare Anticipata și data rambursării, dacă aceasta nu ar fi fost rambursată anticipat; și (îi) dobânda care astfel s-ar fi acumulat pe acea perioadă, dacă aceasta ar fi fost calculată la Rata de Referință BEI (după cum este definita mai jos) valabilă cu o lună înainte de Data Rambursării Anticipate, minus 15 puncte de baza. Valoarea actuală respectivă va fi calculată la o rată de scont egală cu Rată de Referință BEI, aplicată fiecărei Date de Plată relevantă. În acest Contract "Rata de Referință a BEI" înseamnă Rata Fixa aplicabilă cu o lună anterioară Datei de Rambursare Anticipată și având același termeni pentru plata dobânzii și aceleași profile de rambursare la Dată de scadență ca și Suma Rambursată Anticipat. 4.02C Mecanismul de Rambursare Anticipată Banca va notifica împrumutatului, cu cel puțin 15 zile înainte de Data Rambursării Anticipate, Suma Rambursată Anticipat, dobânda acumulată la aceasta și compensația plătibilă conform Articolului 4.02B sau, dacă va fi cazul, că nu se plătește nici o compensație. Până la Data Limită de Acceptare (după cum este definită mai jos) Împrumutatul va notifica Băncii: (i) fie confirmarea Notificării de Rambursare Anticipată în temenii specificăți de Bancă; (îi) fie ca își retrage Avizul de Rambursare Anticipată. Dacă Împrumutatul confirma, potrivit alin. (i), acesta va efectua rambursarea anticipata. Dacă Împrumutatul retrage Notificarea de Rambursare Anticipata sau nu o confirmă în timp util, acesta nu poate să efectueze rambursarea anticipată. Cu excepția celor de mai sus, Notificarea de Rambursare Anticipată va fi obligatorie și irevocabilă. Împrumutatul va însoți rambursarea anticipată cu plata dobânzii care se acumulează și a compensației, dacă este cazul, datorată pentru Suma Rambursată Anticipat. În scopul acestui Articol 4.02C, "Data Limită de Acceptare" pentru o notificare este: (iii) ora 16:00 la Luxembourg în ziua de transmitere, dacă notificarea este transmisă intr-o Zi Lucrătoare în Luxembourg; sau (iv) ora 11:00 a zilei imediat următoare care este o Zi Lucrătoare la Luxembourg, dacă notificarea este transmisă după ora 12:00 la Luxembourg în oricare astfel de zi sau este transmisă într-o zi care nu este Zi Lucrătoare la Luxembourg. 4.03. Rambursarea anticipată obligatorie 4.03A Temeiuri pentru rambursare anticipata 4.03A(1) Reducerea Costului Proiectului Dacă costul total al Proiectului va trebui redus de la cifra specificată la punctul 5 din Preambul, la un nivel la care suma Creditului depășește 50% din acel cost, Banca poate prin notificarea Împrumutatului, în proporția în care a fost redus proiectul, sa anuleze partea respectivă din Credit sau să ceară rambursarea imediată a respectivei părți a împrumutului. 4.03A(2) Pari-passu pentru alte Împrumuturi la Termen Dacă Împrumutatul rambursează anticipat, în mod voluntar, parțial sau integral oricare alt împrumut sau orice alta obligație financiară sau credit care i-au fost acordate inițial pe un termen mai mare de 5 ani (numit în continuare "Împrumut la termen"), altfel decât din sumele unui nou împrumut care are termenul cel puțin egal cu termenul neexpirat al împrumutului rambursat anticipat, Banca poate prin notificarea Împrumutatului să anuleze Creditul sau să solicite rambursarea anticipată a împrumutului în proporția pe care o reprezintă suma rambursată a împrumutului la Termen în valoarea agregată restantă a tuturor Împrumuturilor la Termen. Banca va transmite Împrumutatului avizul său în termen de 30 de zile de la primirea notificării, conform Articolului 8.02(îi). 4.03A(3) Încălcarea anumitor prevederi Dacă Băncii i se aduce la cunoștință ca Împrumutatul a încălcat obligațiile asumate în ceea ce privește Proiectul conform Articolului 6.07 și 8.03, aceasta poate notifică Împrumutatul în mod corespunzător. Dacă, în termen de 30 de zile după transmiterea acelei notificări, Împrumutatul nu ia măsuri pentru remedierea acelei încălcări, într-o manieră acceptabilă de către Bancă, Bancă poate prin notificare ulterioară să solicite Împrumutatului că intr-o perioadă ulterioară de 30 de zile, să plătească anticipat o parte a împrumutului împreuna cu dobânda acumulată la suma rambursată anticipat, precum și o compensație calculată corespunzător paragrafului 4.02B, dacă va fi cazul. 4.03B Mecanismul de rambursare anticipată Orice sumă solicitată de Banca conform Articolului 4.03A, împreună cu oricare dobândă acumulată și orice compensație datorata conform Articolului 4.02B, va fi plătită la data indicată de Bancă, dată care va cade în termen de cel puțin 30 de zile de la data la care Banca notifică solicitarea. 4.03C Compensație pentru rambursare anticipată În cazul rambursării anticipate urmare unui eveniment menționat la

Articolul 4.03A, altul decât paragrafele 4.03A(1) și 4.03A(2) (fiecare astfel de eveniment, numit în continuare ca fiind "Eveniment de Rambursare Anticipată Compensabilă"). Dacă este cazul, compensarea va fi determinată în conformitate cu

Articolul 4.02B. În plus, dacă în conformitate cu oricare din prevederile Articolului 4.03B Împrumutatul rambursează anticipat o Tranșă la o dată alta decât o Dată de Plată relevanta, Împrumutatul va compensa Banca cu acea suma pe care Banca o va certifica ca fiind necesară să compenseze primirea fondurilor altfel decât la Data de Plată relevantă. 4.04. Aplicarea rambursării anticipate parțiale Dacă Împrumutatul rambursează anticipat parțial o tranșă, Suma Rambursată Anticipat va fi aplicată pro rata, sau, la alegerea sa, în ordine inversă a scadenței fiecărei rate de capital scadente. Dacă Banca solicită o rambursare anticipată parțială a Împrumutului, Împrumutatul conformându-se cererii poate, prin notificarea Băncii, transmisă în termen de cinci zile lucrătoare la Luxemboerg de la primirea solicitării Băncii, să aleagă Tranșa care va fi rambursată anticipat și să-și exercite opțiunea pentru aplicarea sumelor rambursate anticipat.

Articolul 5

Plățile 5.01. Definiția Datei de Plata În acest Contract: "Data de Plată" înseamnă: 25 februarie și 25 august ale fiecărui an cu condiția ca în cazul în care oricare astfel de dată nu este o Zi Lucrătoare Relevantă, aceasta înseamnă următoarea Zi Lucrătoare Relevantă fără ajustarea vreunui calcul al dobânzii și "Zi Lucrătoare Relevantă" înseamnă o zi în care funcționează sistemul de plată Transfer Rapid Automat Trans-European cu privire la Decontările Brute în Timp Real (TARGET). 5.02. Convenția Numărului de Zile Orice sumă datorată sub formă de dobândă, compensație sau onorariu de către Împrumutat, în cadrul acestui Contract și calculată pentru, orice perioadă dintr-un an, va fi determinată pe baza unui an de trei sute șaizeci de zile și a unei luni de treizeci de zile. 5.03. Data și locul plații Toate sumele, altele decât dobânda, compensațiile și ratele de capital sunt plătibile în termen de șapte zile de la primirea de către Împrumutat a solicitării Băncii. Fiecare sumă plătibilă de către Împrumutat în cadrul acestui Contract va fi plătită în contul respectiv comunicat Împrumutatului de către Bancă. Banca va indica contul cu cel puțin cincisprezece zile înainte de data scadenței pentru prima plată pe care o va face Împrumutatul și va notifica orice schimbare a contului cu cel puțin cincisprezece zile înainte de data primei plăti la care se aplică modificarea. Aceasta perioada de notificare nu se aplică în cazul plăților efectuate în baza Articolului 10. O sumă datorată de Împrumutat va fi considerată plătită atunci când Banca o primește.

Articolul 6

Acțiunile Împrumutatului 6.01. Utilizarea Împrumutului și a altor fonduri disponibile Împrumutatul, va utiliza sumele împrumutului, exclusiv pentru realizarea Proiectului. Împrumutatul se va asigura că îi sunt disponibile celelalte fonduri precizate la punctul 6 din Preambul și că aceste fonduri sunt utilizate, în măsura cerută, pentru finanțarea proiectului. 6.02. Finalizarea Proiectului Împrumutatul, prin Ministerul Sănătății va realiza Proiectul în conformitate cu, și îl va finaliza până la data specificată, în Descrierea Tehnică, dată care poate fi modificată periodic cu aprobarea Băncii. 6.03. Costul majorat al Proiectului În cazul în care, costul Proiectului depășește cifra estimată, prevăzută la punctul 5 din Preambul, Împrumutatul va obține finanțare pentru a acoperi ceea ce depășește costul fără a apela la Bancă, astfel încât să permită finalizarea Proiectului în conformitate cu Descrierea Tehnică. 6.04. Procedura de licitație Împrumutatul, prin Ministerul Sănătății, se angajează: (i) să achiziționeze echipamentele și să comande lucrările pentru Proiect prin licitație internațională deschisă sau alte proceduri de achiziție satisfăcătoare pentru Bancă conform, "Liniilor directoare pentru achiziții în cadrul Împrumuturilor BIRD și creditelor IDA" în vigoare la data acestui Contract; (îi) sa achiziționeze servicii satisfăcătoare Băncii în conformitate cu prevederile "Liniilor Directoare pentru Selectarea și Angajarea Consultanților de către Împrumutații Băncii Mondiale", în vigoare la data acestui Contract; și (iii) în cazul pachetelor de lucrări cu o valoare echivalentă cu 6.242.000 EUR sau mai mult, și în cazul pachetelor de bunuri și servicii cu o valoare echivalentă cu 249.000 EUR sau mai mult (sau oricare alt prag valoric aplicabil care va fi comunicat în scris, de către Bancă, Împrumutatului", să publice un anunț de participare la licitație și, după ce contractul a fost adjudecat, un anunț de atribuire în "Official Journal" al Uniunii Europene. 6.05. Continuarea angajamentelor din cadrul proiectului Atât timp cât Împrumutul este nerambursat, Împrumutatul prin Ministerul Sănătății și entitățile care au în proprietate activele care formează Proiectul: (i) în ce privește întreținerea: va întreține, repara sau renova toate proprietățile care fac parte din Proiect, după cum este necesar, pentru a fi menținute în stare buna de funcționare; (îi) în ce privește activele Proiectului: cu excepția cazului în care Banca și-a dat anterior consimțământul în scris, va menține titlul și posesia tuturor sau majorității substanțiale a activelor incluzând proiectul sau, după caz, va înlocui și înnoi aceste active și va menține Proiectul în funcțiune continua, în conformitate cu scopul său original, cu condiția că Banca se poate abține de la a-și da consimțământul numai atunci când acțiunea propusă ar prejudicia interesele Băncii ca și creditor al Împrumutatului sau ar face ca proiectul, să devină neeligibil pentru finanțare de către Bancă conform Statutului Băncii sau conform Articolului 267 al Tratatului de la Roma. (iii) în ceea ce privește asigurarea: îsi va asigura toate lucrările și proprietățile care formează părți ale Proiectului în conformitate cu practicile normale pentru lucrări similare în România (inclusiv asigurare personala). (iv) în ceea ce privește drepturi și permise: va menține în vigoare toate drepturile privind utilizarea și toate permisele necesare pentru realizarea și funcționarea Proiectului. (v) în ceea ce privește mediul înconjurător și legislația Uniunii Europene:

a) va implementa și va opera în cadrul Proiectului în conformitate cu acele legi ale Uniunii Europene, cu excepția acelor derogări făcute de Bancă în scopurile acestui Contract și cu excepția oricărei derogări convenite între România și Uniunea Europeană, precum și a tratelor internaționale aplicabile, al căror obiectiv principal îl constituie conservarea, protejarea și îmbunătățirea Mediului înconjurător; pentru scopurile acestui paragraf "Mediu înconjurător" înseamnă, în măsura în care acestea afectează calitatea vieții, următoarele:

aa) fauna și flora; bb) solul, apa, aerul, climatul și peisajul; și cc) patrimoniul cultural și mediul înconjurător creat; și include condițiile de muncă privind Proiectul și efectele sociale ale Proiectului; și

b) în general, va implementa și opera în cadrul Proiectului în conformitate cu principiile legislației Uniunii Europene aplicabile Împrumutatului și proiectului, în măsura în care principiile legislației europene sunt implementate în legislația sau practica din România; și

(vi) în ceea ce privește monitorizarea; va menține politici și proceduri în vederea facilitării monitorizării și evaluării Proiectului. 6.06. Angajamente speciale privind Proiectul Pe toată durata de implementare a Proiectului, Împrumutatul prin Ministerul Sănătății: (i) va asigura funcționarea efectivă a CDP astfel incât termenii de referință ai CDP să fie realizați; (îi) va menține Unitatea de Management a Proiectului extinsă, atât la nivel centrai cât și la nivel regional, astfel încât să-și poată realiza în mod eficient activitățile; (iii) va implementa planul de achiziții la care s-a făcut referire în

Articolul 1.04A(xi) în conformitate cu Liniile directoare ale Băncii Mondiale și va transmite Băncii pentru aprobare informații; (iv) va informa Banca despre orice subproiect considerat de autoritățile competente ca necesitând o evaluare a impactului mediului; (v) va menține politici și proceduri care să permită Băncii să monitorizeze și să evalueze continuu, conform indicatorilor acceptabili de către Bancă, implementarea Proiectului și realizarea obiectivelor Proiectului; și (vi) va implementa Planul de acțiuni în paralel cu implementarea aspectelor fizice ale Proiectului. 6.07. Angajament de Integritate Împrumutatul garantează și se angajează că nu a comis și că după cunoștința sa nici o altă persoană nu a comis nici unul din următoarele acte și că nu le va comite și că nici o persoană, cu consimțământul sau înștiințarea sa anterioară nu va comite nici unul dintre aceste acte respectiv: (a) oferirea, acordarea, primirea sau solicitarea oricărui avantaj necuvenit pentru influențarea acțiunii unei persoane care deține un birou sau o funcție publică sau un director sau angajat al unei autorități publice sau instituții publice sau director sau oficial al unei organizații publice internaționale în legătură cu orice proces de achiziție sau de execuție a oricărui contract, în legătură cu acele elemente ale Proiectului, descrise în Descrierea Tehnică; sau (b) oricare act care influențează în mod necorespunzător sau are scopuri necorespunzătoare de influențare a procesului de achiziție sau de implementare a Proiectului, în detrimentul Împrumutatului, inclusiv înțelegeri între ofertanți; Împrumutatul, prin Ministerul Sănătății, se angajează să informeze Bancă dacă are cunoștință de orice fapt sau informație sugestivă despre comiterea oricărui asemenea act. 6.08. Vizite Împrumutatul înțelege că Banca poate fi obligată să divulge Curții de Audit a Comunităților Europene (denumită în continuare "Curtea de Audit") acele documente referitoare la Împrumutat și la Proiect, care sunt necesare pentru îndeplinirea sarcinilor Curții de Audit, în conformitate cu legislația Uniunii Europene. Împrumutatul prin Ministerul Sănătății, va permite persoanelor desemnate de Bancă, care pot fi însoțite de reprezentanți ai Curții de Audit, să viziteze amplasamentele, instalațiile și lucrările Incluse în Proiect și să efectueze acele verificări pe care aceștia le doresc. În acest scop, Împrumutatul, prin Ministerul Sănătății le va acorda sau se va asigura ca le va fi acordat toata asistența necesară. Cu ocazia unei astfel de vizite, reprezentanții Curții de Audit pot solicita Împrumutatului, prin Ministerul Sănătății, să prezinte documentele care cad sub incidența paragrafului precedent. 6.09. Alocarea fondurilor operaționale Împrumutatul se angajează că resurse bugetare suficiente și/sau alte resurse financiare vor fi alocate anual, în vederea asigurării acoperirii costurilor aferente personalului medical și altor categorii de personal și a altor costuri operaționale pentru, componentele 1, 2 și 3 ale Proiectului.

Articolul 7 — Garanții 7.01. Pari-passu Atâta timp cât orice parte din împrumut este nerambursată, Împrumutatul se va asigura că acestui Credit i se acordă sau i se va acorda același rang, nu mai puțin de pari-passu în ceea ce privește dreptul de plată ca pentru toate celelalte obligații prezente și viitoare negarantate în cadrul oricărui Instrument de Datorie Externă al Împrumutatului. În plus, dacă Banca face o solicitare conform condițiilor menționate în

Articolul 10.01 sau dacă un eveniment sau un potențial, eveniment de neîndeplinire a unei obligații în cadrul unui Instrument de Datorie Externă negarantat sau nesubordonat al Împrumutatului sau al oricăreia dintre agențiile sau intermediarii săi, a avut loc și continuă, Împrumutatul nu va efectua sau (nu va autoriza) nici o plată în ceea ce privește orice alt Instrument de Datorie Externă (fie planificat în mod regulat, fie altfel) fără a nu plăti simultan, sau a pune deoparte într-un cont destinat pentru plată la următoarea Dată de Plată o sumă egală cu suma care reprezintă aceeași proporție din datoria nerambursată asumată în cadrul acestui contract, cu cea pe care o reprezintă plata efectuată în cadrul Instrumentului de Datorie Externă în totalul datoriei nerambursate asumate în cadrul acelui Instrument. În acest scop, orice plata a unui Instrument de Datorie Externă care este efectuat din sumele emisiunii unui alt instrument, la care au subscris în majoritate aceleași persoane cu acelea care dețin obligații în cadrul Instrumentului de Datorie Externă, nu va fi luată în considerare. În acest Contract, "Instrument de Datorie Externă" înseamnă:

i) un instrument, inclusiv orice plată sau extras de cont, care justifică și constituie o obligație de rambursare a unui împrumut, depozit avans sau extinderi similare ale creditului (incluzând dar fără a se limita la acestea, orice prelungire a creditului în cadrul unui acord de refinanțare sau reeșalonare); îi) o obligație evidențiată printr-un bon de tezaur, garanție sau alte instrumente similare de îndatorare scrise; și iii) o garanție a unei obligații decurgând dintr-un Instrument de Datorie Externa al unui alt subiect; cu condiția ca, în fiecare caz, aceasta obligație să fie guvernată de un sistem legislativ, altul decât cel al Împrumutatului. 7.02. Garanții Dacă Împrumutatul acordă unei terțe părți orice garanție pentru onorarea oricărui Instrument de Datorie Externă sau orice preferința sau prioritate în ceea ce privește acesta, Împrumutatul dacă Banca solicita astfel, va transmite Băncii garanții echivalente pentru îndeplinirea obligațiilor sale asumate în cadrul acestuia sau va acorda Băncii o preferința sau prioritate echivalentă. Împrumutatul certifică că nici o astfel de garanție, preferință sau prioritate nu există în prezent.

Articolul 8

Informații și vizite 8.01. Informații privind Proiectul: Împrumutatul, prin Ministerul Sănătății, în forma și conținut satisfăcător pentru Bancă: (i) va transmite Băncii:

a) informații în conținutul și în forma și la datele specificate în Anexa A2 sau după cum sunt convenite periodic de părțile la acest Contract; și b) orice astfel de informații sau document adițional privind finanțarea, achizițiile, implementarea, funcționarea și impactul asupra mediului al Proiectului, sau pentru Proiect pe care Banca le poate solicita în mod rezonabil. (îi) va transmite Băncii pentru aprobare, fără întârziere, orice modificare importanța privind prețul, proiectul, planurile, calendarul sau programarea cheltuielilor în cadrul Proiectului, în legătură cu informările efectuate către Bancă anterior semnării acestui Contract; și (iii) va informa prompt Banca despre:

a) orice litigii substanțiale care au inceput sau pun în pericol mediul înconjurător ori alte aspecte care afectează Proiectul; și

b) orice situație sau eveniment cunoscut de acestea care poate prejudicia sau afecta în mod substanțial condițiile de realizare sau funcționare ale Proiectului.

8.02. Informați privind Împrumutatul Împrumutatul va informa Banca despre: (i) orice eveniment care îl obligă să ramburseze anticipat orice datorie financiară; (îi) orice decizie luată de aceasta de a efectua o rambursare anticipată pentru un împrumut la Temem la care s-a făcut referire la

Articolul 4.03A(2); (iii) orice intenție din partea sa de a garanta cu oricare din activele sale, unei terțe părți onorarea oricărui Instrument de Datorie Externă sau a oricărei plăți a unui Instrument de Datorie Externa urmare apariției sau posibilității apariției unei situații de neachitare a obligațiilor Împrumutatului sau a oricăreia dintre agențiile sau intermediarii săi; și (iv) în general despre oricare fapt sau eveniment care ar putea împiedica îndeplinirea oricărei obligații a Împrumutatului asumate în cadrul acestui Contract sau care ar putea prejudicia sau afecta substanțial condițiile de realizare sau funcționare ale Proiectului. 8.03. Verificare și Informare În plus, Împrumutatul: (i) va întreprinde acele acțiuni, pe care Banca le va solicita în mod rezonabil pentru verificarea și/sau terminarea oricărei act posibil sau pasibil a fi de natura celor descrise în paragraful 6.07; (îi) va informa Banca despre măsurile pentru recuperarea pagubelor de la persoanele responsabile peatru orice pierdere rezultată din oricare astfel de act; și (iii) va facilita orice verificare pe care Banca o poate face privind oricare asemenea act.

Articolul 9

Speze și cheltuieli 9.01. Impozite, taxe și comisioane Împrumutatul va plăti toate impozitele, taxele, comisioanele și alte impuneri de orice natură, inclusiv taxele de timbru și taxele de înregistrare, aferente executării sau implementării prezentului Contract, sau a oricărui document legat de acesta și aferent acordării oricărei garanții pentru Împrumut. Împrumutatul va plăti integral capitalul, dobânda, comisioanele și alte sume datorate în baza prezentului contract, brut, fără deducerea vreunei impuneri naționale sau locale de orice fel, cu condiția că, dacă Împrumutatul este obligat, să facă orice astfel de deducere, să majoreze suma de plată către Bancă astfel încât, după deducere, suma neta primită de Bancă să fie echivalentă cu suma datorată. 9.02. Alte speze Împrumutatul va suporta toate costurile și cheltuielile, incluzând pe cele profesionale, bancare sau de schimb valutar, ocazionate de pregătirea și implementarea acestui Contract sau a oricăror documente legate de acesta, inclusiv orice amendamente la acesta și în acordare, administrarea și îndeplinirea oricărei garanții pentru Împrumut.

Articolul 10 — Rambursarea anticipată urmare unui caz de neîndeplinire a obligațiilor 10.01. Dreptul de a solicita rambursarea Împrumutatul va rambursa împrumutul sau orice parte a acestuia, împreuna cu dobânda aferentă acestuia, pe baza solicitării în scris făcută în acest sens de Bancă, în conformitate cu următoarele prevederi: 10.01(1) Solicitare imediata Banca poate face o astfel de solicitare, imediat: (i) dacă Împrumutatul nu rambursează la termen orice parte a împrumutului, nu plătește dobânda aferenta acestuia, sau orice alta plată către Bancă după cum se precizează prin prezentul; (îi) dacă vreo informație sau document remis Băncii de către, sau în numele Împrumutatului în legătură cu negocierea acestui Contract sau pe perioada în care acesta este în vigoare, se dovedesc a fi fost incorecte în orice detaliu important; (iii) dacă, urmare neîndeplinirii oricărei obligații în legătură cu acest împrumut, Împrumutatului i se cere sa ramburseze anticipat orice împrumut acordat inițial pe termen mai mare de cinci ani; (iv) dacă un Efect Negativ Important are loc în legătură cu Împrumutatul, unde "Efect Negativ Important" înseamnă, în ceea ce privește Împrumutatul, orice eveniment sau schimbare a condițiilor, care, comparativ cu cele de la data semnării acestui contract afectează Împrumutatul, care după părerea rezonabilă a Băncii, împietează substanțial capacitatea Împrumutatului de a își îndeplini obligațiile asumate în cadrul acestui Contract sau care afectează substanțial orice garanție acordată de Împrumutat. (v) dacă vreo obligație asumată de Împrumutat și la care se face referire la punctele 8 și 9 din Preambul, încetează a fi îndeplinită cu privire la orice împrumut acordat oricărui Împrumutat din România din resursele Băncii sau ale Uniunii Europene; (vi) dacă Împrumutatul nu își îndeplinește orice obligație cu privire la orice alt împrumut acordat de Bancă din resursele Băncii ori ale Uniunii Europene; sau (vii) dacă Împrumutatul nu își îndeplinește orice obligație în ceea ce privește împrumutul de la Banca Mondială la care s-a făcut referire la punctul 6 din Preambul. 10.01(2) Solicitare după notificarea de soluționare a problemei De asemenea, Banca poate face o astfel de solicitare intr-o problemă care nu a fost soluționată într-o perioadă de timp rezonabilă, specificată într-o notificare transmisă de Bancă Împrumutatului (i) dacă Împrumutatul nu îndeplinește orice obligație care rezultă din prezentul Contract, alta decât cea menționată la subparagraful 10.01(1) (i); sau (îi) dacă vreun fapt precizat în Preambul modifică substanțial și nu este rezolvat substanțial și dacă modificarea fie prejudiciază interesul Băncii, în calitate de creditor al Împrumutatului, fie afectează negativ implementarea sau funcționarea Proiectului. 10.02. Alte drepturi legale

Articolul 10.01. nu va limita nici un alt drept legal al Băncii de a solicita rambursarea anticipată a Împrumutului. 10.03. Compensări În cazul solicitării conform Articolului 10.01. Împrumutatul va plăti Băncii o sumă calculată conform prevederilor Articolului 4.02B la oricare sumă care a devenit scadentă și platibilă. Această sumă se va acumula de la data scadenței plătii specificată în solicitarea în scris a Băncii și se va calcula ținând seama că rambursarea anticipată este efectuată la acea dată specificată. Sumele datorate de Împrumutat conform articolului 10.03. vor fi plătibile la data rambursării anticipate specificată în solicitarea Băncii. 10.04. Nederogari Nici o nerespectare sau întârziere din partea Băncii în exercitarea oricăruia dintre drepturile sale conform acestui Articolului 10, nu vor fi considerate ca o renunțare la acel drept. 10.05. Utilizarea sumelor primite Sumele primite de Banca, urmare unei solicitări conform Articolului 10 vor fi utilizate, în primul rând, pentru plata cheltuielilor, dobânzilor și compensărilor și în al doilea rând pentru reducerea ratelor nerambursate în ordinea inversa a scadențelor. Banca poate utiliza sumele primite între tranșe, după cum va considera.

Articolul 11

Legea și jurisdicția 11.01. Legea aplicabilă Prezentul contract va fi guvernat de legea Marelui Ducat al Luxemburgului. Locul realizării acestui Contract este sediul central al Băncii. 11.02. Jurisdicția Prin prezentul, părțile se supun Curții de Justiție a Comunităților Europene ("Curtea"). Părțile la acest contract renunța, prin prezentul, la orice imunitate, sau drept de a obiecta față de jurisdicția Curții. O decizie a Curții, emisă conform acestui paragraf 11.02, va fi definitivă și obligatorie pentru părți, fără restricție sau rezervă. 11.03. Dovada sumelor datorate În orice acțiune juridică determinată de acest contract, certificarea de către Bancă a oricărei sume datorate Băncii în cadrul acestui contract, va constitui dovada "prima facie" a unei astfel de sume.

Articolul 12 — Clauze Finale 12.01. Notificări către oricare dintre părți Notificările și alte comunicări transmise în cadrul prezentului, vor fi trimise la adresele menționate mai jos la (1), cu excepția notificărilor făcute Împrumutatului, referitoare la litigii, în desfășurare sau potențiale, care vor fi trimise la adresa menționată mai jos la (2), unde Împrumutatul și-a ales domiciliul: Pentru Împrumutat (1) Str. Apolodor nr. 17, Sector 5 RO-70060, București România; și

(2) Misiunea României pe lângă Comunitățile

Europene Str. Montoyer Nr.12 B-1000 Bruxelles; În atenția: Departamentului Risc Credite Pentru Banca 100 Boulevard Konrad Adenauer L-2950 Luxembourg-Kirchberg; Fiecare dintre părți poate, prin notificare către cealaltă parte, să își schimbe adresa/adresele de mai sus, cu condiția ca adresa de la (2) să poată fi schimbată cu o alta adresă pe teritoriul Uniunii Europene. În cazul în care Împrumutatul nu va specifică altfel, în scris, Băncii, Împrumutatul stabilește pe directorul Unității de Management a Proiectului să fie responsabil pentru contactele cu Bancă în scopurile Articolelor 6.07. și 8.03. 12.02. Forma notificării Notificările și alte comunicări, pentru care sunt menționate în acest contract perioade fixe sau care fixează ele însele perioade obligatorii pentru destinatar, vor fi transmise personal, prin scrisoare recomandată, facsimil sau orice alte mijloace de transmitere care fac posibilă dovada primirii de către destinatar. Data înregistrării sau, după caz, data declarată a primirii documentului transmis, va fi concludentă pentru determinarea unei perioade. Notificările intocmite de Împrumutat conform oricărei prevederi ale acestui Contract, dacă Banca le-a solicitat, vor fi transmise Băncii împreuna cu documente justificative privind autorizarea persoanei sau persoanelor pentru a semna astfel de notificări, în numele Împrumutatului și specimenul de semnătura al acelei sau acelor persoane. 12.03. Preambul, Anexe și Documente atașate Preambulul și următoarele Anexe fac parte integrantă din acest contract: - Anexa A (A1 și A2) Descrierea tehnică și Obligațiile privind informarea - Anexa B Graficul de rambursare - Anexa C Definiția EURIBOR și LIBOR - Anexa D Forma certificatului din partea Împrumutatului; și - Anexa E Forma cererii de tragere Următoarele Documente atașate sunt anexate la prezentul contract: - Document atașat I Împuternicirea de semnare pentru Împrumutat CA URMARE, părțile la prezentul au convenit ca acest contract să fie semnat în trei exemplare originale în limba engleza, și respectiv au determinat pe dl. Ștefan Petrescu, director general și pe dl. Gian Domenico Spota, consilier juridic principal, să inițializeze fiecare pagina a acestui contract în numele său. Semnat pentru și în numele ROMÂNIEI I. Popescu Semnat pentru și în numele BĂNCII EUROPENE DE INVESTIȚII W. Roth Anexa A.1 ROMÂNIA - PROIECTUL PRIVIND REABILITAREA SECTORULUI SANITAR Descrierea Tehnică Întregul Proiect este compus din 5 componente, trei dintre ele urmând a fi finanțate din Împrumut, după cum urmează: Componenta 1: Asistentă medicală maternală și neonatală Această componentă cuprinde aproximativ 183 de maternități și unități de neonatologie din 8 regiuni ale țării. Componenta include asigurarea de echipamente medicale, asigurarea de lucrări civile legate de reabilitare, după cum sunt descrise mai jos pentru aproximativ 162 dintre aceste unități și supravegherea acestor lucrări. Astfel de lucrări civile vor include lucrări de verificare, reparare și lucrări noi, cum ar fi, dar fără a se limita la acestea: - Structura: stabilizarea greutății care apasă asupra elementelor cum ar fi: fundații, coloane și grinzi - Pereți: eliminarea sparturilor, fisurilor și umezelii - Acoperișuri. Stabilitatea, integritatea și copertarea acestora - Terasele. Integritatea izolării și rezistenței la apă. - Tâmplărie. Integritatea ușilor și ferestrelor, fracționarea acestora și condițiile de finisare - Structuri metalice - Pardoseli și acoperiri cu placaj - Instalații sanitare (rețea de apă și canalizare) inclusiv corpuri sanitare - HEVAC. Siguranța, integritatea și buna funcționare a sistemelor - Instalații contra incendiilor (funcționarea rețelei și a echipamentului) - Lifturi. Funcționarea și adecvarea la transportul pacienților - Sistemele de telecomunicații interne, externe și capacitatea lor. - Lucrări de finisaj interior, faianță și pardoseli inclusiv pentru băi, gresie, linoleum sau suprafețe epoxidice speciale pentru zonele tehnice. - Lucrări de zugrăveala Echipamentele medicale și lucrările civile vor fi agreate în prealabil cu Banca. Componenta 2: Servicii medicale de urgența Aceasta componentă include asigurarea de echipamente medicale pentru 61 de spitale de urgență. Spitalele avute în vedere sunt toate spitalele județene din România (41), atât centre spitalicești cât și prespitalicești, precum și 6 spitale de urgentă din București și spitalele de urgența de pediatrie/secții de pediatrie în spitale de urgența, selectate. Modulele de echipamente sunt pentru resuscitare, îngrijire imediata și critica, examinare (de bază și avansată), secții de observații, și alte echipamente și consumabile. Componenta include totodată și unele mici lucrări civile pentru camere de urgență din spitale. Facilitățile sanitare eligibile și echipamentele medicale vor fi agreate în prealabil cu Banca. Componenta 3. Asistența medicală primara și servicii medicale rurale Această componentă include asigurarea de echipamente medicale și alte echipamente, mobilier și eventuale mici lucrări civile pentru aproximativ 40 centre de sănătate multifuncționale, amplasarea și mărimea lucrărilor vor fi stabilite individual pe baza evaluării Ministerului Sănătății. Facilitățile sanitare eligibile, echipamentele medicale și alte echipamente vor fi agreate în prealabil cu Banca. Implementarea Proiectului Începutul proiectului: începutul anului 2005 Finalizarea proiectului: sfârșitul anului 2009 Anexa A2 România - proiect privind reabilitarea sectorului sanitar Cerințe privind Informațiile în cadrul Proiectului 1. Desemnarea persoanelor responsabile pentru transmiterea informațiilor Informațiile de mai jos trebuie să fie transmise Băncii, sub responsabilitatea: Directorul Unității de Management a Proiectului Ministerul Sănătății Str. Cristian Popișteanu

Nr. 1-3 București, România 2. Informații despre subiecte specifice Orice modificare a obiectivului Proiectului definit în Descrierea Tehnica sau după cum este modificat ulterior cu acord prealabil al Băncii. 3. Informații despre Implementarea Proiectului Informații detaliate legate de planul de implementare inițial al proiectului pentru toate amplasamentele va fi transmis anterior începerii oricăror lucrări sau achiziții. După aceea, din șase în șase luni, și în legătură cu rapoartele întocmite pentru Bancă Mondială, Ministerul Sănătății va indica intr-o formă sintetizata pe baza planului de implementare al Proiectului, evoluția prin comparare cu reperele, precizând orice problema care apare, depășirile de costuri, motivele pentru orice intărziere și propuneri de recuperare a Programului și de menținere a costurilor în limita bugetului Proiectului. Cerințele de raportare privind Proiectul, vor include printre altele: ● transmiterea ulterior la Banca a detaliilor privind facilitățile sanitare în echipamentele incluse în cadrul Proiectului (într-un format acceptabil Băncii). ● transmiterea către Bancă a propunerilor pentru orice echipamente achiziționate în cadrul Proiectului, care în final, ar fi necesar să fie transferate, ca rezultat al schimbărilor din programul general de raționalizare, cum ar fi închiderea sau reducerea capacității spitalelor, anterior acestui transfer (într-un format care va fi convenit). 4. Informații la terminarea lucrărilor pentru primul an de funcționare și ulterior Pentru toate componentele Proiectului, și în legătură cu rapoartele întocmite pentru Banca Mondială, rapoarte de finalizare a Proiectului prin care se precizează data finalizării, se justifică motivele oricărei întârzierii, costul pentru realizarea Proiectului și se justifica orice costuri suplimentare. După primul an de funcționare, și corelat cu rapoartele întocmite pentru Banca Mondiala, un raport care cuprinde orice deficiențe care ar fi putut să apară pe parcursul perioadei de garanție, și care indică cum au fost remediate problemele și orice efecte pe care acestea ar fi putut să le aibă asupra funcționării componentei Proiectului. Dacă au avut loc întârzieri, acest raport trebuie să indice pe scurt motivele și măsurile de remediere a acestora. Anexa B ROMÂNIA - Proiect privind Reabilitarea Sectorului Sanitar Grafic de rambursare

Data de scadența a rambursării tranșelor

Sumele care vor fi rambursate

exprimate ca procent din împrumut

1. 25 februarie 2011

2,63%

2. 25 august 2011

2,63%

3. 25 februarie 2012

2,63%

4. 25 august 2012

2,63%

5. 25 februarie 2013

2,63%

6. 25 august 2013

2,63%

7. 25 februarie 2014

2,63%

8. 25 august 2014

2,63%

9. 25 februarie 2015

2,63%

10. 25 august 2015

2,63%

11. 25 februarie 2016

2,63%

12. 25 august 2016

2,63%

13. 25 februarie 2017.

2,63%

14. 25 august 2017

2,63%

15. 25 februarie 2018

2,63%

16. 25 august 2018

2,63%

17. 25 februarie 2019

2,63%

18. 25 august 2019

2,63%

19. 25 februarie 2020

2,63%

20. 25 august 2020

2,63%

21. 25 februarie 2021

2,63%

22. 25 august 2021

2,63%

23. 25 februarie 2022

2,63%

24. 25 august 2022

2,63%

25. 25 februarie 2023

2,63%

26. 25 august 2023

2,63%

27. 25 februarie 2024

2,63%

28. 25 august 2024

2,63%

29. 25 februarie 2025

2,63%

30. 25 august 2025

2,63%

31. 25 februarie 2026

2,63%

32. 25 august 2026

2,63%

33. 25 februarie 2027

2,63%

34. 25 august 2027

2,63%

35. 25 februarie 2028

2,63%

36. 25 august 2028

2,63%

37. 25 februarie 2029

2,63%

38. 25 august 2029

2,69%

100%

Anexa C România - proiectul privind reabilitarea sectorului sanitar Definiții EURIBOR și LIBOR 1. EURIBOR înseamnă:

i) în ceea ce privește orice perioada relevanta, sau orice alta perioada de timp de o luna sau mai mult, rata dobânzii pentru depozitele în EUR pentru un termen, care este egal cu numărul tuturor lunilor integrale, care corespund cel mai bine duratei perioadei respective; și

îi) în ceea ce privește o perioadă relevanta mai mica de o luna, rata dobânzii pentru depozitele în EUR pentru o perioadă de o luna. (perioada pentru care rata este luata în considerare, numita în continuare "Perioada Reprezentativa" după cum este publicată la ora 11:00 a.m, ora Braxelles-ului sau la un alt moment ulterior acceptabil Băncii în ziua ("Data de Stabilire") care cade cu doua Zile Lucratoarea Relevante, înainte de prima zi a perioadei relevante, pe pagina EURIBOR 01 a Reuters sau pagina următoare sau dacă nu, pe orice alt mijloc de publicare ales în acest scop de către Banca. Dacă aceasta rată nu este publicată astfel, Banca va solicita birourilor principale din zona-euro din 4 bănci mari din zona-euro, selectate de Bancă, să coteze rata care este oferită pentru depozitele în EURO într-o sumă comparabilă de fiecare dintre ele, la ora 11:00 aproximativ, ora Bruxelles-ului, la Data de stabilire, pentru băncile de prim rang de pe piața interbancară din zona-euro pentru o perioadă egala cu Perioada Reprezentativă. Dacă sunt transmise cel puțin 2 cotații, rata pentru acea Dată de stabilire va fi media aritmetică a acestor cotații. Dacă, urmare solicitării sunt transmise mai puțin de 2 cotații, rata pentru acea Dată de stabilire va fi media aritmetica a ratelor cotate de băncile mari din zona-euro, selectate de către Bancă, la ora 11:00 aproximativ, ora Bruxelles-ului în ziua care cade cu doua Zile Lucrătoare Relevante după Data de stabilire, pentru imprumuturile în EURO intr-o sumă comparabilă făcute la bănci europene mari pentru o perioadă egală cu Perioada Reprezentativă. 2. LIBOR înseamnă, pentru USD:

iii) în ceea ce privește orice perioada relevantă. Perioada de Referință sau orice altă perioadă, de o lună sau mai mult, rata dobânzii pentru depozitele pe o perioadă care reprezintă numărul tuturor lunilor care corespund cel mai bine duratei perioadei; și

iv) în ceea ce privește o perioadă relevantă mai mica de o lună, rata dobânzii pentru depozitele în USD pentru o perioadă de o luna.

(perioada pentru care rata este luată în considerare, numită în continuare "Perioada Reprezentativă" după cum este stabilită de Asociația Bancherilor Britanici, și făcută public de furnizorii de știri financiare la ora 11:00 ora Londrei sau la un alt moment ulterior acceptabil Băncii în ziua "Data de stabilire" care cade cu doua Zile Lucrătoarea în Londra, înainte de prima zi a perioadei relevante. Dacă aceasta rată nu este făcută public de către furnizorii de știri financiare acceptabili de către Bancă, Banca va cere birourilor principale de la Londra din 4 bănci mari de pe piața interbancară londoneză selectate de către Bancă să coteze rata care este oferita pentru depozitele în USD intr-o sumă comparabilă de fiecare dintre acestea, la ora 11:00 ora Londrei, la Data de stabilire, pentru băncile de prim rang de pe piața interbancara din Londra pentru o perioadă egala cu Perioada Reprezentativă. Dacă sunt transmise cel puțin 2 astfel de cotații, rata va fi media aritmetica a cotațiilor transmise. Dacă urmare solicitării sunt transmise mai puțin de 2 cotații, Banca va solicita birourilor principale din New York din 4 bănci mari de pe piața interbancară din New York, selectate de Bancă, să coteze rata care este oferita pentru depozitele în USD într-o sumă comparabilă de fiecare dintre aceste bănci, la ora 11:00 ora New York, în ziua care cade cu doua zile lucrătoare la New York după Data de stabilire, pentru băncile de prim rang de pe piața europeană pentru o perioadă egala cu Perioada Reprezentativă. Dacă sunt transmise cel puțin 2 dintre aceste cotații, rata va fi media artimetica a cotațiilor transmise. 3. LIBOR înseamnă, pentru Lire sterline:

i) în ceea ce privește orice perioada relevantă, Perioada de Referință sau oricare altă perioadă, de o lună sau mai mult, rata dobânzii pentru depozitele pe o perioadă care reprezintă numărul tuturor lunilor întregi care corespund cel mai bine duratei perioadei, și

îi) în ceea ce privește o perioadă relevantă mai mică de o lună, rata dobânzii pentru depozitele ie lire sterline pentru o perioadă de o luna. (perioada pentru care rata este luată în considerare, numită în continuare "Perioada Reprezentativă" după cum este stabilită de Asociația Bancherilor Britanici, și făcută public de către furnizorii de știri financiare la ora 11:00 ora Londrei sau la un alt moment ulterior, acceptabil de către Banca în ziua "Data de stabilire" de la care începe perioada relevantă sau, dacă aceasta nu este o Zi lucrătoare la Londra, în ziua imediat următoare care este o astfel de zi Lucrătoare. Dacă această rata nu este făcută publică de către oricare dintre furnizorii de știri financiare acceptabili de către Bancă, Banca va cere birourilor principale de la Londra din 4 bănci mari de pe piața interbanca londoneza, selectate de către Bancă, să coteze rata care este oferita pentru depozitele în Lire sterline intr-o sumă comparabila de fiecare dintre acestea, la ora 11:00 ora Londrei, la Data de stabilire, pentru băncile de prim rang de pe piața interbancară din Londra pentru o perioadă egala cu Perioada Reprezentativă. Dacă sunt transmise cel puțin 2 astfel de cotații rata va fi media aritmetică a cotațiilor transmise. Dacă urmare solicitării sunt transmise mai puțin de 2 cotații, rata va fi media aritmetica a ratelor cotate la ora 11:00, ora Londrei la Data de stabilire de băncile principale de la Londra (selectate de Banca) pentru imprumuturile în lire sterline în sume comparabile băncilor europene dominante pentru o perioadă egală cu Perioada Reprezentative. 4. În scopurile definițiilor de mai sus:

i) "Zi lucrătoare la Londra" înseamnă o zi în care băncile sunt deschise pentru funcționare normala în Londra iar "Zi Lucrătoare la New York" inseamnă o zi în care băncile sunt deschise pentru funcționare normală în New York.

îi) Toate procentele care rezultă din orice calcule la care s~a făcut referire în acesta Anexă, vor fi rotunjite, dacă va fi cazul, la cea mai apropiata sutime de miime dintr-un punct procentual, jumătățile fiind rotunjite în plus. iii) Banca va informa Împrumutatul fără întârziere despre cotațiile primite de la Bancă.

iv) Dacă oricare din prevederile de mai sus sunt în contradicție cu prevederile adoptate în cadrul regulamentelor Federației Băncilor Europene, al Asociației Internationale a Dealer-ilor de Schimb Valutar, Banca poate notifica Împrumutatului amendarea prevederii respective pentru a le adapta la celelalte prevederi.

Anexa D România - proiect privind reabilitarea sectorului sanitar Forma certificatului din partea Împrumutatului Către: Banca Europeană de Investiții De la: Ministerul Finanțelor Publice 1. Str. Apolodor 17, sector RO 70060 București România [data] Stimați domni, Tema: Contract de Finanțare între Romănia și Banca Europeană de Investiții din data 28 februarie 2005 (numit în continuare "Contract de Finanțare ") ────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── Termenii definiți în Contractul de Finanțare au aceleași înțelesuri, când sunt utilizați în aceasta scrisoare În scopurile Articolului 1.04 al Contractului de Finanțare, prin prezentul vă certificăm următoarele:

i) nu a existat nici o modificare substanțiala în ceea ce privește orice aspect al Proiectului, pe care împrumutatul este obligat să-1 raporteze, conform Articolului 8.01, cu excepția acelora pe care Împrumutatul le-a comunicat anterior;

îi) avem suficiente fonduri disponibile pentru a asigura finalizarea în timp util și implementarea Proiectului, în conformitate cu Anexa A.1; și iii) nu a avut loc nici un eveniment menționat în

Articolul 10.01. Cu stima, Pentru și în numele, României Anexa E România - proiect privind reabilitarea sectorului sanitar Formularul Cererii de tragere ┌──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┐ │Cerere de Tragere

Tranșa nr.

Data │ └──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┘

Vă rugam sa efectuați următoarea disponibilizare ┌───────────────────────────┬──────────────────────────┐ Denumire împrumut │România - proiect privind │

Rezervat pentru BEI │ │reabilitarea sectorului │ │ │sanitar │ │ └───────────────────────────┼───────────────┬──────────┤ │Suma │ 66400000 │ ┌───────────────────────────┤împrumutului │ │ Data semnării │28 februarie 2005 │ │ │ └───────────────────────────┤ │ │ ┌───────────────────────────┤ │ │ Nr. de referința │2004 0177 │Data de │ │ Numărul transei └───────────────────────────┤disponibilizare│ │ ┌───────────────────────────┤ │ │ Data de disponibilizare │ │Soldul pentru │ │ propusă │ │disponibilizare│ │ ├───────────────────────────┤ │ │ Total cerere (valuta │ │Data limită a │ │ contractului) │ │Cererii de │ │ └───────────────────────────┤tragere │ │ Va fi disponibilizat după cum urmează │ │ │ │Nr max. de │ 12 │ ┌───────────────────────────┤tranșe │ │ Moneda (Art. 1.03) ├───────────────────────────┤ │ │ │ │Val minima a │ 5000000 │ │ │transei │ │ ├───────────────────────────┤ │ │ │ │Alocații totale│ │ Rata de baza a dobânzii │ │la data: │ │ Rata dobânzii/marja(Art.│ │ │ │ 3.01) │ │ │ │ ├───────────────────────────┤ │ │ Perioda de dobânda (Art.│Semianuala │ │ │ 3.01) │ │ │ │ ├───────────────────────────┼───────────────┴──────────┤ Datele de rambursare │ 25/2 și 25/8 │ │ (Art. 5.01) │ │ Condiții precedente │ ├───────────────────────────┤ │ Prima data de rambursare│ │ │ │ │ │ ├───────────────────────────┤ │ Ultima data de │ │ │ rambursare │ │ │ └───────────────────────────┴──────────────────────────┘

Contul împrumutului care va fi creditat Nr. cont Numele și adresa Băncii Vă rugăm transmiteți informațiile aferente cererii la: Numele și semnătura/semnăturile autorizate ale Împrumutatului Document Atașat I Ministerul Afacerilor Externe al României Prin prezenta se certifică că Președintele României a împuternicit pe deplin pe E. S. Domnul Ionel Popescu,

Nr. 66