ORDONANȚĂ DE URGENȚĂ nr. 64/2006

Având în vedere ca, pentru îndeplinirea mandatului acordat Ministerului Economiei și Comerțului în scopul rezolvării situației specifice a Societății Comerciale "Daewoo Automobile România" - S.A., prin Ordonanța de urgenta a Guvernului nr. 93/2005 privind unele măsuri pentru atragerea de investitori în vederea rezolvării situației specifice de la Societatea Comercială "Daewoo Automobile România" - S.A., aprobată prin Legea nr. 266/2005, s-au purtat negocieri cu partea coreeana în scopul preluării de către partea română a participatiei Daewoo Motor Company Ltd., ținând seama de faptul ca falimentul acționarului majoritar al societății "Daewoo Motor Company Ltd." a determinat deteriorarea continua a situației economico-financiare a Societății Comerciale "Daewoo Automobile România" - S.A., a carei activitate nu mai poate fi susținută în lipsa resurselor financiare necesare implementării proiectelor de dezvoltare a activității, precum și a diminuării exportului, luând în considerare ca Societatea Comercială "Daewoo Automobile România" - S.A. este cel mai mare contribuabil la bugetele locale la nivel zonal, iar neadoptarea în regim de urgenta a măsurilor propuse poate avea consecințe grave nu numai asupra viitorului societății comerciale prin declanșarea procedurii de dizolvare și lichidare a acesteia, dar și de ordin social, determinând diminuarea considerabila a sumelor cuvenite bugetelor locale din taxe și impozite, în temeiul art. 115 alin. (4) din Constituția României, republicată, Guvernul României adopta prezenta ordonanță de urgență.

Articolul 1 — Se aprobă prevederile contractului de transfer de acțiuni și remitere de datorie în forma convenită de Societatea Comercială "Daewoo Automobile România" - S.A. și societatea sud-coreeana "Daewoo Motor Company Ltd.", prevăzut în anexa*) care face parte integrantă din prezenta ordonanță de urgență. Contractul va fi finalizat numai după ce operațiunile vor fi aprobate de Tribunalul Districtual Incheon, Coreea de Sud. _____________

Notă

*) Anexa se publică ulterior în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 793 bis în afară abonamentului, care se poate achiziționa de la Centrul pentru relații cu publicul al Regiei Autonome "Monitorul Oficial", București, sos. Panduri nr. 1.

Articolul 2

(1) Se împuternicește Ministerul Economiei și Comerțului sa acorde mandat reprezentanților statului în Adunarea generală a acționarilor Societății Comerciale "Daewoo Automobile România" - S.A. sa voteze în favoarea mandatarii reprezentantului acestei societăți în Adunarea generală a acționarilor Societății Comerciale "Daewoo Automobile România" - S.A. pentru a aproba:

a) tranzacția prin care Societatea Comercială "Daewoo Automobile România" - S.A. achiziționează pachetul de 51% din propriile acțiuni deținute în prezent de societatea sud-coreeana "Daewoo Motor Company Ltd." și, de asemenea, stingerea datoriilor Societății Comerciale "Daewoo Automobile România" - S.A. față de aceeași societate sud-coreeana;

b) prevederile contractului de transfer de acțiuni și remitere de datorie în forma convenită cu societatea sud-coreeana "Daewoo Motor Company Ltd." care va fi aprobat de Tribunalul Districtual Incheon, Coreea de Sud;

c) plata din fondurile Societății Comerciale "Daewoo Automobile România" - S.A. a unei sume totale de 60 milioane dolari S.U.A. ca preț al tranzacției încheiate cu societatea sud-coreeana "Daewoo Motor Company Ltd.", din care 50 milioane dolari S.U.A. ca preț al acțiunilor achiziționate de la societatea sud-coreeana "Daewoo Motor Company Ltd.", iar 10 milioane dolari S.U.A. pentru ștergerea tuturor datoriilor Societății Comerciale "Daewoo Automobile România" - S.A. către societatea sud-coreeana "Daewoo Motor Company Ltd.", precum și a costurilor aferente mecanismului de plată, inclusiv dobânzi, comisioane și impozite;

d) preluarea de către Societatea Comercială "Daewoo Automobile România" - S.A. a tuturor riscurilor posttranzactionare.

(2) Tranzacția prin care Societatea Comercială "Daewoo Automobile România" - S.A. achiziționează pachetul de 51% din propriile acțiuni deținute în prezent de societatea sud-coreeana "Daewoo Motor Company Ltd." se realizează în condițiile prevăzute la art. 103 alin. (7) și la art. 104 lit. a) din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare. Plata prețului acțiunilor dobândite de Societatea Comercială "Daewoo Automobile România" - S.A. se realizează din surse proprii ale acesteia. Acțiunile astfel dobândite se vand sau se anulează în condițiile stabilite de adunarea generală extraordinară a acționarilor societății conform strategiei de privatizare aprobate.

Articolul 3

În vederea îndeplinirii prezentului mandat, Ministerul Economiei și Comerțului poate lua decizii, poate semna, prin reprezentanții săi autorizați, documentele care sunt necesare pentru finalizarea cu succes a tranzacției prevăzute la art. 2 și poate acorda mandatul necesar reprezentanților statului în Adunarea generală a acționarilor Societății Comerciale "Automobile Craiova" - S.A. pentru ducerea la îndeplinire a dispozițiilor prezentei ordonanțe de urgență.

București, 6 septembrie 2006.

Nr. 64.

Anexa

CONTRACT de transfer de acțiuni și remitere de datorie în forma convenită de Societatea Comercială "Daewoo Automobile România" - S.A. și societatea sud-coreeana "Daewoo Motor Company Ltd." CONTRACT DE TRANSFER DE ACȚIUNI ȘI TRANZACȚIE ASUPRA CREANȚELOR Între You Sik Kim, în calitate de Lichidator al Daewoo Motor Co., Ltd. Dl. Joo Sung Chung Dl. Și Jo Ko și Dl. Jeong Ho Park în calitate de Vânzători - și - Daewoo Automobile România S.A. în calitate de Cumpărător Data

.., 2006 PREZENTUL CONTRACT DE TRANSFER DE ACȚIUNI ȘI TRANZACȚIE ASUPRA CREANȚELOR ("Contractul") a fost încheiat azi [

]/[

] 2006 de către și între:

(1) Dl. You Sik Kim, în calitate de Lichidator actionand în sensul prezentului contract în numele sau propriu și în numele Daewoo Motor Co., Ltd., o societate pe acțiuni înregistrată și existând conform legilor din Republica Korea, având sediul principal la 11 FL. Korea Life Insurance Building, 529-15, Bupyong-dong, Bupyong-gu, Incheon, Coreea, supusă în prezent procedurilor de reorganizare judiciară ("DWMC"), precum și în numele d-lui Joo Sung Chung, cetățean coreean, având domiciliul în 108-2101 Daewoo Apt., @647, Yeong Deung Po-dong, Yeong Deung Po-gu, Seoul, Republica Coreea, identificat cu codul numeric personal XXXXXX-XXXXXXX, în baza împuternicirii autentificate cu nr. [

]/[

] de către notarul public [

]; și al d-lui Și Jo Ko, cetățean coreean, având domiciliul în 104-1202 New Seoul Apt., Sankok-dong, Buk-ku, Incheon, Coreea, identificat cu codul numeric personal XXXXXX-XXXXXXX, în baza împuternicirii autentificate cu nr. [

]/[

] de către notarul public [

]; și al d-lui Jeong Ho Park, cetățean coreean, având domiciliul în 2-1504 Mido Apt., @420, Jakjun-dong, Gyeyang-gu, Incheon, Coreea, identificat cu codul numeric personal XXXXXX-XXXXXXX, în baza împuternicirii autentificate cu nr. [

]/[

] de către notarul public [

], în cele ce urmează DWMC, dl. Joo Sung Chung, dl. Și Jo Ko și dl. Jeong Ho Park, denumit fiecare individual "Vânzător" și împreună "Vânzători", pe de o parte;

și

(2) Daewoo Automobile România S.A., o societate pe acțiuni înregistrată și existând conform legilor din România, având sediul principal pe Șoseaua Caracal, Km 3, Craiova, România, reprezentată în mod corespunzător de către dl. Ion Ion, în calitate de reprezentant autorizat ("Cumpărătorul" sau "Societatea"), pe de altă parte,

Fiecare dintre Vânzători și Cumpărătorul denumiți individual "Partea" și colectiv "Părțile". Contractul a fost încheiat cu respectarea legislației în vigoare, și anume Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, Legea nr. 105/1992 cu privire la reglementarea raporturilor de drept internațional privat, Legea Concurentei nr. 21/1996, Hotărârea de Guvern nr. 184/2005 privind aprobarea Strategiei de accelerare a privatizării și atragere de investiții pentru agenții economici din portofoliul Ministerului Economiei și Comerțului pentru anul 2005, precum și a unor măsuri pentru aplicarea acesteia și Ordonanța de Urgenta a Guvernului nr. 93/2005 privind unele măsuri pentru atragerea de investitori în vederea rezolvării situației specifice de la Societatea Comercială "Daewoo Automobile România" - S.A. PREAMBUL * AVÂND IN VEDERE FAPTUL CA Daewoo Heavy Industries Ltd., Tae Chang Yu, Zin-O Kim și Seong Sik Kim (toți cei menționați sunt denumiți în continuare în mod colectiv "Acționarii Inițiali ai Daewoo"), pe de o parte și Automobile Craiova S.A. ("ACSA"), pe de altă parte, sunt părți semnatare ale Contractului de Societate din data de 19 octombrie 1994 (acel Contract de Societate, cu modificări, este denumit în continuare "CS"), prin care Acționarii Inițiali ai Daewoo și ACSA au convenit sa înființeze Societatea, Acționarii Inițiali ai Daewoo detinand cincizeci și unu la suta (51%) și respectiv ACSA detinand patruzeci și noua la suta (49%) din pachetul de acțiuni emise al acesteia; * AVÂND IN VEDERE FAPTUL CA, la Data Finalizarii, Societatea are un capital social înregistrat de 306.120.000 USD, echivalentul a 53.601.612 RON (536.016.120.000 ROL) conform ratei de schimb comunicate de Banca Naționala a României în data de 19 octombrie 1994, divizat într-un număr de 3.061.200 de acțiuni, fiecare având o valoare nominală de 100 USD, echivalentul a 17,51 RON (175.100 ROL) conform ratei de schimb comunicate de Banca Naționala a României în data de 19 octombrie 1994; * AVÂND IN VEDERE FAPTUL CA toate acțiunile din pachetul de acțiuni al Societății deținute de către Acționarii Inițiali ai Daewoo și drepturile și obligațiile aferente acestora, în conformitate cu CS și Statutul (asa cum este definit mai jos), au fost transferate Vânzătorilor, care apar acum în registrele relevante ale Societății și ale Oficiului Registrului Comerțului al județului Dolj ca fiind titularii următoarelor acțiuni: (i) DWMC este proprietarul a 1.561.200 de acțiuni ale Societății, reprezentând 50,99960% din pachetul de acțiuni al Societății; (îi) Dl. Joo Sung Chung este proprietarul a 4 acțiuni ale Societății, reprezentând 0,0001306% din pachetul de acțiuni al Societății; (iii) Dl. Și Jo Ko este proprietarul a 4 acțiuni ale Societății, reprezentând 0,0001306% din pachetul de acțiuni al Societății; și (iv) Dl. Jeong Ho este proprietarul a 4 acțiuni ale Societății, reprezentând 0,0001306% din pachetul de acțiuni al Societății; * AVÂND IN VEDERE FAPTUL CA DWMC declara ca deține anumite creanțe comerciale împotriva Societății ("Creanțele", după cum sunt definite mai jos); * AVÂND IN VEDERE FAPTUL CA Vânzătorii și Cumpărătorul au convenit ca (i) Vânzătorii vor vinde Cumpărătorului și Cumpărătorul va cumpăra de la Vânzători Acțiunile negrevate de sarcini, și anume un număr de 1.561.212 de acțiuni din capitalul inițial al Societății, aflate în proprietatea Vânzătorilor, reprezentând cincizeci și unu la suta (51%) din pachetul de acțiuni emise ale Societății, și (îi) Creanțele vor fi șterse în totalitate și irevocabil, în conformitate cu prevederile prezentului Contract; și * AVÂND IN VEDERE FAPTUL CA, simultan cu încheierea prezentului Contract, Vânzătorii și Cumpărătorul încheie un contract de escrow cu Banca ABN Amro România S.A. în vederea facilitării plății Prețului de Achiziție a Acțiunilor și a Prețului Tranzacției (definiția fiecăruia regasindu-se mai jos) PRIN URMARE, ținând seama de promisiunile precedente și obligațiile reciproce prevăzute aici și din alte considerente bune și valoroase, primirea și caracterul adecvat al cărora este confirmat prin prezentul, Vânzătorii și Cumpărătorul prin prezentul convin după cum urmează:

Articolul 1 — DEFINIȚII ȘI INTERPRETARE 1.1. Definiții: Termenii definiți în prezentul Articol vor avea înțelesul atribuit lor aici ori de câte ori sunt utilizați în prezentul Contract, cu excepția cazului în care sunt definiți sau clar indicați altfel în context: "Afiliat" înseamnă, în legătură cu orice persoană, orice altă persoană care, direct sau indirect, prin unul sau mai mulți intermediari, controlează, este controlată sau este sub control în comun cu acea persoana. În sensul acestei definiții, termenul "control", după cum este aplicat oricărei persoane, înseamnă deținerea, direct sau indirect, a oricăreia dintre următoarele: (i) proprietate asupra mai mult decât jumătate din capital sau activele comerciale, sau (îi) puterea de a exercita mai multe de jumătate din drepturile de vot, sau (iii) puterea de a numi mai mult de jumătate din membrii Consiliului de Administrație sau organe care reprezintă legal acea persoana (și termenii "controlat de" și "sub control comun cu" vor fi interpretati în conformitate). "Contract" înseamnă prezentul Contract de Transfer de Acțiuni și Tranzacție asupra Creanțelor, inclusiv anexele sale care fac parte integrantă din acesta, cu modificările sau completările ulterioare în conformitate cu termenii săi. "Zi lucrătoare" va însemna o zi în afară de sâmbăta, duminica sau o zi în care instituțiile bancare sunt autorizate sau trebuie să rămână închise în Seoul sau București. "Pretentie" va înseamnă orice pretentie, cerere, răspundere, îndatorire, obligație sau angajament, cunoscute sau necunoscute, sigure sau neprevăzute, lichidate sau nelichidate, capitalizate sau necapitalizate, scadente sau care devin scadente. "Finalizare" înseamnă consumarea tranzacției prevăzute în prezentul Contract, și anume vânzarea și cumpărarea Acțiunilor și ștergerea totală și irevocabilă a Creanțelor, în conformitate cu și în funcție de termenii și condițiile din prezentul Contract. "Data Finalizarii" va însemna data la care are loc Finalizarea, cu condiția ca acea data sa nu fie mai târziu de trei (3) luni de la Data Semnării. "Certificat de Finalizare" înseamnă certificatul semnat în comun de către Vânzători și de către Cumpărător, care confirma îndeplinirea sau renunțarea la Condițiile Precedente Finalizarii, în conformitate cu

Articolul 4 din prezentul Contract și realizarea Finalizarii în conformitate cu

Articolul 5 și în termenii prevăzuți în prezentul. "Condiții Precedente Finalizarii" înseamnă condițiile pentru Finalizare prevăzute în

Articolul 4 din prezentul. "Banca Desemnată" va însemna banca desemnată de către Vânzători la sau înainte de Data Finalizarii, către care Prețul de Achiziție a Acțiunilor și Prețul de Tranzacție vor fi plătite după ce sunt eliberate din Contul de Escrow, conform termenilor secțiunii 2.2 și respectiv 3.2 din prezentul și în conformitate cu Contractul de Escrow, care, pentru moment, va fi:

Numele Băncii:

Korea Development Bank, Filiala Bucheon

Adresa Băncii: 446, Sang-dong, Wonmi-gu, Bucheon, Kyunggi-do, Korea

Numărul de Cont: 092-1700194-0-455

Beneficiar:

Daewoo Motor Co., Ltd.

Cod SWIFT:

KODBKRSE "Sarcina" înseamnă orice gaj, sarcina, drept de sechestru, ipoteca, alt tip de garanții, Pretenții nefavorabile, închiriere, servitute, încălcare, opțiune, datorie, putere de vânzare, ipotecare, uzufruct, păstrare a titlului, drept de preemțiune, drept al vreunui terț sau alta restricție sau orice alt aranjament care are efectul de a furniza garanții, primul dreptul de preemțiune sau alt tip de aranjament preferențial (inclusiv cu privire la acțiunile din pachetul de acțiuni, acorduri legate de vot, acorduri ale acționarilor, orice restricție pentru utilizarea, votul, transferul, încasarea de venituri sau alta exercitare a unor atribuțiuni de proprietate sau alte acorduri legate de cumpărarea, vânzarea, răscumpărarea Acțiunilor). "Cont de Escrow" înseamnă contul bancar deschis în conformitate cu Contractul de Escrow. "Agent Escrow" înseamnă Banca ABN AMRO (România) S.A., o banca înregistrată și existând conform legilor din România, cu sediul principal situat în România, București, Piața Montreal nr. 10, Clădirea WTCB-E, etajul 2, înregistrată la Registrul Comerțului sub nr. J40/3748/1995, cod unic de înregistrare nr. 7411305. "Contractul de Escrow" înseamnă contractul de escrow datat cu Data Semnării și încheiat de către și între Cumpărător, Vânzători și Agentul Escrow sub forma anexată la prezentul ca fiind Anexa nr. 1. "Data Semnării" înseamnă data semnării prezentului Contract. "Aprobare Guvernamentală" pentru orice acțiune care va fi realizată de oricare Parte va însemna acea aprobare, confirmare sau consimțământ pentru acțiune, împreună cu acele licențe, autorizații sau alte permisiuni solicitate în mod rezonabil pentru acțiune, toate asa cum pot fi necesare a fi obținute conform statutelor, decretelor, reglementărilor și deciziilor sau obligatorii pentru orice Autoritate Guvernamentală în legătură cu acțiunea din partea acelei autorități guvernamentale. Ori de câte ori orice formă de "Aprobare Guvernamentală" este folosită în prezentul Contract, va fi interpretată și explicata a include cerința ca acea aprobare să fie sub forma și cu conținutul acceptabile pentru Părți. "Autoritate Guvernamentală" va însemna orice guvern național, județean, local sau străin (sau orice subdiviziune politica a acestora), autoritate, agenție sau comisie guvernamentală, de reglementare sau administrativă, sau orice judecătorie, tribunal, organ judiciar sau de arbitraj. "Litigiu" va însemna orice acțiune, proces, litigiu, arbitraj, procedura (inclusiv proces civil, penal, contencios sau de reglementare în drept sau referitor la capitalul propriu) aflat în curs de judecată în fața oricărei instanța de judecată, tribunal, arbitru sau alta Autoritate Guvernamentală, dar care nu prevede expres procedura reorganizării DWMC care este în prezent în desfășurare în conformitate cu Legea Reorganizării Societăților din Coreea. "Pierdere" înseamnă orice pierdere, răspundere, prejudiciu, cost, penalitate, amenda sau cheltuiala, inclusiv taxele și cheltuielile juridice în legătură cu acestea. "OPSPI" înseamnă Oficiul Participatiilor Statului și Privatizării în Industrie, înființat ca și autoritate publică în conformitate cu Ordonanța de Urgenta a Guvernului nr. 88/2001 privind înființarea Oficiului Participatiilor Statului și Privatizării în Industrie, aprobată prin Legea nr. 552/2001 și Hotărârea de Guvern nr. 869/2001 privind organizarea și funcționarea Oficiului Participatiilor Statului și Privatizării în Industrie, cu modificările ulterioare. "Creanțe" va însemna oricare dintre și toate creanțele comerciale, inclusiv penalități, dobânzi și amenzi pentru întârzieri la plata acumulate la acestea, pe care DWMC declara ca le deține împotriva Societății, după cum este indicat în lista de creanțe anexată la prezentul ca Anexa nr. 2. "Contracte Înrudite" va însemna (i) Contractul de Asistența Tehnica din data de 4 martie 1995 încheiat între DWMC și Societate, cu modificările ulterioare, (îi) Contractul de Servicii de Management din data de 4 martie 1995 încheiat între DWMC și Societate, cu modificările ulterioare, (iii) Contractul de Furnizare de Echipamente și Mașini din data de 31 mai 1995 încheiat între Daewoo Corporation, o societate coreeana ("DWC") și Societatea, cu modificările ulterioare și transferat de DWC către DWMC, (iv) Contractul de Asistența Tehnica din data de 20 iunie 1997 încheiat între DWMC și Societate, cu modificările ulterioare, (v) Contractul de Furnizare de Echipamente și Mașini din data de 25 mai 1998 încheiat între DWC și Societate, cu modificările ulterioare și transferat de DWC către DWMC, (vi) Contractul de Asistența Tehnica din data de 1 mai 1999 încheiat între DWMC și Societate, cu modificările ulterioare și (vii) oricare și toate celelalte acorduri, înțelegeri, angajamente și contracte, fie în forma orala sau scrisă, între DWMC și Societate care sunt în vigoare la data prezentului. "Prețul de Tranzacție" va avea înțelesul atribuit în Secțiunea 3.1.1 din prezentul. "Prețul de Achiziție a Acțiunilor" va avea înțelesul atribuit în Secțiunea 2.2.1 din prezentul. "Acțiuni" va însemna cele 1.561.212 acțiuni din capitalul inițial al Societății, în proprietatea și deținute de Vânzători la Data Semnării, reprezentând cincizeci și unu la suta (51%) din pachetul de acțiuni emise ale Societății. "Statut" va însemna Statutul Societății, asa cum este acesta în vigoare la data prezentului Contract, anexat la prezentul ca fiind Anexa nr. 3. "Impozite" va însemna toate cotizațiile și cheltuielile de orice fel sau natura impuse de orice Autoritate Guvernamentală, inclusiv dar fără a se limita la toate taxele pe venit, vânzări, uzufruct, valoare adăugată, fransiza, încasări nete sau brute, salarii, munca vie, accize sau proprietăți, împreună cu orice dobânda la acestea și orice penalități, sporuri la impozit sau sume suplimentare aplicabile acestora. "Tranzacție" va însemna tranzacția prevăzută în prezentul Contract, constând din vânzarea și cumpărarea Acțiunilor și ștergerea Creanțelor, toate în conformitate cu prezentul Contract. Prezentul Contract va include și alți termeni definiți după cum sunt definiți în capitolele relevante ale prezentului Contract. 1.2. Număr și Persoana: Cu excepția cazului în care contextul impune altfel, cuvintele care denota singularul includ pluralul și vice versa și referirile la o persoană includ succesorii și cesionarii săi permisi. 1.3. Referiri: O referire la o Secțiune sau Clauza specificată va fi interpretată ca fiind o referire la acea Secțiune sau Clauza specificată din prezentul Contract, cu modificările ulterioare. 1.4. Titluri: Titlurile vor fi ignorate la interpretarea prezentului Contract. 1.5. Fără limitare: Cuvintele "inclus" sau "inclusiv" vor fi interpretate fără limitare. 1.6. Calcul: Pentru calculul perioadelor de timp definite în zile calendaristice, vor fi incluse atât prima, cat și ultima zi.

Articolul 2

VÂNZARE ȘI CUMPĂRARE DE ACȚIUNI 2.1. Vânzare și cumpărare de acțiuni 2.1.1. În funcție de termenii și condițiile din prezentul Contract, Vânzătorii sunt de acord sa vândă și Cumpărătorul este de acord sa cumpere la Finalizare, negrevate de vreo sarcina, Acțiunile reprezentând 1.561.212 (un milion cinci sute șaizeci și una de mii doua sute doisprezece) acțiuni din capitalul inițial al Societății în proprietatea și deținute de Vânzători la Data Semnării, fiecare având o valoare nominală de 100 USD (o suta), echivalentul a 17,51 RON (saptesprezece virgula cincizeci și unu)/175,100 ROL (o suta șaptezeci și cinci de mii o suta) fiecare, conform ratei de schimb comunicate de Banca Naționala a României la data de 19 octombrie 1994, cu o valoare nominală totală de 156.121.200 USD (o suta cincizeci și șase de milioane o suta douăzeci și una de mii doua sute), echivalentul a 27.336.822,12 RON (douăzeci și șapte de milioane trei sute treizeci și șase de mii opt sute douăzeci și doi virgula douasprezece)/273.368.221.200 ROL (doua sute șaptezeci și trei de miliarde trei sute șaizeci și opt de milioane doua sute douăzeci și una de mii doua sute), care reprezintă cincizeci și unu la suta (51%) din capitalul social înregistrat al Societății, împreună cu toate drepturile aferente lor în acest moment, care pot deveni aferente lor în orice moment de acum înainte și altfel cu garanția titlului complet. Vânzătorii confirma faptul ca Cumpărătorul, la achiziția Acțiunilor se bazează pe oricare și toate declarațiile, garanțiile și obligațiile de despăgubire ale Vânzătorilor prevăzute în prezentul Contract. 2.1.2. Acțiunile sunt numerotate de la 1 la 1.561.212 inclusiv. 2.1.3. Transferul titlului de proprietate asupra Acțiunilor de la Vânzători la Cumpărător va avea loc și va intră în vigoare la Finalizare. 2.1.4. Nimic din ceea ce este prevăzut în prezentul Contract nu va obliga Cumpărătorul sa cumpere vreuna din Acțiuni sau sa finalizeze altfel prezentul Contract dacă vânzarea și cumpărarea Acțiunilor nu este finalizată simultan cu ștergerea irevocabilă a Creanțelor. 2.2. PREȚUL DE ACHIZIȚIE A ACȚIUNILOR ȘI PLATA 2.2.1. Prețul de Achiziție a Acțiunilor convenit de Părți este de 32,026 USD (treizeci și doi virgula zero douăzeci și șase dolari SUA) pentru fiecare Acțiune, reprezentând o sumă cumulată de 50.000.000 USD (cincizeci de milioane dolari SUA) pentru toate Acțiunile (această sumă totală fiind denumita în cele ce urmează "Prețul de Achiziție a Acțiunilor"). Prețul de Achiziție a Acțiunilor este liber de orice impuneri, dacă exista vreuna. 2.2.2. În schimbul vânzării Acțiunilor, Prețul de Achiziție a Acțiunilor va fi plătit Vânzătorilor la Data Finalizarii. Simultan cu semnarea prezentului Contract și a Contractului de Escrow, Cumpărătorul va depune Prețul de Achiziție a Acțiunilor în Contul de Escrow în vederea creditării Contului de Escrow cu suma totală a Prețului de Achiziție a Acțiunilor fără întârziere. La Finalizare, Cumpărătorul va instrui Agentul Escrow sa elibereze Vânzătorilor Prețul de Achiziție a Acțiunilor și sa distribuie dobânda acumulată la acesta, toate în conformitate cu Contractul de Escrow. Plata Prețului de Achiziție a Acțiunilor și dobânda prevăzută în clauzele precedente vor fi în dolari SUA prin transfer telegrafic al fondurilor imediat disponibile către Banca Desemnată, fără nicio reținere sau deducere a vreunor Impozite impuse în România sau a altor taxe sau comisioane plătibile în legătură cu plata acestora.

Articolul 3

ȘTERGEREA CREANȚELOR 3.1. Ștergerea Creanțelor 3.1.1. În funcție de termenii și condițiile din prezentul Contract, DWMC și Societatea sunt de acord prin prezentul sa stearga total și irevocabil Creanțele, împreună cu toate drepturile care le sunt aferente în acest moment prin plata de către Societate a sumei de 10.000.000 USD (zece milioane dolari SUA) ("Prețul de Tranzacție") la Finalizare. DWMC confirma ca Cumpărătorul, la ștergerea Creanțelor, se bazează pe oricare dintre și toate declarațiile, garanțiile și obligațiile de despăgubire ale Vânzătorilor prevăzute în prezentul Contract. 3.1.2. DWMC și Societatea prin prezentul sunt de acord ca toate Creanțele și oricare dintre și toate dobânzile, penalitățile și alte drepturi adiționale vor fi considerate total achitate în momentul plății de către Societate a Prețului de Tranzacție. Pe cale de consecința, DWMC este de acord prin prezentul ca, cu condiția ca Prețul de Tranzacție să fie plătit integral la Finalizare, nu va iniția niciun fel de procedura juridică și/sau administrativă pentru recuperarea Creanțelor și, cu condiția plății integrale a Prețului de Tranzacție la Finalizare, renunța în mod expres la orice pretentie, drepturi la acțiune, excepții, cereri prezente și/sau viitoare și/sau alte mijloace procedurale pe care le poate avea sau la care poate avea dreptul conform vreunei jurisdicții cu privire la Creanțe. Renunțarea de mai sus este acordată în folosul Cumpărătorului, al acționarilor săi precum și al oricăruia dintre succesorii săi legali în drepturi. Mai mult decât atât, DWMC este de acord ca, cu condiția achitării integrale a Prețului de Tranzacție la Finalizare, nu va ridica nicio obiectie împotriva stergerii Creanțelor din registrele contabile ale Societății la sau după data Finalizarii. 3.1.3. Prin prezentul Părțile sunt de acord ca în cazul rezilierii prezentului Contract înainte de Finalizare, după cum este specificat aici, niciuna din prevederile lui nu va fi interpretată ca fiind o confirmare sau angajare, explicita sau implicita, a Societății sau a DWMC cu privire la vreuna dintre Creanțe sau o parte din acestea. 3.2. Plata Prețului de Tranzacție 3.2.1. În schimbul stergerii Creanțelor, Prețul de Tranzacție va fi plătit către DWMC la Finalizare. Simultan cu semnarea prezentului Contract și a Contractului de Escrow, Cumpărătorul va depune Prețul de Tranzacție în Contul de Escrow în vederea creditării Contului de Escrow cu suma totală a Prețului de Tranzacție fără întârziere. La Finalizare, Cumpărătorul va instrui Agentul Escrow sa elibereze DWMC Prețul de Tranzacție și sa distribuie dobânda acumulată la acesta, toate în conformitate cu Contractul de Escrow. Plata Prețului de Tranzacție și dobânda prevăzută în clauzele precedente va fi în dolari SUA prin transfer telegrafic al fondurilor imediat disponibile către Banca Desemnată, fără nicio reținere sau deducere a vreunor Impozite impuse în România sau a altor taxe sau comisioane plătibile în legătură cu plata acestora.

Articolul 4 — CONDIȚII PRECEDENTE FINALIZARII 4.1. La Finalizare, Părțile vor semna un Certificat de Finalizare conform modelului anexat ca fiind Anexa nr. 4 la acesta, prin care fiecare dintre Părți va declara îndeplinirea sau renunțarea la următoarele Condiții Precedente Finalizarii stipulate în favoarea lor. Prin prezentul, Părțile confirma ca ori de câte ori este stipulată o Condiție Precedenta în favoarea unei Părți, acea Condiție Precedenta devine o obligație a celeilalte Părți. 4.2. Condiții Precedente în favoarea Cumpărătorului: 4.2.1. Aprobarea scrisă necondiționată și necalificată a Tranzacției va fi fost data de către Tribunalul Districtual Incheon și a rămas definitivă și irevocabilă până la Finalizare. 4.2.2. Nici Korean Asset Management Company și nici Daewoo UK Ltd. nu vor fi ridicat nicio obiectie față de Tranzacția prevăzută. 4.2.3. DWMC va fi emis o declarație conform modelului anexat ca fiind Anexa nr. 5 prin care este de acord cu încetarea Contractelor Înrudite cu începere de la Data Finalizarii. 4.2.4. Actul adițional la Statut și actul de încetare a CS vor fi fost semnate în mod corespunzător de către reprezentanții legali ai Vânzătorilor sub forma anexată ca fiind Anexa nr. 6. 4.2.5. Fiecare dintre administratorii, angajații și alți membri ai comitetelor de conducere ale Societății numiți de către DWMC vor fi depus la Societate o scrisoare de demisie semnată în mod corespunzător, cu începere de la Data Finalizarii. 4.2.6. Toate declarațiile și garanțiile date de către Vânzători conform Secțiunii 7.1 vor fi reale și exacte sub toate aspectele importante la Data Finalizarii și vor rămâne reale și exacte sub toate aspectele importante la Data Finalizarii și toate înțelegerile făcute de către Vânzători conform Articolului 6 vor fi fost respectate sub toate aspectele importante. 4.2.7. Hotărârea de Guvern care aproba Tranzacția va fi fost emisă și publicată în Monitorul Oficial al României și toate Aprobările Guvernamentale de la Autoritățile Guvernamentale din România care sunt necesare sau de dorit în legătură cu Tranzacția, dacă exista vreuna, vor fi fost obținute și vor rămâne în vigoare la Data Finalizarii, cu condiția ca luarea măsurilor necesare pentru obținerea acelei Hotărâri de Guvern și a Aprobărilor Guvernamentale să fie în totalitate responsabilitatea Cumpărătorului și a doua fraza din Secțiunea 4.1 nu se va aplica în această măsură. 4.2.8. Societatea nu va fi majorat, micșorat sau nu își va fi modificat altfel capitalul. 4.2.9. Statutul și/sau CS nu vor fi fost modificate sau schimbate altfel, cu excepția modificării și rezilierii prevăzute în Secțiunile 4.2.4 și 4.3.3. 4.2.10. Societatea nu va fi fuzionat sau nu se va fi consolidat cu sau într-o alta entitate. 4.2.11. Societatea nu va fi plătit și nu va fi declarat vreun dividend, bonus sau alte distributii de capital sau venit. 4.2.12. Societatea nu își va fi asumat nicio răspundere, angajament sau obligație, altele decât cele care rezultă din desfășurarea obișnuită a activităților. 4.2.13. Societatea nu va fi emis nicio obligațiune sau alte instrumente de debit sau nu va fi împrumutat sau nu va fi convenit sa împrumute fonduri. 4.2.14. Societatea nu va fi vândut, transferat sau înstrăinat altfel sau nu va fi grevat altfel vreunul dintre activele sale imobiliare. 4.2.15. Societatea nu va fi vândut, transferat sau înstrăinat altfel sau nu va fi grevat vreunul dintre bunurile sale mobile, altfel decât în desfășurarea obișnuită a activităților și cu respectarea procedurilor și regulamentelor interne ale Societății. 4.3. Condiții Precedente în favoarea Vânzătorilor: 4.3.1. Hotărârea de Guvern care aproba Tranzacția va fi fost emisă și publicată în Monitorul Oficial al României și toate Aprobările Guvernamentale de la Autoritățile Guvernamentale din România care sunt necesare sau de dorit în legătură cu Tranzacția, dacă exista vreuna, vor fi fost obținute și vor rămâne în vigoare la Data Finalizarii. 4.3.2. Toate autorizațiile corporative și alte acțiuni necesare pentru ca Cumpărătorul să semneze, sa transmită și sa ducă la îndeplinire prezentul Contract vor fi fost luate. Aceasta înseamnă aprobarea Tranzacției de către Adunarea Generală a Acționarilor Societății și a oricăror documente înrudite, inclusiv a prezentului Contract. 4.3.3. Actul adițional la Statut și actul de încetare a CS, sub forma anexată ca fiind Anexa nr. 6, vor fi fost semnate în mod corespunzător de către reprezentantul legal al ACSA și acel reprezentant va fi obținut mandate valabile de la organele relevante de conducere ale ACSA pentru semnarea actului adițional și actului de încetare menționate mai sus. 4.3.4. Cumpărătorul va fi emis o declarație conform modelului anexat ca fiind Anexa nr. 7 prin care este de acord cu încetarea Contractelor Înrudite cu începere de la Data Finalizarii. 4.3.5. ACSA va fi semnat și transmis notificare de eliberare și descărcare, substanțial sub forma anexată la prezentul ca fiind Anexa nr. 8, (i) în legătură cu vânzarea și cumpărarea Acțiunilor, renunțând la dreptul de preemțiune specificat în

Articolul 11.2 din Statut, și (îi) eliberarea și descărcarea (x) DWMC de toate Pretențiile privind sau în legătură cu afacerea și funcționarea Societății, și (y) membrilor Consiliului de Administrație, angajaților și altor membri ai comitetelor de conducere ale Societății care au fost nominalizați de către DWMC de toate Pretențiile privind sau în legătură cu ducerea la îndeplinire a îndatoririlor lor în calitate de administratori, angajați și membri ai comitetelor de conducere, după caz, în fiecare caz care sunt atribuibile perioadei dinainte de Data Finalizarii. 4.3.6. Adunarea generală a acționarilor Societății va fi adoptat o hotărâre prin care Societatea (i) accepta demisia administratorilor, angajaților și altor membri ai comitetelor de conducere ai Societății numiți de către DWMC, și (îi) eliberează și descarca (x) DWMC de toate Pretențiile privind sau în legătură cu afacerea și funcționarea Societății și (y) membrii Consiliului de Administrație, angajații și alți membri ai comitetelor de conducere ale Societății care au fost nominalizați de către DWMC de toate Pretențiile privind sau în legătură cu ducerea la îndeplinire a îndatoririlor lor în calitate de administratori, angajați și membri ai comitetelor de conducere, după caz, în fiecare caz care sunt atribuibile perioadei dinainte de Data Finalizarii. 4.3.7. Cumpărătorul va fi depus Prețul de Achiziție a Acțiunilor și Prețul de Tranzacție în Contul de Escrow. Contractul de Escrow va rămâne în deplina vigoare. 4.3.8. Aprobarea scrisă necondiționată și necalificată a Tranzacției va fi fost data de către Tribunalul Districtual Incheon și rămâne în vigoare la Finalizare, cu condiția ca luarea măsurilor necesare pentru obținerea acelei aprobări să fie în totalitate responsabilitatea DWMC și a doua fraza din Secțiunea 4.1 nu se va aplica în această măsură. 4.3.9. Toate declarațiile și garanțiile date de către Cumpărător conform Secțiunii 7.2 vor fi reale și exacte sub toate aspectele importante la Data Finalizarii și vor rămâne reale și exacte sub toate aspectele importante la Data Finalizarii. 4.4. Părțile vor coopera de buna credința și vor face toate eforturile și vor lua toate măsurile necesare pentru a realiza îndeplinirea Condițiilor Precedente Finalizarii în mod adecvat și oportun. 4.5. Părțile se vor informa reciproc despre stadiul îndeplinirii Condițiilor Precedente Finalizarii, după cum este potrivit, și în acest scop Părțile se vor notifica reciproc în legătură cu îndeplinirea fiecăreia dintre Condițiile Precedente Finalizarii de îndată ce afla despre acest lucru. Notificarea va fi însoțită de copii de pe documentele relevante (sau traducerea în limba engleza a acestora dacă copiile nu sunt în limba engleza) care dovedesc îndeplinirea respectivei Condiții Precedente. 4.6. Dacă una dintre Părți decide sa renunțe la una sau mai multe Condiții Precedente Finalizarii prevăzute mai sus în favoarea sa, acea Parte va notifica cealaltă Parte în legătură cu acest lucru. La primirea notificării de renunțare, cealaltă Parte va fi eliberata automat de obligația de a îndeplini sau efectua respectiva Condiție Precedenta Finalizarii. 4.7. Dacă vreuna dintre Părți nu este satisfacuta în mod rezonabil de îndeplinirea vreuneia dintre Condițiile Precedente Finalizarii, va depune celeilalte Părți o notificare scrisă în aceasta privința până la expirarea perioadei prevăzute în definiția Datei de Finalizare. Notificarea va specifică detalii privind motivul pentru care Partea considera ca acea Condiție Precedenta Finalizarii nu este îndeplinită corespunzător. Dacă Părțile nu ajung la un acord cu privire la acțiunile care ar trebui luate de Partea responsabilă pentru acea Condiție Precedenta Finalizarii în următoarele 15 (cincisprezece) Zile Lucrătoare de după primirea notificării scrise, prevederile Secțiunii 10.1 (îi) se vor aplica în consecința. În funcție de prevederile Secțiunii 4.8, perioada specificată în definiția Datei de Finalizare va fi prelungită în consecința cu perioada de 15 zile prevăzută mai sus. 4.8. În cazul în care Finalizarea nu are loc din cauza neîndeplinirii Condițiilor Precedente Finalizarii (și Partea care beneficiază de acea Condiție Precedenta Finalizarii neîndeplinită nu exprima nicio renunțare) în perioada de timp prevăzută în definiția Datei de Finalizare, cu excepția cazului în care Părțile au convenit printr-un act adițional la Contract sa amâne Finalizarea până la o altă dată, Contractul va fi reziliat de jure la [data], fără realizarea vreunor alte formalități și fără nevoia de a urma vreo procedura judiciară sau de arbitraj.

Articolul 5

FINALIZARE 5.1. La îndeplinirea sau renunțarea la toate Condițiile Precedente Finalizarii conform Articolului 4, Părțile vor fi obligate sa dea curs Finalizarii. În conformitate cu Secțiunea 4.1., Vânzătorii și Cumpărătorul se vor intalni și vor semna Certificatul de Finalizare pe modelul anexat la prezentul Contract ca Anexa nr. 4 la Finalizare. 5.2. La Finalizare: 5.2.1. Cumpărătorul va instrui Agentul Escrow sa elibereze Prețul de Achiziție a Acțiunilor și Prețul de Tranzacție către Banca Desemnată, în conformitate cu Contractul de Escrow. 5.2.2. Vânzătorii vor semna împreună cu Cumpărătorul în registrul acționarilor al Societății pentru ca transferul proprietății asupra Acțiunilor de la Vânzători la Cumpărător sa devină valabil. 5.2.3. Se va face înregistrarea corespunzătoare în registrul acționarilor al Societății în legătură cu Acțiunile pentru a stabili dreptul de proprietate al Cumpărătorului asupra acestora. 5.2.4. Părțile vor prezenta, în original, toate documentele care dovedesc îndeplinirea Condițiilor Precedente Finalizarii sau copii ale acestora, autentificate de notar sau certificate de Autoritățile Guvernamentale, după caz. Cu toate acestea, toate documentele originale sau copiile autentificate de notar/certificate, dacă nu sunt în limba engleza, vor fi însoțite de traduceri în limba engleza ale acestora, autentificate de notar. Fiecare Parte va prezenta și va transmite oricare dintre și toate documentele relevante pentru îndeplinirea Condițiilor Precedente Finalizarii care încă nu au fost puse la dispoziție în copie celeilalte Părți, în conformitate cu Secțiunea 4.5. 5.2.5. Cu condiția ca documentele descrise în Secțiunile 4.3.5 și 4.3.6 să fie ambele eliberate în mod corespunzător, DWMC va emite declarații, semnate de fiecare dintre membrii Consiliului de Administrație al Societății, angajaților și/sau altor membri ai comitetelor de conducere care demisioneaza, nominalizați de către DWMC, cum ca acele persoane nu au nicio pretentie de la Societate, de orice natura, care deriva din poziția lor în Societate. 5.3. Toate acțiunile prevăzute la Secțiunea 5.2, vor fi îndeplinite la Finalizare și vor fi considerate a avea loc simultan și nicio astfel de acțiune nu va fi considerată îndeplinită dacă nu sunt îndeplinite toate aceste acțiuni. 5.4. După Finalizare, Cumpărătorul va asigura înregistrarea și publicarea (și în Registrul Comerțului din România) a transferului de Acțiuni și a actului adițional la Statut și a actului de încetare a CS. Vânzătorii vor acorda asistența rezonabila Cumpărătorului ori de câte ori este necesar până la atingerea scopului susmentionat.

Articolul 6

ANGAJAMENTE 6.1. Angajamente pre-finalizare 6.1.1. În perioada care începe la Data Semnării și se încheie la Data Finalizarii, Vânzătorii: (i) nu vor crea sau nu vor incerca sa creeze Sarcini cu privire la Acțiuni; (îi) nu vor face ca Societatea sa numească sau sa angajeze noi membri ai comitetelor de conducere, angajați, agenți sau consultanți; (iii) nu vor face ca Societatea sa renunțe la vreun drept de-al Societății, în contextul unei solutionari sau compromis al vreunei Pretenții împotriva sau în favoarea Societății; (iv) nu vor face ca Societatea sa plătească sau sa achite pasivele restante ale Societății, altfel decât din desfășurarea obișnuită a activităților Societății; (v) nu vor permite sau nu vor influența Societatea sa modifice prezentul Contract; (vi) nu vor face ca Societatea sa plătească sau sa achite vreuna dintre Creanțe; (vii) nu se vor angaja sau nu vor realiza vreo acțiune care ar avea un efect advers asupra existenței sau valorii Creanțelor. 6.1.2. În perioada care începe la Data Semnării și se încheie la Data Finalizarii, Vânzătorii se vor asigura ca Societatea: (i) își va desfășura activitatea în mod obișnuit, asa cum o desfășura înainte de Data Semnării, cu condiția ca Vânzătorii sa nu împiedice intentionat în vreun fel Societatea sa procure piesele KD; (îi) fără a prejudicia generalitatea punctului (i) de mai sus: (a) nu va încheia sau nu va modifica vreun contract sau angajament care nu se poate încheia fără vreo despăgubire la un moment dat, cu un preaviz de trei luni sau mai puțin sau care nu face parte din decursul normal al activităților sau care implica sau poate implica cheltuieli totale anuale care depășesc 100.000 USD fără TVA; (b) nu va cumpăra sau nu va fi de acord sa cumpere vreo acțiune, acțiuni sau alt fel de participare în vreo societatea, parteneriat sau alta companie; (c) nu va face împrumuturi sau nu va face datorii pe termen lung; (d) nu va crea, aloca sau emite sau nu va acorda vreo opțiune de a subscrie la vreun capital social al Societății; (e) nu va replati, rascumpara sau recumpara vreun stoc de capital al Societății; (f) nu va declara, realiza sau plati vreun dividend sau alte distributii către acționari; (g) nu va încheia niciun contract de gaj, despăgubire sau alt fel de contracte pentru a asigura vreo obligație a vreunui terț sau pentru a crea vreo Sarcina asupra vreunei proprietăți, drepturi sau active ale Societății, în oricare astfel de caz altfel decât în decursul normal al activității; sau (h) nu va face vreo schimbare în practicile sau politicile sale contabile sau nu își va modifica Statutul. 6.1.3. Fără a afecta în vreun fel prevederile Secțiunilor 6.1.1 și 6.1.2, Vânzătorii nu vor fi răspunzători față de Cumpărător sau oricine altcineva pentru încălcarea Secțiunilor 6.1.1 sau 6.1.2 dacă vreuna din acțiunile Societății interzise prin prezentul sunt inițiate sau cauzate de vreun terț. 6.2. Aprobările Tranzacției și descărcarea de gestiune 6.2.1. Cumpărătorul va fi responsabil pentru procurarea de la Autoritățile Guvernamentale române adecvate, inclusiv dar fără limitare la OPSPI (i) a oricăror și tuturor Aprobărilor Guvernamentale care sunt necesare sau de dorit în legătură cu Tranzacția, și (îi) a unei scrisori de la OPSPI, conform modelului anexat ca fiind Anexa nr. 9. (x) care să confirme ca doar ACSA și/sau Societatea, și nicio altă parte, sunt îndreptățite sa emita o Pretentie pentru daune-interese sau Pierderi împotriva Vânzătorilor sau oricăror membrii ai Consiliului de Administrație, angajaților sau altor membrii ai unor comitete de direcție ale Societății care au fost nominalizați de DWMC în legătură cu Statuturile, CS și Contractele Înrudite și (y) care aproba și consimte la descărcarea de gestiune data de ACSA și de Societate în conformitate cu Secțiunile 4.3.5 și respectiv 4.3.6. 6.2.2. DWMC va fi responsabil pentru procurarea aprobării scrise neconditionate și necalificate a Tranzacției din partea Tribunalului Districtual Incheon. 6.3. Alte Angajamente 6.3.1. DWMC și Cumpărătorul se vor asigura ca Contractele Înrudite vor continua să fie în vigoare până la Data Finalizarii.

Articolul 7 — DECLARAȚII ȘI GARANȚII 7.1. Declarații și garanții ale Vânzătorilor. Prin prezentul fiecare dintre Vânzători declara și garantează Cumpărătorului, la data acestuia și la Data Finalizarii (cu excepția cazului în care este prevăzut altfel, explicit, mai jos), după cum urmează: 7.1.1. Înregistrare și Capacitate. DWMC este o corporatie organizată în mod corespunzător și care exista în mod valabil conform legilor din Coreea, care este supusă în prezent procedurilor de reorganizare judiciară, având capacitatea și autoritatea necesară pentru a realiza, a semna, a transmite și a duce la bun sfârșit prezentul Contract în condițiile prevăzute aici. 7.1.2. Autorizare Necesară. Prezentul Contract a fost autorizat, semnat și transmis în mod corespunzător de fiecare dintre Vânzători și (presupunand ca a fost autorizat, semnat și transmis în mod corespunzător de către Cumpărător) constituie obligații valide și opozabile în mod legal ale fiecăruia dintre Vânzători. Nu este necesară nicio autorizare și consimțământ din partea vreunui organ guvernamental pentru ca DWMC sa încheie și sa ducă la bun sfârșit prezentul Contract. Persoana care semnează prezentul Contract în numele Vânzătorilor este autorizata legal să facă acest lucru. Copii ale împuternicirii pentru semnarea prezentului Contract în numele Vânzătorilor sunt anexate la prezentul ca fiind Anexa nr. 10. 7.1.3. Aprobarea Tribunalului. Prezentul Contract a fost sau va fi fost până la Finalizare aprobat de către Tribunalul Districtual Incheon din Coreea. Cu excepția acelei aprobări și cu condiția ca prezentul Contract sa nu fie modificat și/sau schimbat la sau înainte de Finalizare, nicio alta aprobare a instanței sau vreo alta Aprobare Guvernamentală de la Autoritățile Guvernamentale din Coreea nu este necesară conform legilor din Coreea pentru ca Tranzacția să fie valabilă și complet opozabilă. 7.1.4. Opozabilitatea Contractului. Respectarea Legii și a Altor Contracte. Prezentul Contract instituie obligații legale, valabile și opozabile pentru fiecare Vânzător, aplicabile în conformitate cu termenii săi. Semnarea, transmiterea și ducerea la îndeplinire a termenilor prezentului Contract: (i) nu încalcă și nu va încalcă sau contraveni vreunei prevederi a legii, reglementărilor, statutului sau decizii ale organelor locale care sunt aplicabile fiecărui Vânzător, sau (îi) nu va intră în conflict sau nu va avea ca rezultat încălcarea vreunei prevederi a vreunui contract sau instrument la care fiecare Vânzător este parte sau prin care sunt legați ei sau vreuna din proprietățile sau activele lor. 7.1.5. Proprietate asupra Acțiunilor. Lipsa Sarcinilor. Fiecare Vânzător este proprietarul legal și uzufructar al acelei părți din Acțiuni deținute de către el și are autoritate totală pentru a le vinde sau transfera, conform prevederilor de aici. Acțiunile constituie toate acțiunile din stocul de capital al Societății deținute de către Vânzători și nu exista fapte, acte, omisiuni sau situații care pot afecta proprietatea Vânzătorului și titlul asupra Acțiunilor. Acțiunile au fost emise corespunzător și valabil, sunt neevaluabile și libere de orice compensații sau cereri reconventionale. Fiecare Vânzător este proprietarul tuturor Acțiunilor, libere și negrevate de Sarcini (doar cu excepția dreptului de a face prima oferta prevăzut în

Articolul 11 din CS) și toate drepturile, participările și titlul asupra Acțiunilor vor fi transferate Cumpărătorului la Data Finalizarii libere de orice astfel de Sarcina 7.1.6. Valabilitatea Contractelor Înrudite. De la Data Semnării, toate Contractele Înrudite rămân în vigoare și efect și sunt obligatorii pentru DWMC. 7.1.7. Declarații Financiare. Toate declarațiile financiare anuale ale Societății au fost întocmite în conformitate cu reglementările contabile din România și au fost verificate de auditori care au fost numiți în conformitate cu CS și Statutul Societății în vigoare în acel moment. 7.1.8. Creanțe. DWMC declara și garantează ca este titulara legală a tuturor Creanțelor în maniera descrisă în Anexa nr. 2 și are autoritate totală pentru a încheia tranzacția asupra Creanțelor în conformitate cu prezentul Contract. Creanțele reprezintă toate creanțele comerciale și conturile debitoare precum și penalitățile de întârziere, dobânzile, etc. acumulate, pe care DWMC le are împotriva Societății. În funcție de plată integrală a Prețului de Tranzacție la Finalizare, DWMC prin prezenta emite o renunțare (i) la Creanțele pe care DWMC se poate să le aibă împotriva Societății și se angajează irevocabil sa renunțe la orice Pretentie viitoare, drepturi de acțiune, excepții și/sau alte mijloace procedurale pe care le poate avea sau la care poate avea dreptul pentru recuperarea Creanțelor și (îi) la dreptul de a implica Societatea în vreun litigiu dintre DWMC și vreun terț în legătură cu Creanțele. Pentru a elimina orice indoiala, Părțile confirma ca, cu excepția obligației de a plati Prețul de Tranzacție, renunțarea susmenționată este necondiționată și necalificată. 7.1.9. Exactitatea declarațiilor și garanțiilor. Declarațiile, garanțiile și afirmatiile făcute conform prezentului Contract sunt complete, corecte și adevărate sub toate aspectele materiale și nu induc în eroare sub niciun aspect material. Vânzătorii confirma și recunosc faptul ca, pentru semnarea și finalizarea prezentului Contract și a Tranzacției, Cumpărătorul s-a bazat în întregime pe declarațiile, garanțiile și afirmatiile făcute de către Vânzători conform Contractului, dar nu numai pe acestea. 7.1.10. Dezvaluiri luate în considerate. Nici unul dintre Vânzători nu se va considera ca a încălcat vreo declarație, garanție sau afirmatie făcuta în prezenta Secțiune 7.1 în măsura în care Cumpărătorul sau orice alți membri ai consiliului sau de administrație, membrii consiliilor de direcție sau angajații săi (în fiecare caz, alții decât cei nominalizați de către DWMC) au luat la cunoștința despre faptele sau situațiile care ar fi reprezentat o încălcare a declarației, garanției sau afirmatiei relevante. 7.1.11. Neexistenta Litigiilor. Nu exista Litigii în curs sau viitoare care să împiedice sau sa conteste dreptul sau autoritatea Vânzătorilor de a încheia prezentul Contract sau (egalitatea, valabilitatea și aplicabilitatea acestuia, oricare dintre obligațiile Vânzătorilor conform acestuia sau finalizarea Tranzacției, și nici nu cunosc Vânzătorii vreun motiv rezonabil pentru un astfel de Litigiu. 7.2. Declarațiile și garanțiile Cumpărătorului. Prin prezentul Cumpărătorul declara și garantează Vânzătorilor, la data acestuia și la Data Finalizarii (cu excepția cazului în care este prevăzut altfel, explicit, mai jos), după cum urmează: 7.2.1. Înregistrare și Capacitate. Cumpărătorul este o societate organizată în mod corespunzător și care exista în mod valabil conform legilor din România, având puterea și autoritatea necesară pentru a realiza, semna, transmite și duce la îndeplinire prezentul Contract în condițiile prevăzute aici. 7.2.2. Autorizarea Necesară. Prezentul Contract a fost autorizat, semnat și transmis în mod corespunzător de Cumpărător și (presupunand ca a fost autorizat, semnat și transmis în mod corespunzător de către Vânzători) constituie obligații valide și opozabile în mod legal ale Cumpărătorului. Contractul va fi fost adecvat autorizat de către organele de conducere ale Societății în conformitate cu termenii prezentului Contract. 7.2.3. Aprobări Guvernamentale. Cumpărătorul a obținut sau va fi obținut până la Finalizare, de la Autoritățile Guvernamentale din România, inclusiv dar nelimitandu-se la OPSPI, orice și toate Aprobările Guvernamentale care sunt necesare sau de dorit în legătură cu Tranzacția, pentru a fi valabilă și complet aplicabilă. 7.2.4. Opozabilitatea Contractului. Respectarea Legii și a Altor Contracte. Prezentul Contract instituie obligații legale, valabile și obligatorii pentru Cumpărător, aplicabile în conformitate cu termenii săi. Semnarea, transmiterea și ducerea la îndeplinire a termenilor prezentului Contract: (i) nu încalcă și nu va încalcă sau nu va contraveni vreunei prevederi a legii, reglementărilor, statutului sau decizii ale organelor locale care sunt aplicabile Cumpărătorului, sau (îi) nu va intră în conflict sau nu va avea ca rezultat încălcarea vreunei prevederi a vreunui contract sau instrument la care Cumpărătorul este parte sau prin care este legat el sau vreuna din proprietățile sau activele sale. Nicio prevedere a prezentului Contract sau finalizarea Tranzacției în conformitate cu termenii acestuia nu încalcă, nu va încalcă sau nu va contraveni legilor din România. 7.2.5. Valabilitatea Contractelor Înrudite. De la Data Semnării, toate Contractele Înrudite rămân în vigoare și efect și sunt obligatorii pentru Cumpărător. 7.2.6. Neexistenta Litigiilor. Cu excepția amenințării unui litigiu fiscal cu Agenția Naționala pentru Administrare Fiscală pentru rambursarea pretinsa a aproximativ 800.000.000 EUR reprezentând facilitățile fiscale de care a beneficiat Societatea în trecut, nu exista alte Litigii existente sau posibile și care împiedica sau contesta dreptul sau autoritatea Cumpărătorului de a încheia prezentul Contract, sau legalitatea, valabilitatea și aplicabilitatea acestuia, oricare dintre obligațiile Cumpărătorului conform acestuia sau finalizarea Tranzacției, și nici nu cunoaște Cumpărătorul vreun motiv rezonabil pentru un astfel de Litigiu.

Articolul 8 — DESPĂGUBIRE 8.1. Despăgubire. Fiecare Parte ("Partea care Despăgubește") este de acord sa despăgubească, sa apere și sa nu traga la răspundere cealaltă Parte și sau pe directorii, funcționarii, angajații, Afiliatii, agenții, reprezentanții, succesorii în drepturi și cesionarii acesteia (colectiv "Partea Despagubita") pentru oricare și toate Pretențiile și Pierderile suferite de Partea Despagubita în baza, ca urmare sau în privința inexactitatii sau încălcării vreunei declarații, garanții, angajament sau acord al Părții care Despăgubește, conținute în prezentul Contract. Fără a afecta în vreun fel fraza precedenta și în funcție de prevederile Secțiunii 8.3.3, DWMC va fi responsabilă pentru Pierderile Cumpărătorului doar în măsura în care acele Pierderi ale Cumpărătorului sunt evaluate printr-o încheiere finala și concludenta a instanțelor. 8.2. Prag și Limita Superioară. Alte Limitări 8.2.1. Obligația de despăgubire prevăzută în Secțiunea 8.1. va depinde de următoarele limitări: (i) O cerere de despăgubire trebuie făcuta în 9 luni de la Data Finalizarii. (îi) Nici una dintre Părți nu va fi răspunzătoare față de cealaltă Parte pentru vreo Pretentie sau Pierdere care pot fi altfel despagubite conform Secțiunii 8.1. cu privire la o vreo Pretentie, în cazul în care valoarea pretenției este mai mica de 100.000 USD; (iii) Nici una dintre Părți nu va fi răspunzătoare față de cealaltă Parte pentru vreo Pretentie sau Pierdere care pot fi altfel despagubite conform Secțiunii 8.1. dacă nu și până când valoarea cumulată a pretențiilor emise conform acestuia depășește 300.000 USD ("Valoarea de Prag"), în care caz Partea care Despăgubește va fi răspunzătoare pentru suma care depășește Valoarea de Prag; și (iv) Fără a afecta în vreun fel vreo prevedere contrară din prezentul Contract, în niciun caz Vânzătorul nu va fi răspunzător față de Cumpărător, conform Secțiunii 8.1, pentru mai mult de (A) 100% din Prețul de Tranzacție (și anume, 10.000.000 USD) cu privire la toate pretențiile de despăgubire legate de Creanțe, și (B) 15% din Prețul de Achiziție a Acțiunilor (și anume, 7.500.000 USD) cu privire la toate celelalte pretenții de despăgubire. 8.2.2. Alte Limitări. Răspunderea Părții care Despăgubește de a despăgubi Partea Despagubita va fi redusă dacă: (i) acea pretentie nu ar fi luat naștere dacă nu ar fi apărut o modificare a legii, inclusiv rata vreunei Impuneri, sau a interpretării acesteia (inclusiv o schimbare făcuta de vreo Autoritate Guvernamentală la metodele de calcul sau aplicare a vreunei Impuneri sau în legătură cu orice alta practica sau concesiune (indiferent dacă are sau nu putere de lege) care intră în vigoare după Data Finalizarii); (îi) o astfel de pretentie este atribuită în întregime sau parțial vreunui act sau omisiuni neglijente sau intenționate a Părții Despagubite; sau (iii) Partea Despagubita chiar recuperează valoarea oricărei Pierderi legate de acea Pretentie de la asigurator sau alt garant. Partea Despagubita va face eforturi rezonabile pentru a recupera Pierderea de la asigurator sau garant, dacă are dreptul la aceasta. 8.2.3. FĂRĂ A AFECTA IN VREUN FEL VREO PREVEDERE CONTRARĂ PREZENTULUI CONTRACT,

IN NICI UN CAZ VREUNA DIN PĂRȚI NU VA FI RĂSPUNZĂTOARE FAȚA DE CEALALTĂ PENTRU PIERDEREA DE CĂTRE CEALALTĂ PARTE A PROFITURILOR,

DAUNELOR-INTERESE SPECIALE, CONSECVENTE,

OCAZIONALE SAU ALTELE INDIRECTE,

CARE AU FOST TOTUȘI CAUZATE ȘI CARE,

CONFORM ORICĂREI TEORII A RĂSPUNDERII,

IAU NAȘTERE DIN PREZENTUL CONTRACT,

CHIAR DACĂ PARTEA A FOST INFORMATĂ IN LEGĂTURA CU POSIBILITATEA UNOR ASTFEL DE DAUNE-INTERESE. 8.3. Procedura de despăgubire 8.3.1. Partea care se considera indreptatita sa ceara despăgubiri de la cealaltă Parte pentru Pierderi în conformitate cu prevederile Secțiunii 8.1 va notifica prompt cealaltă Parte în scris în legătură cu apariția evenimentului despre care are cunoștința și care poate da naștere la obligații de despăgubire sau netragere la răspundere, cu baza contractuală, natura și mărimea Pierderii suferite și va anexa la acea notificare toate documentele justificative relevante. 8.3.2. Părțile se angajează sa rezolve amiabil cererea de despăgubire sau netragere la răspundere în 30 de zile de la data primirii cererii. Dacă Părțile nu ajung la un acord în ceea ce privește existenta, natura și mărimea Pierderii, oricare dintre Părți poate înainta o pretentie în conformitate cu prevederile Secțiunii 11.2 din Contract. 8.3.3. Fără a limita generalitatea prevederilor Secțiunilor 8.1, 8.2, 8.3.1 și 8.3.2, în cazul în care vreun terț emite o pretentie împotriva Societății cum ca este titularul tuturor sau a unei părți din Creanțe, prevederile prezentei Secțiuni 8.3.3 se vor aplica: (i) obligația de despăgubire a DWMC, dacă exista, va fi expres condiționată de furnizarea de către Societate a unei notificări scrise privind acea pretentie a terțului, cu detalii complete despre aceasta acesteia (inclusiv dar nelimitandu-se la identitatea reclamantului, valoarea și baza pretenției și orice alte informații privind pretenția terțului pe care le cunoaște Societatea, în nu mai târziu de 5 Zile Lucrătoare de la primirea pretenției de la terț. (îi) Presupunand ca notificarea menționată în Secțiunea 8.3.3(i) este servita în perioada prevăzută în Secțiunea 8.2.1(i), obligația de despăgubire a DWMC, dacă exista, va expira la doi (2) ani de la data notificării scrise servite de Cumpărător conform Secțiunii 8.3.3(i) de mai sus. (iii) DWMC va fi răspunzător pentru despăgubirea pentru Pierderile suferite de Cumpărător în privința acelei pretenții a terțului doar în măsura în care acele Pierderi ale Cumpărătorului sunt evaluate printr-o încheiere finala și concludenta a instanțelor. (iv) Cumpărătorul nu va plati, nu va accepta sau nu va va face un compromis asupra acelei pretenții a terțului fără aprobarea anterioară, în scris, a DWMC, care aprobare poate fi data sau nu, la latitudinea DWMC.

Articolul 9

CONFIDENȚIALITATE 9.1. Oricare dintre termenii prezentului Contract este confidențial și nu va fi divulgat vreunui terț fără consimțământul anterior al celeilalte Părți, cu condiția ca acea obligație de confidențialitate sa nu se aplice termenilor care: (a) sunt sau devin informații publice fără vina vreuneia dintre Părțile semnatare; sau (b) sunt divulgate conform cerințelor legale. Nicio Parte nu va face niciun anunț privind semnarea sau obiectul prezentului Contract fără acordul anterior în scris al celeilalte Părți (care nu va fi refuzat în mod rezonabil), cu excepția măsurii în care este necesar pentru a obține Aprobările Guvernamentale pentru Tranzacție sau aprobarea Tranzacției de către Tribunalul Districtual Incheon din Coreea. 9.2. Pentru a proteja confidențialitatea prezentului Contract, Părțile sunt de acord să semneze, la Data Finalizarii, un extras din prezentul Contract care prevede transferul corespunzător al proprietății asupra Acțiunilor de la Vânzători la Cumpărător, numărul de Acțiuni transferate și Prețul de Achiziție a Acțiunilor. Unicul scop al acestui extras este de a fi utilizat la înregistrarea transferului de Acțiuni la Registrul Comerțului, pentru a păstra confidentiali restul termenilor Contractului.

Articolul 10

ÎNCETARE 10.1. Prezentul Contract și Tranzacția pot înceta: (i) de Părți de comun acord, în scris, prin trimiterea către Agentul de Escrow a unei notificări comune de încetare; (îi) fie de către Vânzători (care acționează colectiv și nu separat), fie de către Cumpărător prin trimiterea unei notificări scrise către celălalt și a unei copii către Agentul de Escrow, dacă Finalizarea nu are loc în trei (3) luni de la Data Semnării, pentru nesatisfacerea uneia dintre Condițiile specificate în Secțiunile 4.2 și 4.3, cu condiția ca Partea sa nu fi angajat vreo încălcare a declarațiilor și garanțiilor sale sau a altor obligații prevăzute în Contract; sau (iii) fie de către Vânzători (care acționează colectiv și nu separat), fie de către Cumpărător înainte de Finalizare, prin notificarea în scris a celuilalt, cu o copie trimisa către Agentul de Escrow, dacă vreuna dintre declarațiile și garanțiile date de cealaltă Parte se dovedește a fi incompleta, incorectă, neadevarata sau induce în eroare sub vreun aspect substanțial sau dacă a existat o încălcare substantiala de către vreuna dintre Părți a vreunei obligații din Contract și dacă (doar în cazul în care aceasta încălcare poate fi remediata) aceasta încălcare nu este remediata în doua (2) săptămâni de la notificarea scrisă a acesteia de către Vânzători (care acționează colectiv și nu separat) sau Cumpărător, după caz, specificând încălcarea, cu condiția ca Partea care solicită încetarea sa nu fi angajat vreo încălcare a declarațiilor și garanțiilor sale sau a altor obligații prevăzute aici. 10.2. La încetarea prezentului Contract și dacă nicio Notificare de Disputa (asa cum este definită în Contractul de Escrow) nu este servita în conformitate cu Contractul de Escrow, Prețul de Achiziție a Acțiunilor și Prețul de Tranzacție vor fi eliberate Cumpărătorului. Fără a afecta în vreun fel sentinta imediat premergătoare, totuși încetarea prezentului Contract conform Secțiunii 10.1 nu va afecta vreun drept sau remediu la dispoziția Părții care solicită încetarea, conform legilor aplicabile.

Articolul 11

LEGEA APLICABILĂ. DISPUTE 11.1. Prezentul Contract va fi guvernat și va fi interpretat în conformitate cu legile din România, fără a lua în considerare regulile conflictelor de lege. 11.2. Orice disputa care nu poate fi soluționată prin consultări amiabile într-un timp rezonabil care nu va depăși trei (3) luni de la primirea de către o Parte a notificării de disputa servite de către cealaltă Parte, va fi soluționată final, prin arbitraj, de către un complet de trei (3) arbitri numiți în conformitate cu prezenta Secțiune 11.2. Procedura de arbitraj se va desfășura la Paris, Franța, în conformitate cu Regulile de Arbitraj ale Camerei Internaționale de Comerț în vigoare la acea data. În treizeci (30) de zile de la primirea de către una dintre Părți a notificării de arbitraj servite de către cealaltă Parte, fiecare Parte va desemna un (1) arbitru și, în treizeci (30) de zile de la data desemnării celui din urma, cei doi (2) arbitri vor conveni și vor desemna cel de-al treilea arbitru; dacă nu, cel de-al treilea arbitru va fi numit de organul de arbitraj. În orice caz, cel de-al treilea arbitru va prezida lucrările. Toate lucrările se vor desfășura în limba engleza. Decizia data de către arbitri poate include costurile arbitrajului, comisioanele rezonabile ale avocaților și costurile rezonabile pentru expert și alți martori, dar arbitrii nu vor avea autoritatea sa acorde daune-interese care nu se pot recupera conform termenilor prezentului Contract, inclusiv daune-interese punitive sau orice daune-interese pentru prejudicii morale. Decizia arbitrata va fi finala și obligatorie pentru Părți și poate fi aplicată de orice instanța care are jurisdicție asupra oricăreia dintre Părți. Fără a afecta în vreun fel cele de mai sus, orice Parte poate solicita de la o instanța un ordin de interzicere a unei acțiuni în asteptarea deciziei arbitrale, cu condiția însă ca nicio hotărâre judecătorească în legătură cu acel ordin sa nu funcționeze ca și oprire colaterală sau res judicata în vreun arbitraj adus în fața acesteia.

Articolul 12

PREVEDERI DIVERSE 12.1. Notificare 12.1.1. Toate notificările, cererile sau alte comunicări care trebuie servite sau făcute conform prezentului Contract vor fi în scris și vor fi transmise sau trimise către Partea relevanta la adresa sau numărul sau de fax prevăzut mai jos (și/sau orice alta adresa sau număr de fax pe care destinatarul a specificat-o cu cinci (5) zile înainte celeilalte Părți):

Dacă pentru Cumpărător:

Adresa:

Șoseaua Caracal km 3, Craiova,

Județul Dolj, România

În atenția:

Dl. Ion Ion

Vicepreședinte

Fax nr: [NUMĂR]

Dacă pentru Vânzător:

Adresa: 11 FL. Korea Life Insurance Building 529-15, Bupyong-dong, Bupyong-gu

Incheon, Korea

În atenția:

Dl. You Sik Kim

Președinte și lichidator

Fax nr:

82 31 510 1207 12.1.2. Orice comunicare adresată astfel Părții relevante va fi considerată a fi fost transmisă (i) dacă data sau făcuta prin scrisoare, atunci când a fost transmisă propriu-zis la adresa relevanta, (îi) dacă transmisă prin curier, în a doua Zi Lucrătoare după expediere, și (iii) dacă data sau făcuta prin fax, când a fost expediată cu confirmarea simultană a transmiterii de către aparatul transmitator, cu condiția ca dacă acea zi nu este o Zi Lucrătoare în locul în care este trimisa, acea notificare, cerere sau alta comunicare va fi considerată transmisă în următoarea Zi Lucrătoare din acel loc. 12.2. Forta Majoră 12.2.1. Nerealizarea sau întârzierea vreuneia dintre Părți în a îndeplini vreo obligație conform prezentului Contract datorită numai vreunui act al lui Dumnezeu, unor acțiuni ale guvernelor, rascoale, razboaie, greve, închideri ale unor fabrici, accidente de transport sau alte cauze care nu pot fi controlate în mod rezonabil de acea Parte ("Forta Majoră") nu va fi considerată o încălcare a prezentului Contract, totuși cu condiția ca Partea împiedicată astfel să respecte prezentul Contract sa nu fi cauzat Forta Majoră, sa fi făcut toate diligențele rezonabile pentru a evita situația de Forta Majoră sau pentru a ameliora efectele sale și va continua sa ia toate măsurile care îi stau în putere pentru a respecta cat de mult posibil termenii prezentului Contract. Cu excepția cazului în care natura Forței Majore o va împiedica să facă acest lucru, Partea la care a intervenit Forta Majoră va notifica cealaltă Parte în scris în paisprezece (14) zile de la apariția acelei Forte Majore sau de când devine conștiență de aceasta. Dacă după o perioadă de trei (3) luni Forta Majoră nu a încetat, Părțile se vor intalni de buna credința pentru a discuta situația și vor face tot posibilul pentru a găsi o soluție reciproc satisfăcătoare. 12.3. Renunțare 12.3.1. Cu excepția cazului în care este prevăzut specific în prezentul Contract, nicio renunțare la vreun drept sau privilegiu al prezentului Contract, inclusiv o renunțare la încălcarea vreunei prevederi din acesta, nu va intră în vigoare dacă nu va fi în scris. Și în acest caz, renunțarea va intră în vigoare doar în cazul specific pentru care este făcuta renunțarea și acea renunțare nu va funcționa ca o renunțare la vreo alta prevedere a prezentului Contract sau ia vreo aplicare sau încălcare viitoare a prevederii la care s-a renunțat astfel. 12.3.2. Cu excepția cazului în care este prevăzut în mod specific în prezentul Contract, Părțile sunt de acord ca neexercitarea sau întârzierea Vânzătorului sau a Cumpărătorului în a exercita vreun drept sau privilegiu conform prezentului Contract va funcționa ca o renunțare la acesta. Nicio prelungire de timp pentru îndeplinirea vreunei obligații sau acțiuni conform prezentului nu va fi considerată a fi o prelungire a timpului pentru realizarea vreunei alte obligații sau acțiuni. 12.3.3. Cu excepția cazului în care este prevăzut în mod specific în prezentul Contract, Părțile sunt de acord ca nicio singura sau parțială exercitare a vreunui drept, putere sau privilegiu conform prezentului Contract nu va exclude exercitarea pe mai departe a alteia sau exercitarea vreunui alt drept sau privilegiu de către Vânzător sau Cumpărător, conform termenilor prezentului Contract. 12.4. Remedii Cumulative 12.4.1. Drepturile, remediile, puterile și privilegiile prevăzute aici sunt cumulative și nu exclud vreun drept, remediu, putere și privilegiu prevăzut de lege. 12.4.2. Niciunul dintre drepturile unei Părți conform vreunei clauze a prezentului Contract nu va fi utilizat sau interpretat, în niciun caz, ca excluzând, limitand sau reducand răspunderea celeilalte Părți conform unei alte clauze a prezentului Contract. 12.5. Nulitate Parțială 12.5.1. În cazul în care vreun termen sau vreo prevedere a prezentului Contract este din vreun motiv considerată nulă, ilegala sau neaplicabila în vreo privința, acea nulitate, ilegalitate sau neaplicabilitate nu va afecta valabilitatea celorlalte, care vor rămâne în vigoare și efect ca și când partea nulă nu a făcut niciodată parte din prezentul Contract atunci când a fost semnat. 12.5.2. Dacă nulitatea parțială a vreunei părți din prezentul Contract afectează substanțial vreunele din drepturile și obligațiile părților, Părțile vor negocia de buna credința pentru a modifica prezentul Contract de o maniera satisfăcătoare pentru Părți. Dacă nu se ajunge la un acord cu privire la acea modificare, oricare dintre părți poate înceta imediat prezentul Contract prin notificare în scris, fără a prejudicia vreunul din termenii și obligațiile părților de la acea data. 12.6. Întreaga Înțelegere 12.6.1. Prezentul Contract și documentele la care se face referire în acesta constituie întreaga înțelegere a Părților semnatare și înlocuiește orice exprimare anterioară de intenție sau înțelegere cu privire la obiectul acestuia. 12.7. Succesori și Cesionari. Cesiune 12.7.1. Prezentul Contract și fiecare angajament, termen și condiție a acestuia vor fi obligatorii și vor intră în vigoare spre beneficiul Părților semnatare și a respectivilor lor succesori și cesionari, cu condiția ca niciuna dintre Părți sa nu poată cesiona sau delega vreunul din drepturile sau obligațiile sale din prezentul fără consimțământul anterior scris al celeilalte Părți. 12.8. Limba 12.8.1. Prezentul Contract este semnat doar în limba engleza. Dacă exista vreo discrepanta între versiunea în limba engleza și versiunea în orice alta limba, versiunea în limba engleza va prevala și va avea controlul în toate privintele. 12.9. Exemplare 12.9.1. Prezentul Contract este semnat în patru (4) exemplare în limba engleza, doua pentru Vânzători și doua pentru Cumpărător. Oricare dintre exemplare sau set de exemplare, semnate de ambele Părți, vor reprezenta un contract complet și original, pentru toate scopurile,

DREPT MĂRTURIE PENTRU CARE, prezentul Contract este semnat de către reprezentanții autorizați în mod corespunzător ai Părților, în ziua și anul care apar mai sus. [semnături autorizate]

Anexa 1

Model de Contract Escrow CONTRACT ESCROW PREZENTUL CONTRACT ESCROW ("Contractul") a fost încheiat astăzi,

. 2006 între:

(1) Daewoo Automobile România S.A., o societate pe acțiuni înregistrată și existând în conformitate cu legislația română, cu sediul principal în Șoseaua Caracal, Km 3, Craiova, România ("Cumpărătorul");

(2) YOU SIK KIM, în calitate de Lichidator al Daewoo Motor Co., Ltd., o societate înregistrată și existând în conformitate cu legislația Republicii Coreea, cu sediul principal în 11 FL. Korea Life Insurance Building, 529-15, Bupyong-dong, Bupyong-gu, Incheon, Coreea ("DWMC"), și în numele persoanelor fizice, fiecare dintre acestea având naționalitate coreeana, enumerate în Anexa 1 la prezentul Contract (DWMC și aceste persoane fizice fiind denumite în continuare împreună, "Vânzătorii"): și

(3) BANCA ABN AMRO (România) S.A., o banca înregistrată și existând în conformitate cu legislația română, cu sediul principal în România, București, Piața Montreal nr. 10, clădirea WTCB-E, etajul II, înmatriculată la Registrul Comerțului sub nr. J40/3748/1995, cod unic de înregistrare nr. 7411305 ("Agentul Escrow"), reprezentată aici de și prin [■] și [■], în calitate de [■].

Dacă nu specifică altfel în prezentul Contract, toți termenii cu majuscule vor avea înțelesul care li se atribuie în Contractul de Transfer de Acțiuni și Tranzacție asupra Creanțelor încheiat la aceeași dată ca și prezentul Contract, între Cumpărător și Vânzători ("STSA"). PREAMBUL AVÂND IN VEDERE CA, prin încheierea STSA, (i) Vânzătorii au convenit sa vândă, iar Cumpărătorul a convenit sa cumpere 1.561.212 de acțiuni ordinare ale Cumpărătorului care sunt deținute de către Vânzători, reprezentând cincizeci și unu procente (51%) din capitalul social total emis și în circulație al Cumpărătorului, și (îi) DWMC și Cumpărătorul au convenit sa regularizeze anumite creanțe deținute de către Cumpărător împotriva DWMC, prin plata de către Cumpărător a unei sume totale de șaizeci milioane dolari SUA (60.000.000,00 USD) ("Prețul de Tranzacție"): AVÂND IN VEDERE CA, în scopul facilitării plății organizate a Prețului Tranzacției, STSA cere Vânzătorilor și Cumpărătorului sa încheie un contract escrow; AVÂND IN VEDERE CA Agentul Escrow oferă în prezent servicii de escrow în cursul normal al activității sale; AVÂND IN VEDERE CA Vânzătorii și Cumpărătorul doresc sa îl selecteze pe Agentul Escrow în calitate de agent escrow, iar Agentul Escrow dorește sa furnizeze astfel de servicii în termenii și condițiile menționate ulterior; și AVÂND IN VEDERE CA, în scopul prezentului Contract, DWMC acționează în calitate de reprezentant al tuturor Vânzătorilor, astfel încât notificările acordate către și de către, precum și orice acceptare a Prețului Tranzacției de către DWMC va fi angajanta pentru toți Vânzătorii. PRIN URMARE, părțile au convenit după cum urmează: 1. Numirea Agentului Escrow DWMC, în numele tuturor Vânzătorilor, și Cumpărătorul, îl numesc pe Agentul Escrow în calitate de agent escrow în scopul asumării obligațiilor de agent escrow menționate în prezentul Contract, iar Agentul Escrow accepta aceasta numire sub rezerva termenilor și condițiilor prevăzute în continuare în prezentul Contract. 2. Înființarea Contului Escrow (a) La data prezentului Contract, Agentul Escrow va înființa și deschide un cont bancar în USD purtător de dobânda în numele Agentului Escrow și cu DWMC și Cumpărătorul în calitate de co-beneficiari ai acestuia ("Contul Escrow"). (b) Agentul Escrow va asigura sau înființa un sistem de control bancar intern prin care, în niciun fel de circumstanțe, nu vor fi plătite niciun fel de fonduri din Contul Escrow, decât în baza procedurilor stabilite la Secțiunea 3 din prezentul Contract. 3. Depozitarea și plata Fondului Escrow (a) Depozitarea Fondului Escrow. La data prezentului Contract, Cumpărătorul va depozita Prețul Tranzacției, net de orice rețineri, taxe sau sarcini, în Contul Escrow (Prețul Tranzacției astfel depozitat va fi denumit în continuare "Fondul Escrow"). La depozitare, Agentul Escrow va emite o notificare de depozitare, în forma atașată la prezentul Contract ca Anexa A, prin care să se confirme lui DWMC și Cumpărătorului ca Prețul Tranzacției a fost depozitat în Contul Escrow. Fondul Escrow depus în Contul Escrow va fi purtător de dobânda cu o rata fixa de 3% pe an și acea dobânda va fi calculată până la data plății integrale a Fondului Escrow. (b) Plata Fondului Escrow. (i) La primirea unei notificări de plată încheiate de către Cumpărător în forma atașată la prezentul Contract ca Anexa B, Agentul Escrow va plati și elibera Fondul Escrow către DWMC și va distribui fiecare jumătate (1/2) din dobânda acumulată către DWMC și Cumpărător, în cazul remiterii către DWMC, în fiecare caz fără scăderea nici unei rețineri, taxe sau impozit. (îi) La primirea unei notificări de încetare semnate de către DWMC și Cumpărător împreună, în forma atașată la prezentul Contract ca Anexa C, Agentul Escrow va elibera Fondul Escrow și întreaga dobânda acumulată la acesta în contul Cumpărătorului. (iii) În cazul în care Agentul Escrow primește o notificare scrisă de la DWMC sau de la Cumpărător (fiecare o "Parte Reziliatoare") cu privire la faptul ca Partea Reziliatoare a încetat STSA, Agentul Escrow va elibera Fondul Escrow și întreaga dobânda acumulată la acesta, dar numai dacă (i) s-au scurs șapte (7) zile bancare de la primirea de către acesta a notificării de încetare, și (îi) nici DWMC, nici Cumpărătorul nu au transmis nicio notificare în sensul că exista o disputa cu privire la STSA și/sau încetarea acestuia de către Partea Reziliatoare ("Notificarea de Disputa") în termenul de (7) șapte zile bancare, în forma atașată la prezentul Contract ca Anexa D. În cazul în care se remite o Notificare de Disputa, Agentul Escrow va retine Fondul Escrow și dobânda acumulată la acesta până când primește (x) o notificare semnată atât de către DWMC, cat și de către Cumpărător, care să anunțe ca problema în disputa a fost soluționată, sau (y) o copie certificată a unei hotărâri arbitrate care cere eliberarea Fondului Escrow în conformitate cu acesta, oricare dintre ele este emisă prima, în baza cărora Agentul Escrow va elibera Fondul Escrow conform indicațiilor din respectiva notificare sau hotărâre. În orice caz, dobânda acumulată la Fondul Escrow va fi plătită Cumpărătorului, în cazul în care Fondul Escrow urmează să fie returnat Cumpărătorului, și o astfel de dobânda va fi împărțită între și distribuita în mod egal către DWMC și respectiv către Cumpărător, dacă Fondul Escrow urmează să fie plătit către DWMC. 4. Obligațiile Agentului Escrow (a) Agentul Escrow va administra Fondul Escrow cu atenția cuvenită și în conformitate cu termenii și condițiile prezentului Contract. Agentul Escrow garantează prin prezentul ca întreaga suma a Fondului Escrow va fi permanent disponibilă pentru a fi plătită sau transferata la și conform solicitării Cumpărătorului și/sau a Vânzătorilor, în conformitate cu prevederile prezentului Contract. (b) Contul Escrow va purta dobânda prevăzută în Capitolul 3(a). (c) La cererea făcuta de DWMC sau de Cumpărător în mod periodic, Agentul Escrow va pune la dispoziția DWMC și a Cumpărătorului un extras de cont pentru Contul Escrow, care să prevadă soldul final în Contul Escrow și toate miscarile în cont realizate de la data cererii. (d) Vânzătorii și Cumpărătorul accepta și convin ca Agentul Escrow (i) nu va fi responsabil pentru niciunul dintre contractele menționate sau descrise în prezentul Contract (inclusiv, dar fără a se limita la, STSA), respectarea de către ei a oricărei legi și reglementări aplicabile sau pentru determinarea sau obligarea conformării cu acestea, și nu va fi obligat în alt mod prin acestea, (îi) va fi obligat sa îndeplinească doar acele obligații cu privire la care se precizează în mod expres și explicit în prezentul Contract ca îi revin, (iii) nu va fi obligat sa înainteze nicio acțiune în justiție sau o acțiune de alta natura în baza prezentului Contract care ar putea, după părerea sa, sa implice sau sa determine orice cheltuiala sau răspundere din partea sa, dacă nu primește o despăgubire acceptabilă, (iv) se poate baza pe și va fi protejat atunci când acționează sau se abține sa acționeze în baza oricărei notificări, instrucțiuni, instrument, declarație, certificat, cerere sau alt document scris care îi este transmis în baza prezentului Contract și pe care îl considera ca este autentic și ca a fost semnat sau prezentat de un funcționar superior având autoritatea corespunzătoare, și nu va fi răspunzător în niciun fel pentru determinarea corectitudinii acestuia. (e) Agentul Escrow nu va răspunde față de nimeni pentru nicio acțiune efectuată sau omisa de către acesta în baza prezentului Contract, cu excepția cazului în care Agentul Escrow da dovada de neglijența grava sau abatere premeditata de la termenii prezentului Contract. 5. Onorarii În schimbul înființării, menținerii și administrării Contului Escrow și a prestării serviciilor prevăzute în prezentul Contract, Cumpărătorul va plati Agentului Escrow un onorariu de [■] ("Onorariul Escrow") în contul nr. [■] concomitent cu semnarea prezentului Contract. Pentru a evita orice indoiala, toate onorariile, taxele și cheltuielile Agentului Escrow pentru serviciile efectuate în baza prezentului Contract vor fi suportate de către Cumpărător. Agentul Escrow recunoaște și convine ca, la efectuarea oricărei plati a Fondului Escrow către DWMC, nu va retine sau deduce niciun fel de astfel de onorarii, taxe sau cheltuieli. În cazul în care Cumpărătorul nu plătește Onorariul Escrow prevăzut mai sus, Agentul Escrow are dreptul sa retina acea suma din partea de dobânda acumulată la Fondul Escrow care este plătibilă Cumpărătorului. 6. Declarație și garanție Agentul Escrow declara și garantează ca (i) deja deține sau, după caz, are la dispoziție experiența, aptitudinile, procedurile stabilite și suficient personal pentru a-și asuma obligațiile unui agent escrow prevăzute în prezentul Contract, și (îi) are la dispoziție sistemul de control bancar intern pentru a asigura, și chiar va asigura, conformarea deplina cu Secțiunile 2, 3 și 4 din prezentul Contract. 7. Durata Prezentul Contract va intră în vigoare începând de la data acestuia și va expira la plata completa a Fondului Escrow în conformitate cu Secțiunea 3. La expirare, Agentul Escrow va fi eliberat de oricare și toate celelalte obligații apărute în legătură cu prezentul Contract. 8. Notificări Dacă părțile nu convin altfel în scris, orice notificări sau alte comunicări cerute sau permise în baza prezentului Contract vor fi efectuate în scris în limba engleza și vor fi transmise telegrafic, prin telegrama, telex sau fax, și confirmate în termen de cinci zile prin scrisoare transmisă par avion sau remisă personal. Toată corespondenta trebuie să fie înregistrată, și să se solicite confirmare de primire. Notificările vor fi transmise la următoarele adrese, sau la alte adrese specificate la un moment dat în scris de către o parte la prezentul Contract:

Pentru Vânzători: Daewoo Motor Co., Ltd. 11 FL. Korea Life Insurance Building 529-15, Bupyong-dong, Bupyong-gu, Incheon,

Coreea

În atenția: Dl. You Sik Kim, Președinte și lichidator

Fax:

82 32 510 1207

Pentru Cumpărător: Daewoo Automobile România S.A.

Șoseaua Caracal, Km 3, Craiova, România

În atenția: Ion Ion, Vicepreședinte

Fax:

..

Pentru Agentul Escrow: Banca ABN AMRO (România) S.A.

Etajul II, clădirea WTCB-E, Piața Montreal nr. 10

București, România

În atenția:

.

Fax:

.. 9. Confidențialitate (a) Fiecare parte la prezentul Contract va trata ca fiind confidențiale toate informațiile puse la dispoziția acestora în mod colectiv sau individual în baza prezentului Contract, și nu va dezvălui aceste informații unui terț și nici nu va utiliza aceste informații (altfel decât în urma implementării termenilor și condițiilor prezentului Contract) fără acordul scris al proprietarului respectivelor informații. (b) Restrictia de mai sus cu privire la utilizare și dezvaluire nu se va aplica informațiilor cu privire la care destinatarul poate dovedi ca, la momentul dezvaluirii sau la momentul în care au ajuns la cunoștința destinatarului: (a) erau deja publice sau (b) au intrat în mod legal în posesia destinatarului în alt mod decât în mod direct sau indirect de la proprietar, fără restricții cu privire la dezvaluirea sau utilizarea lor ulterioară de către destinatar. (c) Restrictia de mai sus cu privire la utilizare și dezvaluire va fi menținută de către destinatar până când informațiile: (a) devin publice fără ca acest lucru sa implice o culpa din partea destinatarului; sau (b) intră în posesia destinatarului libere de orice restricții de la un terț (altul decât proprietarul sau afiliatul sau) care are dreptul legal de a face o astfel de dezvaluire. (d) Fiecare parte la prezentul Contract va păstra confidențialitatea cu privire la termenii și condițiile prezentului Contract și le va dezvălui doar după ce a transmis în prealabil o notificare scrisă către, și a primit permisiune de la celelalte părți; aceasta cu condiția ca orice parte la prezentul Contract să poată (fără sa transmită notificare) sa dezvaluie termenii și condițiile prezentului Contract în scopul obținerii aprobării guvernului sau dacă i se solicita acest lucru de către un guvern sau o agenție competentă a acestuia, un tribunal arbitral sau o instanța de judecată sau o bursa de schimb organizată. 10. Lege aplicabilă și soluționarea disputelor (a) Prezentul Contract va fi guvernat de și interpretat în conformitate cu legislația română, fără a lua în considerare reglementările acesteia cu privire la dreptul internațional. (b) Se convine ca, în cazul oricărei controverse sau pretenții apărute din sau în legătură cu prezentul Contract sau cu privire la orice încălcare a acestuia, părțile vor urmări să soluționeze problema în mod amiabil prin discuții între părți. (c) Orice disputa, controversa sau pretentie aparuta din sau în legătură cu prezentul Contract, sau cu încălcarea, încetarea sau invaliditatea acestuia, care nu sunt soluționate în conformitate cu Secțiunea 10(b) din prezentul Contract într-un termen rezonabil, care să nu depășească treizeci (30) de zile de la primirea de către oricare parte a unui notificări de disputa transmisă de către cealaltă parte, va fi soluționată definitiv prin arbitraj. Procedura de arbitraj, care va fi condusă de un arbitru unic, va avea loc la Paris, Franța, în conformitate cu Regulile de Arbitraj ale Camerei Internaționale de Comerț în vigoare la momentul respectiv. Hotărârea arbitrata va fi definitivă și obligatorie pentru părți, și poate fi executată de orice instanța competența care are jurisdicție asupra oricăreia dintre părțile la prezentul Contract. Fără a aduce atingere celor de mai sus, orice parte poate solicita unei instanțe de judecată sa dea un ordin de interzicere a unor acțiuni până la emiterea hotărârii arbitrale; aceasta cu condiția ca, totuși, nicio hotărâre judecătorească conținând un astfel de ordin de interzicere a unor acțiuni sa nu acționeze ca o interdicție de a reveni asupra judecații sau ca o res judicata în orice arbitraj realizat în baza prezentului Contract. 11. DIVERSE (a) Forta majoră. Nerealizarea sau întârzierea vreunei părți în a realiza vreo obligație conform prezentului Contract numai din cauza unei calamitați naturale, acțiuni ale guvernelor, rascoale, razboaie, greve ale salariaților, greve patronale, accidente de transport sau alte cauze care nu pot fi controlate în mod rezonabil de către acea parte ("Forta Majoră") nu va fi considerată o încălcare a prezentului Contract; aceasta cu condiția ca, totuși, partea împiedicată astfel să se conformeze prezentului Contract sa nu fi cauzat Forta Majoră, sa fi făcut diligențele rezonabile pentru a evita situația de Forta Majoră sau pentru a ameliora efectele sale și sa continue sa ia toate măsurile care îi stau în putere pentru a respecta cat mai mult posibil termenii prezentului Contract. Cu excepția cazului în care natura Forței Majore o va împiedica să facă acest lucru, partea care invoca Forta Majoră va notifica cealaltă parte în scris în termen de paisprezece (14) zile de la apariția acelei Forte Majore sau de la data când ia cunoștința de aceasta. Dacă, după o perioadă de doua (2) luni, Forta Majoră nu a încetat, părțile se vor intalni cu buna credința pentru a discuta situația și vor face tot posibilul pentru a găsi o soluție reciproc satisfăcătoare. Dacă nu reușesc acest lucru, pot conveni de comun acord asupra rezilierii prezentului Contract. (b) Nerenunțare; Amendamente. Dacă o parte nu insista asupra îndeplinirii stricte și punctuale a oricărei prevederi din prezentul Contract, aceasta nu constituie o renunțare sau o interdicție de a reveni asupra dreptului de a solicita o astfel de îndeplinire, iar o renunțare sau o interdicție de a reveni, adoptate într-un anumit caz, nu vor constitui o renunțare sau interdicție de a reveni cu privire la un caz ulterior, fie ca acesta este similar sau nu. Nicio amendare a oricăreia dintre prevederile prezentului Contract nu va fi valabilă dacă nu este stipulată printr-un document scris care (i) a fost semnat de reprezentanții autorizați ai tuturor părților la prezentul Contract și (îi) se referă în mod expres la prevederea din Contract care urmează a fi amendata. (c) Nulitate parțială. În cazul în care orice termen sau prevedere din prezentul Contract este, din orice motiv, considerată invalida, ilegala sau inaplicabila în orice privința, respectiva invaliditate, ilegalitate sau inaplicabilitate nu va afecta valabilitatea restului Contractului, care va rămâne pe deplin în vigoare, ca și cum partea invalida nu ar fi fost niciodată parte a prezentului Contract atunci când acesta a fost încheiat. Dacă nulitatea oricărei astfel de părți din prezentul Contract afectează în mod semnificativ orice drepturi și obligații ale părților în baza prezentului Contract, părțile vor negocia cu buna credința asupra modificării prezentului Contract într-un mod satisfăcător pentru părți. Dacă nu se ajunge la niciun acord cu privire la o astfel de amendare, oricare dintre părți poate, cu transmiterea unei notificări scrise, sa rezilieze imediat prezentul Contract, fără a prejudicia oricare dintre drepturile sau obligațiile părților care subzistă la momentul respectiv. (d) Integralitatea Contractului. Prezentul Contract și documentele menționate în acesta constituie întreaga înțelegere a părților și înlocuiește orice scrisori de intenție sau înțelegeri anterioare cu privire la obiectul sau. (e) Cesiune. Nicio parte la prezentul Contract nu poate cesiona acest Contract sau orice drepturi și obligații în baza acestuia (în mod direct sau indirect sau involuntar sau prin efectul legii) fără acordul prealabil expres, neambiguu, acordat în scris de către celelalte părți. (f) Exemplare. Prezentul Contract a fost încheiat în trei (3) exemplare. Orice exemplar individual sau set de exemplare semnate, în oricare dintre cazuri, de toate părțile la prezentul Contract, vor constitui un contract complet și original pentru toate scopurile. [Restul paginii a fost lăsat alb în mod intentionat. Urmează pagina cu semnături.] DREPT MĂRTURIE PENTRU CARE, prezentul Contract este semnat de către reprezentanții autorizați în mod corespunzător ai părților la prezentul în ziua și anul prevăzute anterior.

În numele

Daewoo Motor Co., Ltd. "Vânzătorilor"

Dl. You Sik Kim

Președințe și lichidator "Cumpărător"

Daewoo Automobile România S.A.

..

Ion Ion

Vicepreședinte "Agent Escrow"

Banca ABN AMRO (România) S.A.

.. [NUME] [TITLU]

Anexa 1

Lista Vânzătorilor Individuali Numele Codul Numeric Personal Joo Sung Chung XXXXXX-XXXXXXX Și Jo Ko XXXXXX-XXXXXXX Jeong Ho Park XXXXXX-XXXXXXX

Anexa A

Notificare de Depunere

.., 2006 Către: Daewoo Motor Co., Ltd. În atenția: Dl. You Sik Kim, președinte și lichidator 11 FL. Korea Life Insurance Building 529-15, Bupyong-dong, Bupyong-gu, Incheon, Korea Daewoo Automobile România S.A. În atenția: Ion Ion, vicepreședinte Șoseaua Caracal, Km 3, Craiova, România Ref: Contul de Escrow - Daewoo Automobile România S.A. Stimate domn/doamna: Cu referire la acel Contract de Escrow din data de

2006 încheiat între Daewoo Motor Co., Ltd. (în nume propriu și în numele anumitor alți vânzători individuali), Daewoo Automobile România S.A. și noi în calitate de Agent Escrow ("Contractul de Escrow"). Conform Secțiunii 3(a) din Contractul de Escrow, prin prezenta se notifica faptul ca o sumă de șaizeci de milioane de dolari SUA (60.000.000,00 USD) a fost depusa în Contul de Escrow (Contul nr.

cu data de

2006. Al dumneavoastră, Banca ABN AMRO (România) S.A.

.. [NUME] [TITLU]

Anexa B

Notificare de Plata Către: Banca ABN AMRO (România) S.A. În atenția: Etajul II, clădirea WTCB-E, Piața Montreal nr. 10 București, România Ref: Contul de Escrow - Daewoo Automobile România S.A. Stimate domn/doamna: Cu referire la acel Contract de Escrow din data de

2006 încheiat între Daewoo Motor Co,, Ltd. (în nume propriu și în numele anumitor alți vânzători individuali), Daewoo Automobile România S.A. și noi în calitate de Agent Escrow ("Contractul de Escrow"). Toți termenii cu majuscula au intelesurile date în Contractul de Escrow. Conform Secțiunii 3(b)(i) din Contractul de Escrow, subsemnatul, în calitate de Cumpărător, prin prezenta instruiesc banca dumneavoastră sa plătească și sa elibereze Fondul Escrow și jumătate din dobânda cumulată, net, fără nicio reținere, taxa sau comision, către DWMC prin transfer telegrafic în următorul cont: Numele Băncii: Kookmin Bank, Bupyeong Branch Adresa Băncii: 19-14, Bupyeong-dong, Bupyeong-gu, Incheon City, 403-014, Korea Numărul de Cont: 202668-04-100377 Beneficiar: Daewoo Motor Co., Ltd, Cod SWIFT: CZNBKRSEXXX Conform Secțiunii 3(b)(i) din Contractul de Escrow, subsemnatul, în calitate de Cumpărător, prin prezenta instruiesc banca dumneavoastră sa plătească și sa elibereze jumătate din dobânda cumulată la Fondul de Escrow către Daewoo Automobile România S.A., prin transfer telegrafic în următorul cont: Numele Băncii: [a se completa pe viitor] Adresa Băncii: [a se completa pe viitor] Numărul de Cont: [a se completa pe viitor] Beneficiar: Daewoo Automobile România S.A. Cod SWIFT: [a se completa pe viitor] În conformitate cu Capitolul 3(b)(i) și Capitolul 5 din Contractul de Escrow, prin prezenta autorizam banca dumneavoastră sa scada, dar doar din acea parte din dobânda acumulată la Fondul Escrow care este plătibilă Cumpărătorului, oricare și toate comisioanele de transfer datorate băncii în legătură cu plata menționată mai sus și eliberarea Comisionului Escrow neplătit. Cu deosebită stima, Daewoo Automobile România S.A.

Ion Ion Vicepreședinte

Anexa C

Notificare de Încetare Către: Banca ABN AMRO (România) S.A. În atenția: Etajul II, clădirea WTCB-E, Piața Montreal nr. 10 București, România Ref: Contul de Escrow - Daewoo Automobile România S.A. Stimate domn/doamna: Cu referire la Contract de Escrow din data de

.. 2006 încheiat între Daewoo Motor Co., Ltd. (în nume propriu și în numele anumitor alți vânzători individuali), Daewoo Automobile România S.A. și noi în calitate de Agent Escrow ("Contractul de Escrow"). Toți termenii cu majuscula au intelesurile date în Contractul de Escrow. Conform Secțiunii 3(b)(îi) din Contractul de Escrow, Cumpărătorul și DWMC, în numele tuturor Vânzătorilor, va informează ca Cumpărătorul și Vânzătorii au consimțit sa termine STSA și prin prezenta instruiesc banca dumneavoastră sa plătească și sa elibereze Fondul Escrow și toată dobânda acumulată la acesta către Cumpărător, al cărui cont bancar este: Numele Băncii: [a se completa pe viitor] Adresa Băncii: [a se completa pe viitor] Numărul de Cont: [a se completa pe viitor] Beneficiar: Daewoo Automobile România S.A. Cod SWIFT: [a se completa pe viitor] În conformitate cu Capitolul 3(b)(i) și Capitolul 5 din Contractul de Escrow, prin prezenta autorizam banca dumneavoastră sa scada, dar doar din acea parte din dobânda acumulată la Fondul Escrow care este plătibilă Cumpărătorului, oricare și toate comisioanele de transfer datorate băncii în legătură cu plata menționată mai sus și eliberarea Comisionului Escrow neplătit. Cu deosebită stima, Daewoo Automobile România S.A.

Ion Ion Vicepreședinte DAEWOO MOTOR CO., LTD. Dl. You Sik Kim Președinte și lichidator

Anexa D

Notificare de Disputa Către: Banca ABN AMRO (România) S.A. În atenția: Etajul II, clădirea WTCB-E, Piața Montreal nr. 10 București, România Ref: Contul de Escrow - Daewoo Automobile România S.A. Stimate domn/doamna: Cu referire la acel Contract de Escrow din data de

2006 încheiat între Daewoo Motor Co., Ltd. (în nume propriu și în numele anumitor alți vânzători individuali), Daewoo Automobile România S.A. și noi în calitate de Agent Escrow ("Contractul de Escrow"). Toți termenii cu majuscula au intelesurile date în Contractul de Escrow. Conform Secțiunii 3(b)(iii) din Contractul de Escrow. Conform Secțiunii 3(b)(îi) din Contractul de Escrow, prin prezenta se notifica faptul ca exista o disputa privind STSA și, prin urmare, banca dumneavoastră este obligată sa retina Fondul Escrow și dobânda acumulată la acesta în conformitate cu Secțiunea 3(b)(iii) din Contractul de Escrow. Cu deosebită stima,

. [Partea care disputa] Cc: [Partea care nu disputa]

Anexa 2

Lista creanțelor (în dolari SUA de la data de 31 decembrie 2005) În sensul Contractului, Creanțe înseamnă creanțele comerciale, inclusiv penalități, dobânzi și amenzi pentru întârziere la plata, în suma cumulată de 535.435.736,77 USD (cinci sute treizeci și cinci de milioane patru sute treizeci și cinci de mii șapte sute treizeci și șase virgula șaptezeci și șapte) pe care pretinde DWMC ca le are împotriva DWAR, după cum urmează:

FURNIZOR

CE REPREZINTĂ:

SUMA

I. CESIUNEA CREANȚELOR DAEWOO CORPORATION

201.490.553,41

(DWC) CĂTRE DAEWOO MOTOR CO. LTD. (DWMC) - Cesiunea creanțelor în iulie 2002

a. Componente și piese pentru activitatea de producție și comercializare

32.728.716,84

DWC

CKD pentru producția de motoare

23.270.336,37

DWC

CBU pentru Tico

1.605.708,00

DWC

SKD pentru Espero, Tico, Damas, Musso și Korando

4.884.215,00

DWC

SP (piese de schimb) pentru comercializare

2.968.457,47

b. Investiții pentru mașini și echipamente tehnologice

87.480.504,96

DWC

Creanțe care rezultă din investițiile tehnologice în

legătura cu contractul pentru furnizarea mașinilor și

echipamentelor aferente Fazei II a Proiectului.

83.252.588,96

DWC

Creanțe care rezultă din investițiile tehnologice în

legătura cu contractul pentru furnizarea mașinilor și

echipamentelor pentru producția de Matiz.

3.041.546,00

DWC

Creanțe care rezultă din investițiile tehnologice în

legătura cu alte contracte pentru investiții

tehnologice.

1.186.370,00

c. Împrumuturi

81.281.331,61

DWC

Creanțe conform contractului de împrumut din 6

decembrie 1995

- principal

45.000.000,00

DWC

- dobânda

1.787.109,38

DWC

Creanțe conform contractului de împrumut din 14 iunie

1996

- principal

32.000.000,00

DWC

- dobânda

2.494.222,23

II. CREANȚE DIRECTE DWMC

69.554,65

DWMC

CKD și SKD pentru producția de Nubira, Tico și Matiz

69.554,65

III. CREANȚE ALE DAEWOO UK LIMITED (DWUK)

333.875.628,71

TRANSFERATE LA DWMC - Creanțe transferate de către DWUK la DWC și apoi la DWMC

în decembrie 2003

DW UK

CKD pentru producția de Nubira și Cielo

243.633.585,99

DW UK

SKD pentru producția de Leganza și Espero

60.528.392,02

DW UK

Contract de credit auto de la 7 martie 1995, modificat

în 29 aprilie 1996 - principal

10.150.828,00

DW UK

Contract de credit auto de la 7 martie 1995, modificat

în 29 aprilie 1996 - dobânda

19.562.822,70

TOTAL GENERAL (I

II

III)

535.435.736,77

precum și oricare dintre și toate creanțele comerciale, penalitățile, dobânzile și amenzile pentru întârziere la plata cumulată sau alte creanțe, indiferent de natura lor, data maturitatii sau titlul pe care DWMC le poate avea acum sau ulterior împotriva DWAR și dacă nu sunt expres menționate mai sus, dacă este cazul.

Anexa 3 [Statutul DWAR anexat în copie]

Anexa 4

Certificat de Finalizare AVÂND IN VEDERE FAPTUL CA:

(1) Daewoo Motor Company Ltd, ("DWMC"), dl. Joo Sung Chung, dl. Și Jo Ko și dl. Jeong Ho Park (denumit fiecare individual "Vânzătorul" și împreună "Vânzătorii"), pe de o parte și Daewoo Automobile România S.A. ("Cumpărătorul" sau "DWAR"), pe de altă parte, au încheiat un Contract de Transfer de Acțiuni și Tranzacție asupra Creanțelor ("Contractul") în data de [

] 2006, privind vânzarea de către Vânzători și cumpărarea de către Cumpărător a Acțiunilor, respectiv 1.561.212 de acțiuni nominale, ordinare, reprezentând 51% din capitalul social al DWAR, precum și tranzacția asupra Creanțelor (asa după cum sunt definite în Contract) ale DWMC împotriva DWAR;

(2) Vânzătorii și Cumpărătorul s-au angajat, conform Contractului, ca transferul de proprietate asupra Acțiunilor să între în vigoare doar în urma îndeplinirii cumulative sau a renunțării (parțiale sau totale) la Condițiile Precedente, conform Articolului 4 din Contract;

(3) Finalizarea poate avea loc doar după îndeplinirea formalităților legate de semnarea de către Părți a Certificatului de Finalizare;

(4) Simultan cu semnarea Contractului, Cumpărătorul, DWMC și [

] au încheiat un Contract de Escrow în scopul reglementării plății Prețului de Achiziție a Acțiunilor și Prețului de Tranzacție ("Contractul de Escrow");

(5) Toți termenii cu majuscula utilizați aici, dacă nu sunt definiți altfel, vor avea intelesurile indicate în Contract și respectiv în Contractul de Escrow,

ȘI DAT FIIND FAPTUL CA:

(6) Condițiile Precedente specificate în

Articolul 4, Secțiunea 4.2, literele [

] din Contract în favoarea Cumpărătorului au fost îndeplinite, după cum rezultă din [documentația relevanta] și oricare și toate documentele care atesta îndeplinirea au fost puse la dispoziția Cumpărătorului în mod corespunzător;

(7) Cumpărătorul a renunțat în mod corespunzător la Condițiile Precedente prevăzute în

Articolul 4, Secțiunea 4.2, literele [

] din Contract în favoarea Cumpărătorului, după cum rezultă din renunțarea emisă la data de [data] și pusă la dispoziția Vânzătorilor [dacă este cazul];

(8) Condițiile Precedente prevăzute în

Articolul 4, Secțiunea 4.3, literele [

] din Contract în favoarea Vânzătorilor au fost îndeplinite, după cum rezultă din [documentația relevanta] și oricare și toate documentele care atesta îndeplinirea au fost puse la dispoziția Vânzătorilor;

(9) Vânzătorii au renunțat în mod corespunzător la Condițiile Precedente prevăzute în

Articolul 4, Secțiunea 4.3, literele [

] din Contract în favoarea Vânzătorilor, după cum rezultă din renunțarea emisă la data de [data] și pusă la dispoziția Vânzătorilor [dacă este cazul];

(10) Vânzătorii declara prin prezentul în mod expres ca toate declarațiile și garanțiile date Cumpărătorului conform Articolului 7 din Contract rămân adevărate și corecte în oricare și toate privintele la data prezentului și oricare și toate angajamentele luate de către Vânzător sau Vânzători, după caz, conform Articolului 6 din Contract au fost respectate/îndeplinite în mod corespunzător;

(11) Cumpărătorul declara prin prezentul în mod expres ca toate declarațiile și garanțiile date Cumpărătorului conform Articolului 7 din Contract rămân adevărate și corecte în oricare și toate privintele la data prezentului și oricare și toate angajamentele luate de către Cumpărător conform Articolului 6 din Contract au fost respectate/îndeplinite în mod corespunzător;

(12) Toate documentele care trebuie semnate, încheiate sau schimbate înainte de Finalizare în conformitate cu termenii Contractului au fost semnate, încheiate și schimbate de Părți în mod corespunzător; și

(13) Cumpărătorul a instruit Agentul Escrow sa elibereze Prețul de Achiziție a Acțiunilor și Prețul de Tranzacție către Banca Desemnată și DWMC a confirmat primirea lor.

Vânzătorii și Cumpărătorul prin prezenta confirma și declara ca Tranzacția prevăzută în Contract a fost încheiată cu succes și toate consecințele legale care rezultă de acolo sunt în vigoare de la data prezentului. Pentru Cumpărător Pentru Vânzători

..

Anexa 5

Declarația DWMC pentru finalizarea Contractelor Înrudite Subsemnatul You Sik Kim, cetățean coreean, titular al pasaportului nr. [

] eliberat de autoritățile din Coreea la data de [data], în calitate de lichidator care acționează în sensul prezentei în nume propriu și în numele Daewoo Motor Co., Ltd., o societate pe acțiuni înregistrată și existând conform legilor din Republica Korea, având sediul principal la 11 FL Korea Life Insurance Building, 529-15, Bupyong-dong, Bupyong-gu, Incheon, Coreea, supusă în prezent procedurilor de reorganizare judiciară ("DWMC"), în conformitate cu termenii articolului 4.2.3 al Contractului de Transfer de Acțiuni și Tranzacție de Creanțe semnat în [

] 2006 ("STSA") de către DWMC și societatea românească Daewoo Automobile România S.A. ("Societatea"), prin prezenta consimt sa încheie următoarele contracte comerciale: (i) Contractul de Asistența Tehnica din data de 4 martie 1995 încheiat între DWMC și Societate, cu modificările ulterioare; (îi) Contractul de Servicii de Management din data de 4 martie 1995 încheiat între DWMC și Societate, cu modificările ulterioare; (iii) Contractul de Furnizare de Echipamente și Mașini din data de 31 mai 1995 încheiat între Daewoo Corporation, o societate coreeana ("DWC") și Societatea, cu modificările ulterioare și transferat de DWC către DWMC; (iv) Contractul de Asistența Tehnica din data de 20 iunie 1997 încheiat între DWMC și Societate, cu modificările ulterioare; (v) Contractul de Furnizare de Echipamente și Mașini din data de 25 mai 1998 încheiat între DWC și Societate, cu modificările ulterioare și transferat de DWC către DWMC; (vi) Contractul de Asistența Tehnica din data de 1 mai 1999 încheiat între DWMC și Societate, cu modificările ulterioare; și (vii) oricare și toate celelalte acorduri, înțelegeri, angajamente și contracte, fie în forma orala sau scrisă, între DWMC și Societate care sunt în vigoare la data prezentului. Finalizarea contractelor susmenționate va intră în vigoare la Data Finalizarii, în funcție de semnarea de către Părți a Certificatului de Finalizare, în conformitate cu articolul 5.1 al STSA. Toți termenii cu majuscula au înțelesul dat lor în STSA. De către [

].

. (semnătura reprezentantului autorizat)

Anexa 6

Act Adițional la Statut și act de încetare al Contractului de Societate al S.C. DAEWOO AUTOMOBILE ROMÂNIA S.A. Subsemnații: 1. Dl. You Sik Kim, în calitate de a lichidator actionand în sensul prezentului contract în numele sau propriu și în numele Daewoo Motor Co., Ltd., o societate pe acțiuni înregistrată și existând conform legilor din Republica Korea, având sediul principal la 11 FL. Korea Life Insurance Building, 529-15, Bupyong-dong, Bupyong-gu, Incheon, Coreea, supusă în prezent procedurilor de reorganizare judiciară ("DWMC"); și 2. Dl. Joo Sung Chung, cetățean coreean, având domiciliul în [a se completa], identificat cu codul numeric personal [

]/în baza împuternicirii autentificate cu nr. [

]/[

] de către notarul public [

]; și 3. Dl. Și Jo Ko, cetățean coreean, având domiciliul în [a se completa], identificat cu codul numeric personal [

], în baza împuternicirii autentificate cu nr. [

]/[

] de către notarul public [

]; și 4. Dl. Jeong Ho Park, cetățean coreean, având domiciliul în [a se completa], identificat cu codul numeric personal [

], în baza împuternicirii autentificate cu nr. [

]/[

] de către notarul public [

] (DWMC, Dl. Joo Sung Chung, Dl. Și Jo Ko și Dl. Jeong Ho Park fiind denumiți fiecare "Vânzător" și împreună "Vânzătorii"); și 5. Automobile CRAIOVA S.A., o societate pe acțiuni înregistrată și existând conform legilor din România, având sediul principal în [

], reprezentată în mod legal de Dl. [

], în calitate de reprezentant autorizat ("ACSA"). Vânzătorii și ACSA fiind denumiți în continuare împreună "Părțile", în calitate de acționari care dețin 100% din capitalul social al S.C. DAEWOO AUTOMOBILE ROMÂNIA S.R.L., o societate organizată și funcționând în conformitate cu legile din România, cu sediul în Craiova, Șoseaua Caracal, Km 3, înregistrată la Registrul Comerțului Dolj sub nr. J16/3150/1994, CUI 6488696 ("DWAR" sau "Societatea"). PREAMBUL AVÂND IN VEDERE CA Daewoo Heavy Industries Ltd., Tae Chang Yu, Zin-O Kim și Seong Sik Kim (toți aceștia fiind denumiți în continuare în mod colectiv "Acționarii Inițiali ai Daewoo") pe de o parte, și ACSA pe de altă parte, sunt părți la Statutul (denumit în continuare "Statutul") și la Contractul de Societate (denumit în continuare "CS") din 19.10.2004, prin care Acționarii Inițiali Daewoo și ACSA au convenit sa înființeze Societatea, în care Acționarii Inițiali ai Daweoo detineau cincizeci și unu procente (51%), iar ACSA detinea respectiv patruzeci și noua procente (49%), din capitalul social emis și în circulație al acesteia; AVÂND IN VEDERE CA toate acțiunile din pachetul de acțiuni al Societății deținute de către Acționarii Inițiali ai Daewoo și drepturile și obligațiile aferente acestora, în conformitate cu CS și Statutul (asa cum este definit mai jos), au fost transferate Vânzătorilor, care apar acum în registrele relevante ale Societății și ale Oficiului Registrului Comerțului al județului Dolj ca fiind titularii următoarelor acțiunii (v) DWMC este proprietarul a 1.561.200 de acțiuni ale Societății, reprezentând 50,99960% din pachetul de acțiuni al Societății; (vi) Dl. Joo Sung Chung este proprietarul a 4 acțiuni ale Societății, reprezentând 0,0001306% din pachetul de acțiuni al Societății; (vii) Dl. Și Jo Ko este proprietarul a 4 acțiuni ale Societății, reprezentând 0,0001306% din pachetul de acțiuni al Societății; și (viii) Dl. Jeong Ho este proprietarul a 4 acțiuni ale Societății, reprezentând 0,0001306% din pachetul de acțiuni al Societății; AVÂND IN VEDERE CA Vânzătorii și DWAR au încheiat la data de [

] 2006 un Contract de Transfer de Acțiuni și Tranzacție asupra Creanțelor ("STSA") prin care DWAR a convenit sa cumpere de la Vânzători un număr total de 1.561.212 acțiuni în Societate, fiecare cu o valoare nominală de 17,51 ROM, având o valoare totală de 27.336.822,12 RON, reprezentând o participație de 51% la capitalul social al Societății,

AVÂND IN VEDERE CA, începând de la Finalizare (asa cum este definită în STSA), fiecare Vânzător se va retrage din Societate și va înceta sa mai fie acționar al Societății, și în consecința Statutul și CS trebuie să fie modificate în conformitate cu noua situație; AVÂND IN VEDERE CA Părțile, reprezentând toți acționarii Societății, s-au întrunit în cadrul Adunării Generale a Acționarilor și au adoptat Hotărârea nr. [

] din data de [

] prin care aproba STSA, modifica și completează prevederile Statutului și reziliază CS; PRIN URMARE, Părțile au hotărât sa modifice Statutul și CS al Societății după cum urmează: I. Începând de la Finalizare, CS va fi reziliat și va înceta sa mai producă efecte între Părți. II. Titlul Statutului se va modifica după cum urmează: "Actul Constitutiv al S.C. Daewoo Automobile România S.A.". Părțile convin prin prezentul ca acest lucru nu implica sau nu constituie în vreun fel o acordare de licența de către DWMC către DWAR și/sau ACSA cu privire la utilizarea marcii și emblemei "Daewoo", licența care poate fi obținută doar de la General Motors Daewoo Auto & Technology Company. Este responsabilitatea exclusiva a ACSA și/sau DWAR sa negocieze cu General Motors Daewoo Auto & Technology Company termenii comerciali pentru utilizarea marcii și emblemei "Daewoo". III.

Articolul 1, punctul 1.1. se modifica și va avea următorul conținut: "1.1. Personalitate juridică. Societatea își desfășoară activitatea în baza prezentului statut și a prevederilor legale în vigoare. Acționarul unic al Societății este S.C. Automobile Craiova S.A., societate organizată și funcționând în conformitate cu legile române, cu sediul în Craiova, Șoseaua Caracal, Km 3, înregistrată la Registrul Comerțului Dolj sub nr. [

], CUI [

]. Numărul acționarilor va fi majorat până la minim 5 (cinci) în termen de 9 luni de la data prezentului Act Constitutiv." IV.

Articolul 4, punctele 4.1. și 4.2, se modifica și vor avea următorul conținut: "4.1. Capitalul social. Capitalul Societății are valoarea de 53.601.612 RON, echivalentul a 306.120.000 USD, bazat pe rata de schimb oficială stabilită de Banca Naționala a României la data înregistrării Societății ("Rata de Schimb") și este divizat în 3.061.200 acțiuni, fiecare cu o valoare nominală de 17,51 RON, echivalentul a 100 USD la Rata de Schimb. 4.2. Participarea la capitalul social. Participarea la capitalul social al Societății este următoarea: - Acționarul Unic deține 1.499.988 acțiuni, fiecare cu o valoare nominală de 17,51 RON, cu o valoare totală de 26.264.789,88 RON, reprezentând o participare la capitalul social al Societății de 49%; - Societatea deține 1.561.212 acțiuni, fiecare cu o valoare nominală de 17,51 RON, cu o valoare totală de 27.336.822,12 RON, reprezentând o participare la capitalul social al Societății de 51%, acțiuni deținute în vederea anulării ulterioare." V.

Articolul 6, punctul 6.1. se modifica și va avea următorul conținut: "6.1. Distribuirea profitului. Profiturile Societății vor fi distribuite în mod proporțional cu participarea la capitalul social al Societății. Cele 1.561.212 acțiuni achiziționate de către Societate nu sunt purtătoare de drepturi la dividende, conform prevederilor articolului 107 din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale." VI.

Articolul 7 se va completa cu un nou punct 7.11 care va avea următorul conținut: "7.11. Suspendarea drepturilor de vot. Până la anularea efectivă a acțiunilor deținute de Societate, drepturile de vot aferente celor 1.561.212 de acțiuni achiziționate de Societate se suspenda în conformitate cu articolul 107 din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale." VII.

Articolul 8, punctul 8.3 se modifica și va avea următorul conținut: "8.3. Numărul administratorilor. Consiliul va fi alcătuit din [

] membri [a se detalia de către OPSPI], unul dintre aceștia fiind numit Președinte de către Adunarea Generală." VIII.

Articolul 8 se va completa cu un nou punct 8.16 care va avea următorul conținut: "8.16. Membrii Consiliului. Membrii Consiliului, numiți pentru un mandat de doi ani începând de la această dată, sunt următorii: [a se detalia de către OPSPI]" IX. Oricare și toate referirile la CS care pot aparea la un moment dat în cuprinsul clauzelor din Statut (Actul Constitutiv) vor fi considerate ca fără efect și vor fi eliminate din respectivele clauze începând cu această dată. X. Toate celelalte prevederi ale Statutului (Actului Constitutiv) rămân neschimbate. Semnat astăzi, [

], în [.,.] exemplare originale, fiecare având aceeași putere și fiind angajante din punct de vedere legal.

Semnături:.

DWMC, prin [

].

Dl. Mr. Joo Sung Chung, prin [

].

Dl. Și Jo Ko, prin [

].

Dl. Jeong Ho Park, prin [

].

ACSA, prin [

]

Anexa 7

Declarație PWAR pentru finalizarea Contractelor Înrudite Subscrisă Daewoo Automobile România S.A., o societate înregistrată și existând conform legilor din România, având sediul la Șoseaua Caracal km 3, județul Dolj, România, înregistrată la Registrul Comerțului al județului Dolj sub numărul [

]/[

]/ cod unic de înregistrare [

] ("Societatea"), reprezentată în mod corespunzător de dl. Ion Ion în calitate de vicepreședinte al Consiliului de Administrație al Societății, în conformitate cu termenii articolului 4.3.4 din Contractul de Transfer de Acțiuni și Tranzacție asupra Creanțelor semnat în data de [

] 2006 ("STSA") de către Societate și compania coreeana Daewoo Motor Co., Ltd. ("DWMC"), prin prezenta consimt sa încheie următoarele contracte comerciale: (viii) Contractul de Asistența Tehnica din data de 4 martie 1995 încheiat între DWMC și Societate, cu modificările ulterioare; (ix) Contractul de Servicii de Management din data de 4 martie 1995 încheiat între DWMC și Societate, cu modificările ulterioare; (x) Contractul de Furnizare de Echipamente și Mașini din data de 31 mai 1995 încheiat între Daewoo Corporation, o societate coreeana ("DWC") și Societatea, cu modificările ulterioare și transferat de DWC către DWMC; (xi) Contractul de Asistența Tehnica din data de 20 iunie 1997 încheiat între DWMC și Societate, cu modificările ulterioare; (xii) Contractul de Furnizare de Echipamente și Mașini din data de 25 mai 1998 încheiat între DWC și Societate, cu modificările ulterioare și transferat de DWC către DWMC; (xiii) Contractul de Asistența Tehnica din data de 1 mai 1999 încheiat între DWMC și Societate, cu modificările ulterioare; și (xiv) oricare și toate celelalte acorduri, înțelegeri, angajamente și contracte, fie în forma orala sau scrisă, între DWMC și Societate care sunt în vigoare la data prezentului. Finalizarea contractelor susmenționate va intră în vigoare la Data Finalizarii, în funcție de semnarea de către Părți a Certificatului de Finalizare, în conformitate cu articolul 5.1 al STSA. Toți termenii cu majuscula au înțelesul dat lor în STSA. De către [

].

. (semnătura reprezentantului autorizat)

Anexa 8

Notificare de renunțare și eliberare de răspundere a ACSA Subscrisă Automobile Craiova S.A., o societate înregistrată și existând conform legilor din România, având sediul la [

], Craiova, județul Dolj, România, înregistrată la Registrul Comerțului al județului Dolj sub numărul [

]/[

], cod unic de înregistrare [

] ("ACSA"), reprezentată corespunzător și statutar în sensul prezentei de către dl./dna. [

], administrator, în calitate de acționar detinand 49% din capitalul social emis al Daewoo Automobile România S.A., o societate înregistrată și existând conform legilor din România, având sediul la Șoseaua Caracal km 3, județul Dolj, România, înregistrată la Registrul Comerțului al județului Dolj sub numărul [

]/[

], cod unic de înregistrare [

] ("DWAR"), prin prezenta: 1. Renunța la dreptul de a face prima oferta (dreptul de preemțiune) specificat în

Articolul 11.2 din Statutul DWAR pentru achiziția a [

] acțiuni emise de către DWAR, reprezentând 51% din capitalul social al DWAR, care sunt în prezent în proprietatea și sunt oferite spre vânzare de către acționarii Daewoo Motor Co., Ltd., Joo Sung Chung, Și Jo Ko și Jeong Ho Park pentru prețul cumulat de 50.000.000,2 USD. Eliberează (i) DWMC de toate Pretențiile privind sau în legătură cu afacerile și funcționarea DWAR, și (îi) membrii Consiliului de Administrație, angajații și membrii altor comitete de direcție ale DWAR, care au fost nominalizați de către DWMC, de toate Pretențiile privind sau în legătură cu descărcarea lor de obligații în calitate de administratori, angajați și membrii ai unor comitete de direcție, după caz, care sunt atribuibile perioadei dinainte de Data Finalizarii. Toți termenii cu majuscula au înțelesul dat lor în Contractul de Transfer de Acțiuni și Tranzacție asupra Creanțelor încheiat între DWAR și DWMC în [

] 2006. De către [

].

. (semnătura reprezentantului autorizat)

Anexa 9 [antetul OPSPI]

Către: Dl. You Sik Kim, lichidator al Daewoo Motor Co., Ltd.

și în calitate de reprezentant al Vânzătorilor 11 FL. Korea Life Insurance Building, 529-15,

Bupyong-dong, Bupyong-gu, Incheon,

Korea

Data: [

] Stimate domnule Kim, Re: Declarații de eliberare de răspundere ale ACSA și DWAR Oficiul Participatiilor Statului și Privatizării în Industrie, în calitatea sa de reprezentant al Statului Roman care deține 72,4032% din capitalul social al Automobile Craiova S.A. ("ACSA"), care, la rândul sau, deține 49% din societatea mixtă Daewoo Automobile România S.A. ("DWAR") dintre ACSA și Daewoo Motor Co., Ltd. ("DWMC"), (i) date fiind condițiile și termenii Contractului de Transfer de Acțiuni și Tranzacție asupra Creanțelor încheiat în [

] 2006 de către DWMC și DWAR; (îi) luând în considerare prevederile Legii societăților comerciale nr. 31/1990; (iii) analizând termenii și condițiile declarațiilor de eliberare de răspundere date de către ACSA și DWAR cu privire la (a) Vânzători, și (b) membrii consiliului de administrație, angajaților și altor membri ai comitetelor de direcție numiți de către DWMC în DWAR, pe durata mandatului lor; (iv) pe baza termenilor mandatului acordat de Ministerul Economiei și Comerțului prin Ordinul nr. [

]/2006, prin prezenta declara ca doar ACSA și/sau DWAR și nicio altă parte nu are dreptul sa emita o pretentie pentru daune-interese sau pierderi împotriva Vânzătorilor sau a unor membri ai Consiliului de Administrație, angajați sau alți membri ai unor comitete de conducere ale Societății care au fost nominalizați de către DWMC în legătură cu Statuturile și/sau Contractul de Societate al DWAR și/sau Contractele Înrudite, asa cum sunt definite în Contractul de Transfer de Acțiuni și Tranzacție asupra Creanțelor. Mai departe OPSPI ia nota de declarațiile de eliberare de răspundere susmenționate și aproba emiterea lor de către ACSA și DWAR. [

] Șeful OPSPI

Anexa 10 [Împuternicire pentru reprezentantul Vânzătorului] POWER OF ATTORNEY [Joo Sung Chung][Și Jo Ko][Jeong Ho Park], cetățean coreean având domiciliul în [

.](codul numeric personal:

..), ("Mandant") în calitatea sa de acționar al Daewoo Automobile România S.A., o societate românească, prin prezenta acorda prezenta împuternicire: Domnului You Sik Kim, cetățean coreean, identificat cu pasaportul nr. [

] eliberat în [data] de către [autoritatea emitenta], având domiciliul în [

], codu numeric personal [

] ("Reprezentantul"), pentru a acționa independent în numele și pentru a reprezenta în mod corespunzător Mandantul cu împuternicire deplina și drept de semnătura în legătură cu semnarea, transmiterea și realizarea Contractului de Transfer de Acțiuni și Tranzacție asupra Creanțelor care va fi încheiat de către Daewoo Automobile România S.A., în calitate de Cumpărător și Daewoo Motor Co., Ltd., dl. Joo Sung Chung, dl. Și Jo Ko și dl. Jeong Ho Park în calitate de Vânzători ("Contractul"). Reprezentantul este autorizat în continuare pentru a lua oricare și toate măsurile și acțiunile și pentru a încheia, semna și/sau transmite toate documentele și instrumentele, pentru a face toate declarațiile și a da toate garanțiile și pentru a îndeplini toate obligațiile și răspunderile în calitate de Reprezentant, la propria sa latitudine, pe care le considera necesare, potrivite sau recomandabile pentru a îndeplini obiectul Contractului, precum și pentru a incasa Prețul de Achiziție a Acțiunilor (precum este definit în Contract) plătit de către Daewoo Automobile România S.A. Reprezentantul este autorizat sa imputerniceasca un terț pentru a efectua toate acțiunile în limitele mandatului prezentei Împuterniciri. Prezenta Împuternicire va fi valabilă până la finalizarea scopului ei prevăzut aici, cu excepția cazului în care este revocată înainte de către Mandant sau este incetata pe baza notificării de încetare a Reprezentantului date atât Reprezentantului, cat și Daewoo Automobile România S.A. ────────