CONDIȚII ȘI PROCEDURI nr. 0/2007

Articolul 1

Părțile contractante sunt Ministerul Transporturilor, Construcțiilor și Turismului, în calitate de vânzător, și STRABAG A.G. Austria, în calitate de cumpărător.

Articolul 2

Prețul de vânzare va fi de 6,647 euro per acțiune, ca rezultat al raportului dintre cerere și ofertă, respectiv 5.200.000 euro pentru întregul pachet de 782.305 acțiuni vândute, care reprezintă 100% din capitalul social.

Articolul 3

(1) Plata acțiunilor se va efectua în termen de 60 de zile calendaristice de la data semnării contractului de vânzare-cumpărare de acțiuni. În cazul în care Consiliul Concurenței nu va emite o decizie de autorizare a cumpărării pachetului de acțiuni în 60 de zile calendaristice de la data semnării contractului, termenul de plată va fi prelungit corespunzător prin act adițional încheiat anterior expirării termenului de 60 de zile calendaristice, fără calcularea de penalități.

(2) Contractul va fi desființat de drept și în situația emiterii unei decizii de refuz de către Consiliul Concurenței, părțile urmând a fi repuse în situația anterioară semnării contractului.

Articolul 4

În cazul în care, pe durata derulării contractului, Societatea Comercială "Antrepriza Reparații și Lucrări A.R.L. Cluj" - S.A., denumită în continuare societatea comercială, va vinde din activele sale (terenuri, clădiri), a căror valoare de inventar însumată va fi peste 20% din valoarea totală de inventar înregistrată la data semnării contractului, cumpărătorul se va obliga să plătească vânzătorului, la data încheierii perioadei de derulare a contractului, o penalitate reprezentând 15% din valoarea obținută prin vânzarea activelor.

Articolul 5

(1) Investițiile pentru dezvoltarea societății comerciale, angajate de STRABAG A.G. sub formă de numerar și/sau în natură, din surse proprii sau atrase în numele său, pe o durată de un an, începând cu data transferului dreptului de proprietate asupra acțiunilor, vor fi în sumă de 15.800.000 euro, iar investițiile pentru protecția mediului din surse proprii, pe o perioadă de 2 ani, începând cu data transferului dreptului de proprietate asupra acțiunilor, vor fi în sumă totală de 50.000 euro.

(2) Investițiile se consideră realizate dacă, la data înregistrării în contabilitatea societății comerciale, acestea reprezintă echivalentul în lei la acea dată al sumei în devize convertibile convenite.

(3) Documentele pe baza cărora se va face înregistrarea în contabilitatea societății comerciale sunt facturi, procese-verbale de punere în funcțiune, note contabile, iar documentele care atestă înregistrarea majorării capitalului social cu valoarea acestor investiții vor fi semnate de cei în drept și certificate de auditorul/cenzorii societății comerciale.

Articolul 6

(1) Investițiile pentru dezvoltarea societății comerciale, în sumă de 5.200.000 euro, vor fi garantate cu contract de garanție reală mobiliară asupra acțiunilor cumpărate.

(2) Cumpărătorul va permite vânzătorului să verifice oricând înregistrarea Contractului de garanție reală mobiliară asupra acțiunilor la Registrul acționarilor societății comerciale, precum și la Arhiva Electronică de Garanții Mobiliare.

(3) Investițiile pentru dezvoltarea societății comerciale, în sumă de 10.600.000 euro, vor fi garantate cu scrisoare de garanție bancară emisă în favoarea societății comerciale. Investițiile pentru mediu, în sumă de 50.000 euro, vor fi garantate cu scrisoare de garanție bancară emisă în favoarea societății comerciale. Scrisorile de garanție bancară prevăzute mai sus vor fi înmânate vânzătorului de către cumpărător cel mai târziu până la data achitării integrale a prețului acțiunilor.

(4) Cumpărătorul se obligă să asigure vânzătorului, pe toată perioada derulării contractului, deplinul acces la verificarea, oricând și ori de câte ori va fi nevoie, în societatea comercială, a tuturor documentelor și bunurilor societății comerciale, referitoare la îndeplinirea obligațiilor asumate de cumpărător.

(5) Accesul va fi acordat în baza unei notificări scrise cu 15 zile înainte, din partea vânzătorului, specificându-se agenda vizitei, incluzând: data și durata acesteia, numele reprezentanților, scopul verificării și orice altă informație necesară.

Articolul 7

Pentru nerealizarea de către STRABAG A.G. a obligațiilor contractuale referitoare la investițiile pentru dezvoltarea societății comerciale, se vor prevedea următoarele penalități:

a) în cazul neefectuării investițiilor pentru dezvoltarea societății comerciale, cumpărătorul va plăti vânzătorului o penalitate egală cu 0,1% din suma rămasă neinvestită la sfârșitul termenului scadent. Plata acestei penalități nu îl exonerează pe cumpărător de realizarea programului investițional;

b) penalitatea prevăzută la lit. a) va fi achitată în termen de 30 de zile calendaristice de la simpla notificare emisă de către vânzător ca urmare a neefectuării la scadență a investițiilor. Plata acestei penalități nu exonerează cumpărătorul de îndeplinirea obligațiilor asumate prin contract;

c) în cazul refuzului cumpărătorului de a plăti penalitatea precizată la lit. a), refuz însoțit de documente justificative, sunt aplicabile prevederile legale în vigoare privind procedura prealabilă de conciliere.

Articolul 8

STRABAG A.G. își va asuma obligația de a menține în societatea comercială, pe o perioadă de 5 ani de la data transferului dreptului de proprietate asupra acțiunilor, un număr mediu scriptic de salariați de 387 de persoane. Prin excepție, numărul mediu scriptic de salariați va putea scădea sub 387 de persoane, pentru cauze naturale de încetare a contractului de muncă, demisii, pensionări, fără a atrage penalizarea cumpărătorului pentru acest fapt și fără a exista obligația cumpărătorului de a completa numărul de salariați.

Articolul 9

(1) Cumpărătorul, prin reprezentanții legali ai societății comerciale numiți de acesta, se obligă să transmită vânzătorului următoarele rapoarte:

a) un raport cu privire la modul de îndeplinire a fiecărei obligații contractuale, în maximum 60 de zile calendaristice de la data scadenței acestora;

b) un raport privind modul de realizare a programelor de restructurare aprobate în conformitate cu prevederile legale în vigoare privind protecția socială.

(2) Aceste obligații sunt valabile pe perioadele de realizare a obligațiilor contractuale, după caz, dar nu mai mult de 5 ani de la data semnării contractului.