HOTĂRÂRE nr. 323/2008

Având în vedere prevederile art. 9 alin. (2) și (3) din Hotărârea Guvernului nr. 546/2005 privind aprobarea Strategiei de privatizare a Societății Comerciale Filiala de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Muntenia Sud" - S.A., a unor măsuri pentru punerea în aplicare a strategiei, precum și privind constituirea Comisiei pentru coordonarea privatizării acestei societăți, cu modificările și completările ulterioare, în temeiul art. 108 din Constituția României, republicată, și al art. 5^1 alin. (2) din Legea nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării, cu modificările și completările ulterioare, Guvernul României adoptă prezenta hotărâre.

Articolul 1

(1) Se mandatează reprezentanții statului în adunarea generală a acționarilor Societății Comerciale de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A. să aprobe finalizarea tranzacției prevăzute în contractul de privatizare a Societății Comerciale Filiala de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Muntenia Sud" - S.A., denumit în continuare contract de privatizare, încheiat între Societatea Comercială de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A., în calitate de vânzător, și Enel S.p.A. din Italia, în calitate de cumpărător, la data de 11 iunie 2007, a cărui încheiere a fost aprobată prin Hotărârea Guvernului nr. 528/2007 privind unele măsuri pentru derularea și finalizarea privatizării Societății Comerciale Filiala de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Muntenia Sud" - S.A.

(2) În sensul prezentei hotărâri, finalizarea tranzacției înseamnă îndeplinirea cumulativă a operațiunilor de vânzare-cumpărare a unui număr de 9.565.473 de acțiuni existente la data prezentei hotărâri și de emitere, subscriere și achiziționare a acțiunilor emise de Societatea Comercială Filiala de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Muntenia Sud" S.A. necesare Enel S.p.A. pentru a dobândi 67,5% din capitalul social astfel majorat, în cadrul unei operațiuni simultane de majorare a capitalului social al Societății Comerciale Filiala de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Muntenia Sud" - S.A.

Articolul 2

(1) În cadrul operațiunii de finalizare a tranzacției, Societatea Comercială Filiala de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Muntenia Sud" - S.A. va emite un număr de acțiuni astfel încât, după majorarea capitalului social, Enel S.p.A. să poată deține 67,5% din capitalul social al Societății Comerciale Filiala de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Muntenia Sud" - S.A. și Societatea Comercială "Fondul Proprietatea" - S.A. să poată subscrie 12% din capitalul social al Societății Comerciale Filiala de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Muntenia Sud" - S.A.

(2) În cazul în care Societatea Comercială "Fondul Proprietatea" - S.A. va renunța la exercitarea dreptului de preferință, Enel S.p.A. va subscrie și va achiziționa un număr de acțiuni corespunzător dobândirii cotei de 67,5% prevăzute la alin. (1).

(3) În cazul în care Societatea Comercială "Fondul Proprietatea" - S.A. își va exercita dreptul de preferință la subscriere și va subscrie total sau parțial acțiunile necesare menținerii cotei de capital prevăzute la alin. (1), se va oferi Enel S.p.A., în plus față de acțiunile nou-emise prevăzute la alin. (1), un număr de acțiuni care, adăugat la acțiunile nou-emise achiziționate și la cele existente cumpărate de la Societatea Comercială de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A., să constituie, dar să nu depășească echivalentul a 67,5% din capitalul social al Societății Comerciale Filiala de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Muntenia Sud" - S.A.

(4) Acțiunile emise care nu au fost subscrise vor fi anulate.

(5) În cazul în care Societatea Comercială "Fondul Proprietatea" - S.A. își va exercita dreptul de preferință la subscriere, prețul pe care urmează să îl plătească pe o acțiune este același cu prețul pe o acțiune pe care urmează să îl plătească Enel S.p.A. conform contractului de privatizare prevăzut la art. 1.

(6) Se mandatează reprezentanții statului în adunarea generală a acționarilor Societății Comerciale de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A. să voteze renunțarea de către societate la dreptul de preferință la subscriere.

Articolul 3

(1) Se mandatează reprezentanții statului în adunarea generală a acționarilor Societății Comerciale de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A. să aprobe modificarea prevederii menționate la sfârșitul clauzei 4.1 din contractul de privatizare prevăzut la art. 1, referitoare la încadrarea în art. 56 al Tratatului CE privind libertatea de mișcare a capitalului, în sensul îndeplinirii acesteia și ulterior finalizării tranzacției.

(2) Se mandatează Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Statului și Societatea Comercială de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A. să modifice următoarele prevederi din cuprinsul contractului de privatizare: anexa nr. 1 (Statutul societății), partea B, clauza 13.1, paragrafele 3 (f) și 3 (g); anexa nr. 1 (Statutul societății), partea B, clauza 15.1, paragraful 2 (c); anexa nr. 7 (Aspecte rezervate adunării generale), paragrafele 6 (b) și 7 (b); anexa nr. 8 (Chestiuni rezervate consiliului de administrație), paragraful 3; anexa nr. 10 (Transferuri de Acțiuni), paragraful 3 (k), conform solicitărilor Comisiei Europene.

(3) Ulterior finalizării tranzacției, modificările aduse contractului de privatizare, așa cum vor fi agreate cu Comisia Europeană, vor fi supuse aprobării Guvernului României.

Articolul 4

Se mandatează Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Statului și Societatea Comercială de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A. să aprobe ca prevederea clauzei 4.1.12 din contractul de privatizare referitoare la încheierea unor contracte între Societatea Comercială de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A., Societatea Comercială Filiala de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Muntenia Sud" S.A. și împrumutătorii relevanți, părți în contractele de împrumut și/sau alte facilități de credit, să poată fi îndeplinită și ulterior finalizării tranzacției.

Articolul 5

Ulterior finalizării, exercitarea opțiunii de vânzare către Enel S.p.A. a acțiunilor pe care Societatea Comercială de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A. poate să le transfere în conformitate cu clauza 17.1 din contractul de privatizare se poate efectua în condițiile cadrului legal existent la momentul exercitării.

Articolul 6 — Articolul 4 din Hotărârea Guvernului nr. 528/2007 privind unele măsuri pentru derularea și finalizarea privatizării Societății Comerciale Filiala de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Muntenia Sud" - S.A., publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 387 din 7 iunie 2007, se modifică și va avea următorul cuprins: "Art. 4. - Comisia pentru coordonarea privatizării, comisia de negociere, precum și secretariatele tehnice aferente acestora își încetează activitatea la data cea mai îndepărtată dintre (i) data îndeplinirii obligațiilor contractuale referitoare la calcularea și încasarea sumei reprezentând ajustarea prețului, astfel cum este stipulat în contractul de privatizare prevăzut la art. 1, și (îi) data semnării de către "Electrica" - S.A. a amendamentului la contractul de privatizare pentru a asigura conformitatea acestuia cu prevederile art. 56 din Tratatul CE (libera circulație a capitalului)."

Articolul 7

Se împuternicesc Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Statului și Ministerul Economiei și Finanțelor să coordoneze activitățile care se derulează în vederea finalizării tranzacției de privatizare.

București, 19 martie 2008.

Nr. 323.