CONTRACT nr. 0/2026

Notă

Aprobat prin LEGEA nr. 19 din 15 ianuarie 2026, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 37 din 19 ianuarie 2026.

Numărul contractului FI N°98.753 (RO)

Numărul operațiunii nr. 2024-0824

Nivel de clasificare internă BEI: Utilizare corporativă

AUTOSTRADA A1 COFINANȚARE AFERENTĂ

FONDURILOR DE COEZIUNE ALE UE

Contract de finanțare

între

România

și

Banca Europeană de Investiții

București, 8 octombrie 2025

Numărul contractului FI N 98.753(RO)

ÎNTRUCÂT:

INTERPRETARE ȘI DEFINIȚII

ARTICOLUL 1 1.1.

VALOAREA CREDITULUI

1.2.

PROCEDURA DE TRAGERE 1.2.A.

TRANȘELE

1.2.B.

OFERTA DE TRAGERE

1.2.C.

ACCEPTAREA TRAGERII

1.2.D.

CONTUL TRAGERII

1.3.

MONEDA TRAGERII

1.4.

CONDIȚII DE TRAGERE 1.4.A.

CONDIȚIE PREALABILĂ A PRIMEI CERERI PENTRU OFERTA DE TRAGERE

1.4.B.

PRIMA TRANȘĂ

1.4.C.

TOATE TRANȘELE

1.4.D.

TRANȘE PRIVIND

SECȚIUNEA 2 (BOITA-CORNETU) ȘI/SAU

SECȚIUNEA 3 (CORNETI-UTIGVENI)

1.5.

AMÂNAREA TRAGERII 1.5.A.

MOTIVELE AMÂNĂRII

1.5.B.

ANULAREA UNEI TRAGERI AMÂNATE CU 6 (ȘASE) LUNI

1.6.

ANULARE ȘI SUSPENDARE 1.6.A.

DREPTUL ÎMPRUMUTATULUI DE A ANULA

1.6.B.

DREPTUL BĂNCII DE A SUSPENDA ȘI ANULA

1.6.C.

COMPENSAȚIE PENTRU SUSPENDAREA ȘI ANULAREA UNEI TRANȘE

1.7.

ANULAREA DUPĂ EXPIRAREA CREDITULUI

1.8.

SUME DATORATE ÎN TEMEIUL ARTICOLELOR 1.5 ȘI 1.6

ARTICOLUL 2 2.1.

VALOAREA ÎMPRUMUTULUI

2.2.

MONEDA PLĂȚILOR

2.3.

CONFIRMAREA DE CĂTRE BANCĂ

ARTICOLUL 3 3.1.

RATA DOBÂNZII 3.1.A.

TRANȘE CU RATĂ FIXĂ

3.1.B.

TRANȘE CU RATĂ VARIABILĂ

3.1.C.

REVIZUIREA SAU CONVERSIA TRANȘELOR

3.2.

DOBÂNZI PENTRU SUMELE RESTANTE

3.3.

EVENIMENTUL DE PERTURBARE A PIEȚEI

ARTICOLUL 4 4.1.

RAMBURSARE NORMALĂ 4.1.A.

RAMBURSARE ÎN RATE

4.1.B.

RATĂ UNICĂ

4.2.

PLATA VOLUNTARĂ ÎN AVANS 4.2.A.

OPȚIUNEA DE RAMBURSARE ANTICIPATĂ

4.2.B.

COMPENSAȚIE PENTRU RAMBURSARE ANTICIPATĂ

4.2.C.

MECANISME DE PLATĂ ÎN AVANS

4.2.D.

COMISION ADMINISTRATIV

4.3.

RAMBURSARE ANTICIPATĂ OBLIGATORIE ȘI ANULARE 4.3.A.

EVENIMENTE DE RAMBURSARE ANTICIPATĂ

4.3.B.

MECANISME DE RAMBURSARE ANTICIPATĂ

4.3.C.

COMPENSAȚIE PENTRU RAMBURSAREA ANTICIPATĂ

4.4.

GENERALITĂȚI 4.4.A.

FĂRĂ A ADUCE ATINGERE ARTICOLULUI 10

4.4.B.

FĂRĂ REÎMPRUMUTARE

ARTICOLUL 5 5.1.

CONVENȚIA PRIVIND NUMĂRUL DE ZILE

5.2.

DATA ȘI LOCUL PLĂȚII

5.3.

FĂRĂ COMPENSARE DE CĂTRE ÎMPRUMUTAT

5.4.

PERTURBAREA SISTEMELOR DE PLĂȚI

5.5.

APLICAREA SUMELOR PRIMITE 5.5.A.

GENERALITĂȚI

5.5.B.

PLĂȚI PARȚIALE

5.5.C.

ALOCAREA SUMELOR AFERENTE TRANȘELOR

ARTICOLUL 6 6.1.

UTILIZAREA ÎMPRUMUTULUI ȘI DISPONIBILITATEA ALTOR FONDURI

6.2.

FINALIZAREA PROIECTULUI

6.3.

CREȘTEREA COSTULUI PROIECTULUI

6.4.

PROCEDURA DE ACHIZIȚIE

6.5.

ANGAJAMENTELE CONTINUE PRIVIND PROIECTUL

6.6.

CONFORMITATEA CU PREVEDERILE LEGALE

6.7.

PROTECȚIA DATELOR

6.8.

SANCȚIUNI

6.9.

DECLARAȚII ȘI GARANȚII GENERALE

ARTICOLUL 7 7.1.

IERARHIA PARI PASSU

7.2.

GARANȚIE SUPLIMENTARĂ

7.3.

CLAUZE PRIN INCLUDERE

ARTICOLUL 8 8.1.

INFORMAȚII PRIVIND PROIECTUL

8.2.

INFORMAȚII PRIVIND ÎMPRUMUTATUL,

PROMOTORUL ȘI BENEFICIARUL

8.3.

VIZITE ALE BĂNCII

ARTICOLUL 9 9.1.

IMPOZITE,

TAXE ȘI COMISIOANE

9.2.

ALTE TAXE

9.3.

CREȘTEREA COSTURILOR,

COMPENSAȚII ȘI REGULARIZARE

ARTICOLUL 10 10.1.

DREPTUL DE A SOLICITA RAMBURSAREA 10.1.A.

SOLICITARE IMEDIATĂ

10.1.B.

SOLICITARE DUPĂ NOTIFICAREA DE REMEDIERE

10.2.

ALTE DREPTURI ÎN TEMEIUL LEGII

10.3.

COMPENSAȚIA 10.3.A.

TRANȘE CU RATĂ FIXĂ

10.3.B.

GENERALITĂȚI

10.4.

NERENUNȚAREA

ARTICOLUL 11 11.1.

LEGEA APLICABILĂ

11.2.

JURISDICȚIE

11.3.

LOCUL DE EXECUTARE

11.4.

DOVADA SUMELOR DATORATE

11.5.

INTEGRALITATEA CONTRACTULUI

11.6.

NULITATE

11.7.

MODIFICĂRI

11.8.

EXEMPLARE

11.9.

NEAPLICABILITATEA ANUMITOR EVENIMENTE

ARTICOLUL 12 12.1.

NOTIFICĂRI 12.1.A.

FORMA DE NOTIFICARE

12.1.B.

ADRESE

12.1.C.

NOTIFICAREA DETALIILOR DE COMUNICARE

12.2.

LIMBĂ ENGLEZĂ

12.3.

CONSIDERENTE ȘI ANEXE

ANEXA A SPECIFICAȚIILE PROIECTULUI ȘI RAPORTARE

ANEXA B DEFINIȚIA EURIBOR

ANEXA C

FORMULAR DE OFERTĂ/ACCEPTARE DE TRAGERE (ARTICOLELE 1.2.B ȘI 1.2.C)

ANEXA D REVIZUIREA ȘI CONVERSIA RATEI DOBÂNZII

ANEXA E FORMULAR DE CERTIFICAT AL ÎMPRUMUTATULUI

ACEST CONTRACT ESTE ÎNCHEIAT ÎNTRE:

România, acționând prin Ministerul Finanțelor, cu sediul în Bulevardul Libertății nr. 16, Sector 5,

RO-050706 București, România, reprezentată de dl. Alexandru Nazare,

Articolul 1

Credit și Trageri 1.1.

Valoarea Creditului

Prin prezentul Contract, Banca instituie în favoarea Împrumutatului, iar Împrumutatul acceptă un credit în valoare de 500.000.000,00 EUR (cinci sute de milioane de euro) pentru finanțarea Proiectului ("Creditul").

1.2.

Procedura de tragere 1.2.A.

Tranșele

Banca va disponibiliza Creditul în maxim 10 (zece) Tranșe. Suma fiecărei Tranșe va fi în cuantum minim de 50.000.000,00 EUR (cinzeci de milioane de euro) sau (dacă este mai mică) întregul sold netras al Creditului.

1.2.B.

Oferta de tragere La cererea Împrumutatului și sub rezerva art. 1.4.A, cu condiția ca niciun eveniment menționat la art. 1.6.B să nu fi avut loc și să nu continue, Banca, după primirea unei astfel de cereri și la propria sa discreție, fie (a)

va trimite Împrumutatului în termen de 5 (cinci) Zile lucrătoare de la primirea unei astfel de cereri o Ofertă de tragere pentru disponibilizarea unei Tranșe. Oferta de tragere va include informațiile prevăzute în Anexa C, sau

(b)

notifică Împrumutatul că termenii plății Tranșei solicitate vor fi conveniți în timpul unei convorbiri telefonice înregistrate privind stabilirea prețului în direct care va avea loc între Bancă și Împrumutat ("Tranșă cu stabilirea prețului în mod direct"). În acest caz, sub rezerva articolelor 1.4.B și 1.4.C, și în urma unei convorbiri telefonice în direct cu privire la stabilirea prețului între Bancă și Împrumutat, în cursul căreia părțile convin asupra condițiilor de tragere a tranșei solicitate, Banca trimite Împrumutatului, în aceeași Zi lucrătoare și după o astfel de convorbire telefonică cu privire la stabilirea prețului, o Ofertă de tragere care reflectă condițiile convenite în cursul convorbirii telefonice și care va include informațiile prevăzute în Anexa C. Împrumutatul confirmă Tranșa cu stabilire a prețului în mod direct ca Tranșă acceptată și acceptă o Ofertă de tragere prin transmiterea către bancă a unei Acceptări a tragerii până cel târziu la Termenul de acceptare a tragerii, în conformitate cu articolul 1.2.C litera (a). Termenul limită pentru încheierea cu succes a procesului de stabilire a prețului în mod direct este cel mai târziu 5 (cinci) Zile lucrătoare înainte de Data de disponibilitate finală.

Termenul cel mai târziu pentru primirea de către Bancă a cererii Împrumutatului în temeiul prezentului articol 1.2.B este cu 15 (cincisprezece) Zile lucrătoare înainte de Data de disponibilitate finală.

Părțile convin că o Ofertă de tragere poate fi emisă de Bancă, ca document nesemnat și, în acest caz, va fi considerată valabil executată și livrată în numele Băncii, cu condiția ca o astfel de Ofertă de tragere să fie trimisă prin e-mail de la următoarea adresă de e-mail: EIBFirmDisbursementOffer@eib.org la adresa de e-mail a Împrumutatului indicată la art. 12.1.B.

1.2.C.

Acceptarea tragerii (a)

Împrumutatul poate accepta o Ofertă de tragere prin transmiterea unei Acceptări a tragerii către Bancă nu mai târziu de Termenul de acceptare a tragerii, care trebuie urmat de o scrisoare înregistrată în conformitate cu art. 12.1.A. Acceptarea tragerii va fi semnată de un Semnatar autorizat cu drept de reprezentare individuală sau de doi sau mai mulți Semnatari autorizați cu drept de reprezentare comună și va specifica Contul de plată în care ar trebui efectuată plata Tranșei în conformitate cu art. 1.2.D.

(b)

În cazul în care o Ofertă de tragere este acceptată în mod corespunzător de către Împrumutat în conformitate cu termenii săi la sau înainte de Termenul de acceptare a tragerii, Banca va pune Tranșa acceptată la dispoziția Împrumutatului în conformitate cu Oferta de tragere relevantă și sub rezerva termenilor și condițiilor prezentului Contract.

(c) Pentru alte tranșe decât Tranșele cu stabilire a prețului în mod direct se consideră că Împrumutatul a refuzat orice Ofertă de tragere care nu a fost acceptată în mod corespunzător în conformitate cu termenii săi la sau înainte de Termenul de acceptare a tragerii.

(d) Banca se poate baza pe informațiile prevăzute în cea mai recentă Listă a semnatarilor autorizați și a conturilor furnizată Băncii de către Împrumutat. În cazul în care o Acceptare a tragerii este semnată de o persoană definită ca Semnatar autorizat în cea mai recentă Listă a semnatarilor autorizați și a conturilor furnizată Băncii de către Împrumutat, Banca poate presupune că această persoană are puterea de a semna și de a livra în numele și pe seama Împrumutatului o astfel de Acceptare a tragerii.

1.2.D.

Contul tragerii

Tragerea va fi efectuată în Contul de tragere specificat în Acceptarea de tragere relevantă, cu condiția ca respectivul Cont de tragere să fie acceptabil pentru Bancă.

Fără a aduce atingere art. 5.2(e), Împrumutatul ia la cunoștință că plățile într-un Cont de tragere notificat de Împrumutat constituie trageri în temeiul prezentului Contract, ca și cum ar fi fost efectuate în contul bancar propriu al Împrumutatului.

Pentru fiecare Tranșă poate fi specificat un singur Cont de tragere.

1.3.

Moneda tragerii

Banca va disponibiliza fiecare Tranșă în EUR.

1.4.

Condiții de tragere 1.4.A.

Condiție prealabilă a primei cereri pentru Oferta de tragere

Împrumutatul va furniza Băncii: (a)

dovada că semnarea prezentului Contract de către Împrumutat a fost autorizată în mod corespunzător și că persoana sau persoanele care semnează prezentul Contract în numele Împrumutatului sunt autorizate în mod corespunzător să facă acest lucru împreună cu specimenul de semnătură al fiecărei astfel de persoane;

(b)

cel puțin 2 (două) exemplare tipărite ale prezentului Contract, semnate în mod corespunzător în original de către toate Părțile; și

(c) Lista semnatarilor autorizați și a conturilor;

înainte de se solicita o Ofertă de tragere în temeiul art. 1.2B de către Împrumutat. Orice solicitare a unei Oferte de tragere făcută de Împrumutat fără ca documentele de mai sus să fi fost primite de Bancă și spre satisfacția sa, se consideră că nu a fost efectuată.

1.4.B.

Prima tranșă Plata primei Tranșe în temeiul art. 1.2 este condiționată de primirea de către Bancă, în formă și conținut satisfăcătoare pentru aceasta, la sau înainte de data care precede cu 6 (șase) Zile lucrătoare Data programată a tragerii (și, în cazul amânării în temeiul art. 1.5, Data de tragere amânată solicitată sau, respectiv, Data de tragere amânată convenită) pentru Tranșa propusă, a următoarelor documente sau dovezi: (a)

dovada că Împrumutatul a obținut toate Autorizațiile necesare, solicitate în legătură cu prezentul Contract și Proiectul; și

(b)

opinia juridică a departamentului juridic al Împrumutatului cu privire la (i) capacitatea, autoritatea și executarea corespunzătoare a prezentului Contract de către Împrumutat și (ii) validitatea și caracterul executoriu în România a obligațiilor Împrumutatului în temeiul prezentului Contract; și

1.4.C.

Toate tranșele Tragerea fiecărei Tranșe în temeiul art. 1.2, inclusiv a primei Tranșe, este supusă următoarelor condiții: (a)

ca Banca să fi primit, în formă și conținut satisfăcătoare pentru aceasta, la sau înainte de data care precede cu 6 (șase) Zile lucrătoare Data programată a tragerii (și, în cazul amânării în temeiul art. 1.5, Data de tragere amânată solicitată sau, respectiv, Data de tragere amânată convenită) pentru Tranșa propusă, următoarele documente sau dovezi: (i) un certificat din partea Împrumutatului sub forma Anexei E semnat de un reprezentant autorizat al Împrumutatului și datat nu mai devreme de data care precede cu 7 (șapte) Zile lucrătoare Data programată a tragerii (și, în cazul amânării în temeiul art. 1.5, Data de tragere amânată solicitată sau, respectiv, Data de tragere amânată convenită);

(ii) o copie a oricărei alte autorizații sau a oricărui alt document, aviz sau asigurare pe care Banca a notificat-o Împrumutatului ca fiind necesară sau de dorit în legătură cu încheierea și executarea, precum și cu tranzacțiile prevăzute de prezentul Contract sau de Garanția furnizată în legătură cu prezentul Contract sau cu legalitatea, validitatea, efectul obligatoriu sau caracterul executoriu al acestuia; și

(b)

că la Data programată a tragerii (și, în cazul amânării în temeiul art. 1.5, la Data de tragere amânată solicitată sau, respectiv, la Data de tragere amânată convenită) pentru Tranșa propusă: (i) declarațiile și garanțiile care sunt repetate în conformitate cu art. 6.9 sunt corecte în toate privințele; și

(ii) niciun eveniment sau circumstanță care constituie sau ar constitui, odată cu trecerea timpului sau notificarea sau luarea unei decizii în temeiul prezentului Contract (sau orice combinație a celor de mai sus): (1)

o Situație de neîndeplinire a obligațiilor sau

(2) un Eveniment de rambursare anticipată,

nu a avut loc și nu continuă fără să fie remediat sau fără a se renunță la acesta sau ar rezulta din tragerea Tranșei propuse.

(c) în ceea ce privește o Tranșă cu stabilirea prețului în timp real, că o Acceptare de plată contrasemnată în mod corespunzător de Împrumutat a fost transmisă Băncii în termenul specificat în aceasta, în conformitate cu articolul 1.2.B litera (b).

1.4.D.

Tranșe privind secțiunea 2 (Boita - Cornetu) și/sau secțiunea 3 (Cornetu - Togveni) Plata oricărei Tranșe privind secțiunea 2 (Boita - Cornetu) și/sau secțiunea 3 (Cornetu - Togveni) a Proiectului este supusă următoarei condiții precedente suplimentare: Banca să fi primit, într-o formă și fond satisfăcătoare pentru aceasta, până la data care cade cu 6 (șase) Zile lucrătoare înainte de Data programată a tragerii (și, în cazul amânării în temeiul articolului 1.5, Data solicitată de amânare a plății sau, respectiv, Data convenită de amânare a plății) pentru Tranșa propusă, copii ale autorizațiilor de dezvoltare pentru secțiunile respective.

1.5.

Amânarea tragerii 1.5.A.

Motivele amânării 1.5.A(1)

CEREREA ÎMPRUMUTATULUI (a)

Împrumutatul poate trimite o cerere scrisă Băncii prin care solicită amânarea tragerii unei Tranșe acceptate. Solicitarea scrisă trebuie primită de Bancă cu cel puțin 5 (cinci) Zile lucrătoare înainte de Data programată a tragerii Tranșei acceptate și trebuie să precizeze: (i) dacă Împrumutatul dorește să amâne tragerea integral sau parțial și, dacă este cazul, suma care urmează să fie amânată; și

(ii) data până la care Împrumutatul ar dori să amâne tragerea sumei de mai sus ("Data de tragere amânată solicitată"), care trebuie să fie o dată care nu depășește: (1) 6 (șase) luni de la Data programată a tragerii;

(2) 30 (treizeci) de zile înainte de prima Dată de rambursare; și

(3) Data finală de disponibilitate.

(b)

La primirea unei astfel de cereri scrise, Banca va amâna plata sumei relevante până la Data de tragere amânată solicitată.

1.5.A(2)

NEÎNDEPLINIREA CONDIȚIILOR DE TRAGERE (a)

Tragerea unei Tranșe acceptate este amânată dacă nu este îndeplinită niciuna dintre condițiile de tragere a Tranșei acceptate menționate la articolul 1.4: (i) la data specificată pentru îndeplinirea unei astfel de condiții la art. 1.4; și

(ii) la Data programată a tragerii (sau, în cazul în care Data programată a tragerii a fost amânată anterior, data preconizată pentru tragere).

(b)

Banca și Împrumutatul vor conveni data până la care tragerea Tranșei acceptate va fi amânată ("Data de tragere amânată convenită"), care trebuie să fie o dată care se încadrează în: (i) nu mai devreme de 6 (șase) Zile lucrătoare de la îndeplinirea tuturor condițiilor de tragere; și

(ii) nu mai târziu de Data finală de disponibilitate.

(c) Fără a aduce atingere dreptului Băncii de a suspenda și/sau anula partea netrasă a Creditului, integral sau parțial, în conformitate cu art. 1.6.B, Banca va amâna tragerea Tranșei acceptate până la Data de tragere amânată convenită.

1.5.A(3)

COMPENSAȚIE DE AMÂNARE Dacă tragerea unei Tranșe acceptate este amânată în conformitate cu alineatele 1.5.A(1) sau 1.5.A(2) de mai sus, Împrumutatul va plăti Compensația de amânare.

1.5.B.

Anularea unei trageri amânate cu 6 (șase) luni În cazul în care o tragere a fost amânată cu mai mult de 6 (șase) luni în total, în conformitate cu art. 1.5.A, Banca poate notifica în scris Împrumutatul că o astfel de tragere va fi anulată, iar anularea va intra în vigoare la data unei astfel de notificări scrise. Valoarea tragerii care este anulată de Bancă în temeiul prezentului art. 1.5.B rămâne disponibilă pentru tragere în temeiul art. 1.2.

1.6.

Anulare și suspendare 1.6.A.

Dreptul Împrumutatului de a anula (a)

Împrumutatul poate trimite Băncii o notificare scrisă prin care solicită anularea Creditului netras sau a unei părți a acestuia.

(b)

În notificarea sa scrisă, Împrumutatul: (i) trebuie să specifice dacă Creditul va fi anulat integral sau parțial și, dacă este parțial, valoarea Creditului care urmează să fie anulat; și

(ii) nu trebuie să solicite anularea unei Tranșe acceptate care are o Data programată a tragerii care survine în cel mult 5 (cinci) zile lucrătoare de la data unei astfel de notificări scrise;

(c) La primirea unei astfel de notificări scrise, Banca va anula partea solicitată din Credit cu efect imediat.

1.6.B.

Dreptul băncii de a suspenda și anula (a)

În orice moment după apariția următoarelor evenimente, Banca poate notifica în scris Împrumutatul că partea netrasă a Creditului va fi suspendată și/sau (cu excepția apariției unui Eveniment de perturbare a pieței) anulată total sau parțial: (i) un Eveniment de plată în avans;

(ii) o Situație de neîndeplinire a obligațiilor;

(iii) un eveniment sau circumstanță care, odată cu trecerea timpului sau notificarea sau luarea unei decizii în temeiul prezentului Contract (sau orice combinație a celor de mai sus), constituie un Eveniment de rambursare anticipată sau o Situație de neîndeplinire a obligațiilor; sau

(iv) un Eveniment de perturbare a pieței, cu condiția ca Banca să nu fi primit o Acceptare a tragerii.

(b)

La data unei astfel de notificări scrise din partea Băncii, partea relevantă a Creditului va fi suspendată și/sau anulată cu efect imediat. Orice suspendare va continua până când Banca va înceta suspendarea sau va anula suma suspendată.

1.6.C.

Compensație pentru suspendarea și anularea unei Tranșe 1.6.C(1)

SUSPENDARE

În cazul în care Banca suspendă o Tranșă acceptată la apariția unui Eveniment de rambursare anticipată care poate face obiectul unei Compensații sau a unei Situații de neîndeplinire a obligațiilor sau a unui eveniment sau circumstanță care, odată cu trecerea timpului sau notificarea sau luarea unei decizii în temeiul prezentului Contract (sau a oricărei combinații a celor de mai sus), constituie un Eveniment de rambursare anticipată care poate face obiectul unei Compensații sau o Situație de neîndeplinire a obligațiilor, Împrumutatul va plăti Băncii Compensația de amânare calculată la valoarea Tranșei acceptate.

1.6.C(2)

ANULARE (a)

Dacă o Tranșă acceptată care este o Tranșă cu rată fixă ("Tranșa anulată") este anulată: (i) de Împrumutat în conformitate cu art. 1.6.A; sau

(ii) de Bancă în cazul unui Eveniment de rambursare anticipată care poate face obiectul unei Compensații sau al unui eveniment sau circumstanță care (odată cu trecerea timpului sau notificarea sau luarea unei decizii în temeiul prezentului Contract sau a oricărei combinații a celor de mai sus) ar constitui un Eveniment de rambursare anticipată care poate face obiectul unei Compensații sau în temeiul art. 1.5.B,

Împrumutatul va plăti Băncii o Compensație pentru o astfel de Tranșă anulată.

(b)

O astfel de compensație va fi: (i) calculată presupunând că Tranșa anulată a fost trasă și rambursată la aceeași Dată programată a tragerii sau, în măsura în care tragerea Tranșei este în prezent amânată sau suspendată, la data notificării de anulare; și

(ii) în suma comunicată de Bancă Împrumutatului ca valoare actualizată (calculată de la data anulării) a diferenței, dacă există, dintre: (1)

dobânda care s-ar acumula ulterior asupra Tranșei anulate în perioada cuprinsă între data anulării în temeiul prezentului articol 1.6.C(2) și Data revizuirii/conversiei dobânzii, dacă există, sau Data scadenței, dacă nu ar fi fost anulată; și

(2) dobânda care s-ar acumula astfel în acea perioadă, dacă ar fi calculată la Rata de redistribuire, minus 0,19% (nouăsprezece puncte de bază).

Valoarea actualizată menționată va fi calculată la o rată de actualizare egală cu Rata de redistribuire aplicată la fiecare Dată de plată relevantă a Tranșei aplicabile.

(c) În cazul în care Banca anulează orice Tranșă acceptată la apariția unei Situații de neîndeplinire a obligațiilor, Împrumutatul va despăgubi Banca în conformitate cu art. 10.3.

1.7.

Anularea după expirarea Creditului În ziua următoare Datei finale de disponibilitate, cu excepția cazului în care Banca notifică în mod specific în scris Împrumutatul, orice parte a Creditului pentru care nu a fost primită nicio Acceptare a tragerii în conformitate cu art. 1.2.C va fi anulată automat, fără nicio notificare suplimentară din partea Băncii către Împrumutat și fără nicio răspundere din partea oricăreia dintre Părți.

1.8.

Sume datorate în temeiul articolelor 1.5 și 1.6

Sumele datorate în temeiul articolelor 1.5 și 1.6 se plătesc: (a)

în EUR; și

(b)

în termen de 15 (cincisprezece) zile de la primirea de către Împrumutat a cererii Băncii sau în orice perioadă mai lungă specificată în cererea Băncii.

Articolul 2

Împrumutul 2.1.

Valoarea împrumutului Împrumutul va cuprinde suma totală a Tranșelor disponibilizate de Bancă în temeiul Creditului, confirmată de Bancă în conformitate cu art. 2.3.

2.2.

Moneda plăților

Împrumutatul va plăti dobânzi, principal și alte sume datorate pentru fiecare Tranșă în moneda în care a fost trasă Tranșa respectivă.

Alte plăți, dacă există, vor fi efectuate în moneda specificată de Bancă, având în vedere moneda cheltuielilor care urmează să fie rambursate prin această plată.

2.3.

Confirmarea de către Bancă Banca va transmite Împrumutatului tabelul de amortizare menționat la art. 4.1, dacă este cazul, indicând Data tragerii, moneda, suma trasă, condițiile și termenele de rambursare și rata dobânzii pentru fiecare Tranșă, în termen de cel mult 10 (zece) zile calendaristice de la Data programată a tragerii pentru o astfel de Tranșă.

Articolul 3

Dobânda 3.1.

Rata dobânzii 3.1.A.

Tranșe cu rată fixă

Împrumutatul va plăti dobândă pentru soldul nerambursat al fiecărei Tranșe cu rată fixă la Rata fixă, trimestrial, semestrial sau anual, la Datele plății relevante, astfel cum se specifică în Oferta de tragere, începând cu prima astfel de Dată a plății care urmează Datei de tragere a Tranșei. Dacă perioada de la Data tragerii până la prima Dată a plății este de 15 (cincisprezece) zile sau mai puțin, atunci plata dobânzii acumulate în această perioadă va fi amânată până la următoarea Dată a plății.

Dobânda se calculează în baza art. 5.1 (a).

3.1.B.

Tranșe cu rată variabilă Împrumutatul va plăti dobândă pentru soldul nerambursat al fiecărei Tranșe cu rată variabilă la Rata variabilă trimestrial sau semestrial la Datele plății relevante, astfel cum se specifică în Oferta de tragere, începând cu prima astfel de Dată a plății care urmează Datei de tragere a Tranșei. Dacă perioada de la Data de tragere până la prima Dată a plății este de 15 (cincisprezece) zile sau mai puțin, atunci prima Perioadă de Referință a Ratei Variabile va fi o perioadă lungă care se încheie la următoarea (a doua) Dată a Plății, iar EURIBOR aplicabil pentru acea perioadă va fi determinat în conformitate cu Anexa B - Definiția EURIBOR.

Banca va notifica Împrumutatul cu privire la Rata variabilă în termen de 10 (zece) zile de la începerea fiecărei Perioade de referință a ratei variabile.

În cazul în care, în conformitate cu articolele 1.5 și 1.6, tragerea oricărei Tranșe cu rată variabilă are loc după Data programată a tragerii, EURIBOR aplicabil primei Perioade de referință a ratei variabile va fi stabilit, în conformitate cu Anexa B, pentru Perioada de referință a ratei variabile care începe la Data de tragere și nu la Data programată a tragerii.

Dobânda se calculează pentru fiecare Perioadă de referință a ratei variabile pe baza art. 5.1 (b).

3.1.C.

Revizuirea sau conversia Tranșelor În cazul în care Împrumutatul exercită o opțiune de revizuire sau conversie a bazei ratei dobânzii unei Tranșe, acesta va plăti, de la Data efectivă a revizuirii/conversiei dobânzii (în conformitate cu procedura prevăzută în Anexa D ), dobânda la o rată determinată în conformitate cu prevederile Anexei D Anexa D.

3.2.

Dobânzi pentru sumele restante Fără a aduce atingere

Articolul 10 și prin excepție de la art. 3.1, în cazul în care Împrumutatul nu plătește orice sumă care îi revine în temeiul prezentului Contract la data scadenței sale, se vor acumula dobânzi pentru orice sumă restantă de plată în condițiile prezentului Contract de la data scadenței până la data plății efective la o rată anuală egală cu: (a)

pentru sumele restante aferente Tranșelor cu rată variabilă, Rata variabilă aplicabilă plus 2% (200 de puncte de bază);

(b)

pentru sumele restante aferente Tranșelor cu rată fixă, cea mai mare dintre: (i) Rata fixă aplicabilă plus 2% (200 de puncte de bază); sau

(ii) EURIBOR (o lună) plus 2% (200 puncte de bază); și

(c) pentru sumele restante, altele decât cele de la literele (a) sau (b) de mai sus, EURIBOR (o lună) plus 2% (200 puncte de bază),

și va fi plătibilă în conformitate cu cererea Băncii. În scopul determinării EURIBOR în legătură cu prezentul articol 3.2(b) și (c), perioadele relevante în sensul Anexei B vor fi perioade succesive de o (1) lună începând cu data scadenței. Orice dobândă neplătită, dar datorată, poate fi capitalizată în conformitate cu art. 1154 din Codul civil luxemburghez. Pentru evitarea oricărui dubiu, capitalizarea dobânzilor va avea loc numai pentru dobânzile datorate, dar neplătite, pentru o perioadă mai mare de un an. Împrumutatul este de acord în prealabil să compună dobânda neplătită datorată pentru o perioadă mai mare de un an și că, în ceea ce privește capitalizarea, această dobândă neplătită va produce, la rândul său, dobândă la rata dobânzii stabilită în prezentul articol 3.2.

Fără a aduce atingere articolului 3.2(c) de mai sus, în cazul în care suma restantă nu este în EUR, se va aplica rata interbancară relevantă sau, așa cum este stabilită de Bancă, rata fără risc relevantă care este utilizată în general de Bancă pentru tranzacțiile în moneda respectivă, plus 2% (200 de puncte de bază), calculată în conformitate cu practica de piață pentru o astfel de rată.

3.3.

Evenimentul de perturbare a pieței

Dacă, în orice moment: (a)

de la primirea de către Bancă a unei Acceptări a tragerii pentru o Tranșă; și

(b)

până la data care precede cu 20 (douăzeci) de Zile lucrătoare Data programată a tragerii, apare un Eveniment de perturbare a pieței, Banca poate notifica Împrumutatul că acest articol 3.3 produce efecte.

Rata dobânzii aplicabilă unei astfel de Tranșe acceptate până la Data scadenței sau la Data revizuirii/conversiei dobânzii, dacă este cazul, va fi rata procentuală per annum, care este rata (exprimată ca rată procentuală per annum) determinată de Bancă ca fiind costul total al Băncii pentru finanțarea Tranșei relevante pe baza ratei de referință a Băncii generată intern sau a unei metode alternative de determinare a ratei, stabilită în mod rezonabil de Bancă.

Împrumutatul va avea dreptul să refuze în scris o astfel de tragere în termenul specificat în notificare și va suporta costurile apărute ca rezultat, dacă există, caz în care Banca nu va efectua tragerea, iar partea corespunzătoare a Creditului va rămâne disponibilă pentru tragere în conformitate cu art. 1.2. În cazul în care Împrumutatul nu refuză tragerea în timp util, Părțile convin că tragerea în EUR și condițiile aferente vor fi pe deplin obligatorii pentru toate Părțile.

Marja sau Rata fixă acceptată anterior de către Împrumutat nu va mai fi aplicabilă.

Articolul 4

Rambursare 4.1.

Rambursare normală 4.1.A.

Rambursare în rate (a)

Împrumutatul va rambursa fiecare Tranșă în rate la Datele de rambursare specificate în Oferta de tragere relevantă în conformitate cu termenii tabelului de amortizare livrat în temeiul articolului 2.3.

(b)

Fiecare tabel de amortizare se întocmește pe baza faptului că: (i) în cazul unei Tranșe cu rată fixă fără o Dată de revizuire/conversie a dobânzii, rambursarea se efectuează trimestrial, semestrial sau anual în rate egale ale principalului sau rate constante ale principalului și dobânzii;

(ii) în cazul unei Tranșe cu rată fixă cu o Dată de revizuire/conversie a dobânzii sau o Tranșă cu rată variabilă, rambursarea se efectuează în tranșe trimestriale, semestriale sau anuale egale ale principalului;

(iii) prima Dată de rambursare a fiecărei tranșe va avea loc nu mai devreme de 30 (treizeci) de zile de la Data programată a tragerii și nu mai târziu de Data de rambursare imediat următoare celei de-a 5-a (cincea) aniversări a Datei programate a tragerii aferentă Tranșei; și

(iv) ultima Dată de rambursare a fiecărei Tranșe nu va fi mai devreme de 4 (patru) ani și nu mai târziu de 27 (douăzeci și șapte) de ani de la Data programată a tragerii.

4.1.B.

Rată unică

Alternativ, Împrumutatul va rambursa Tranșa într-o rată unică la singura Dată de rambursare specificată în Oferta de tragere, care nu va fi mai devreme de 3 (trei) ani și nu mai târziu de 16 (șaisprezece) ani de la Data programată a tragerii.

4.2.

Plata voluntară în avans 4.2.A.

Opțiunea de rambursare anticipată Sub rezerva articolelor 4.2.B, 4.2.C și 4.4, Împrumutatul poate plăti în avans, integral sau parțial, orice Tranșă, împreună cu dobânzile și compensațiile acumulate, dacă există, cu condiția depunerii unei Cereri de rambursare anticipată nu mai devreme de 60 (șaizeci) și nu mai târziu de 30 (treizeci) de zile calendaristice înainte, specificând: (a)

Suma de rambursare anticipată;

(b)

Data rambursării anticipate;

(c) dacă este cazul, alegerea metodei de aplicare a Sumei plătite în avans în conformitate cu articolul 5.5.C(a); și

(d) Numărul Contractului;

Cererea de rambursare anticipată este irevocabilă.

4.2.B.

Compensație pentru rambursare anticipată 4.2.B(1)

TRANȘĂ CU RATĂ FIXĂ Sub rezerva articolului 4.2.B(3) de mai jos, în cazul în care Împrumutatul rambursează anticipat o Tranșă cu rată fixă, Împrumutatul va plăti Băncii la Data rambursării anticipate Compensația pentru rambursare anticipată în ceea ce privește Tranșa cu rată fixă care este rambursată anticipat.

4.2.B(2)

TRANȘĂ CU RATĂ VARIABILĂ Sub rezerva articolul 4.2.B(3) de mai jos, Împrumutatul poate rambursa anticipat o Tranșă cu rată variabilă fără compensație.

4.2.B(3)

REVIZUIRE/CONVERSIE Rambursarea anticipată a unei Tranșe la Data revizuirii/Conversiei dobânzii poate fi efectuată fără compensație, cu excepția cazului în care Împrumutatul a acceptat în conformitate cu Anexa D o Rată fixă în cadrul unei Propuneri de revizuire/conversie a dobânzii.

4.2.C.

Mecanisme de plată în avans La transmiterea către Bancă de către Împrumutat a unei Cereri de rambursare anticipată pentru o Tranșă cu rată fixă, Banca va emite către Împrumutat o Ofertă de rambursare anticipată, cu cel puțin 15 (cincisprezece) zile înainte de Data rambursării anticipate. Oferta de rambursare anticipată va specifica Suma de rambursare anticipată, Data rambursării anticipate, dobânda acumulată datorată în acest sens, Compensația pentru rambursarea anticipată în temeiul articolului 4.2.B(1), comisionul în temeiul articolului 4.2.D, dacă este cazul, metoda de aplicare a Sumei de rambursare anticipată și termenul până la care Împrumutatul poate accepta Oferta de rambursare anticipată.

În cazul în care Împrumutatul acceptă Oferta rambursare anticipată cel târziu până la termenul specificat în aceasta, Banca va trimite Împrumutatului, cu cel puțin 10 (zece) zile înainte de Data de rambursare anticipată relevantă, o Notificare de rambursare anticipată. În cazul în care Împrumutatul nu acceptă în mod corespunzător Oferta de rambursare anticipată, Împrumutatul nu poate efectua rambursarea anticipată pentru o astfel de Tranșă cu rată fixă.

La prezentarea către Bancă din partea Împrumutatului a unei Cereri de rambursare anticipată pentru o Tranșă cu rată variabilă, Banca va emite o Notificare de rambursare anticipată către Împrumutat, cu cel puțin 10 (zece) zile înainte de Data de rambursare anticipată.

Împrumutatul va plăti suma specificată în Notificarea de rambursare anticipată la Data de rambursare anticipată relevantă.

4.2.D.

Comision administrativ

În cazul în care Banca acceptă în mod excepțional, exclusiv la discreția Băncii, o Cerere de rambursare anticipată cu o notificare prealabilă de mai puțin de 30 (treizeci) de zile calendaristice, Împrumutatul va plăti Băncii un comision administrativ de 10.000 EUR (zece mii de euro) pentru fiecare Tranșă solicitată a fi plătită anticipat, parțial sau integral, luând în considerare costurile administrative suportate de Bancă în legătură cu o astfel de rambursare anticipată voluntară. În acest caz, Banca nu va avea obligația de a respecta termenele de transmitere a Ofertei de rambursare anticipată și/sau a Notificării de rambursare anticipată, după caz, în temeiul prezentului Contract.

4.3.

Rambursare anticipată obligatorie și anulare 4.3.A.

Evenimente de rambursare anticipată 4.3.A(1)

EVENIMENT DE REDUCERE A COSTURILOR PROIECTULUI (a)

Împrumutatul va informa prompt Banca dacă a avut loc sau este probabil să aibă loc un Eveniment de reducere a costurilor Proiectului. În orice moment după apariția unui Eveniment de reducere a costurilor Proiectului, Banca poate, printr-o notificare adresată Împrumutatului, să anuleze partea netrasă a Creditului și/sau să solicite rambursare anticipată a soldului Împrumutului până la suma care - atunci când este agregată cu părți anulate ale Creditului în temeiul altor contracte de finanțare încheiate de Bancă și Împrumutat în legătură cu Proiectul și/sau rambursări anticipate solicitate în legătură cu împrumuturile în temeiul altor contracte de finanțare încheiate de Bancă și Împrumutat în legătură cu Proiectul - este egală cu suma cu care Creditul aprobat depășește limitele menționate la litera (c) de mai jos, împreună cu dobânda acumulată și toate celelalte sume acumulate și scadente în temeiul prezentului Contract în legătură cu proporția Împrumutului nerambursat care trebuie rambursat anticipat.

(b)

Împrumutatul va efectua plata sumei solicitate la data specificată de Bancă, această dată fiind de cel puțin 30 (treizeci) de zile de la data cererii. (i) În sensul prezentului articol 4.2.A(1), "Eveniment de reducere a costurilor Proiectului" înseamnă că costul total al Proiectului scade sub cifra menționată în Considerentul (b) astfel încât valoarea totală a Creditului depășește 50% (cincizeci la sută) din costul total al Proiectului.

4.3.A(2)

EVENIMENT PRIVIND FONDURILE UE (a)

Împrumutatul va informa și se va asigura că Promotorul va informa prompt Banca dacă este informat sau are motive întemeiate să creadă că un Eveniment privind fondurile UE a avut loc sau este probabil să aibă loc. În acest caz Banca poate, printr-o notificare adresată Împrumutatului, să anuleze partea netrasă a Creditului și/sau să solicite rambursarea anticipată a Împrumutului nerambursat până la concurența sumei cu care Creditul depășește limitele prevăzute în paragraful (c) de mai jos, împreună cu dobânda acumulată și toate celelalte sume acumulate și scadente în temeiul prezentului Contract în raportat cu proporția Împrumutului nerambursat care este rambursat anticipat.

(b)

Împrumutatul va efectua plata sumei solicitate la data specificată de Bancă, această dată fiind o dată care nu poate fi mai devreme de 30 (treizeci) de zile de la data cererii.

(c) În sensul prezentului articol, "Eveniment privind fondurile UE" înseamnă că atunci când este cumulat cu valoarea oricăror alte fonduri din partea Uniunii Europene (de exemplu, fondurile ESI și fondurile din cadrul Planului de redresare și reziliență al României, aprobat în temeiul Deciziei de punere în aplicare a Consiliului din 3 noiembrie 2021 privind aprobarea evaluării Planului de redresare și reziliență al României ST 12319/21; ST 12319/21 ADD1), Creditul Aprobat depășește 90% (nouăzeci la sută) din costul total al Proiectului.

4.3.A(3)

EVENIMENT RAMBURSARE ANTICIPATĂ PENTRU FINANȚARE NON-BEI (a)

Împrumutatul va informa cu promptitudine Banca dacă a avut loc sau este probabil să aibă loc un Eveniment de rambursare anticipată a finanțării non-BEI. În orice moment după apariția unui Eveniment de rambursare anticipată a finanțării non-BEI, Banca poate, printr-o notificare adresată Împrumutatului, să anuleze partea netrasă a Creditului și să solicite rambursare anticipată a Împrumutului nerambursat, împreună cu dobânda acumulată și toate celelalte sume acumulate și scadente în temeiul prezentului Contract în raport cu proporția Împrumutului nerambursat care trebuie rambursat anticipat.

(b)

Proporția din Credit pe care Banca o poate anula și proporția din Împrumutului nerambursat pe care Banca o poate solicita să fie rambursată anticipat va fi aceeași cu ponderea pe care suma rambursată anticipat a finanțării non-BEI o are în soldul total al tuturor finanțărilor non-BEI.

(c) Împrumutatul va efectua plata sumei solicitate la data specificată de Bancă, această dată fiind o dată care nu poate fi mai mică de 30 (treizeci) de zile de la data cererii.

(d) În sensul prezentului articol: (i) "Eveniment de rambursare anticipată a finanțării non- BEI" înseamnă orice caz în care Împrumutatul rambursează anticipat în mod voluntar (pentru evitarea oricăror neclarități, o astfel de rambursare anticipată va include o răscumpărare voluntară sau anularea oricărui angajament al creditorului, după caz) o parte sau întreaga finanțare din afara BEI și o astfel de rambursare anticipată nu este efectuată din încasările unui împrumut sau ale unei alte datorii având un termen cel puțin egal cu termenul neexpirat al rambursării anticipate a finanțării non-BEI; și

(ii) "Finanțare non-BEI" înseamnă orice împrumut (cu excepția Împrumutului și a oricăror alte împrumuturi directe de la Bancă către Împrumutat) acordat inițial Împrumutatului pentru o perioadă mai mare de 5 (cinci) ani.

4.3.A(4)

EVENIMENT DE MODIFICARE A LEGISLAȚIEI

Împrumutatul va informa prompt Banca dacă a avut loc sau este probabil să aibă loc un Eveniment de modificare a legislației. În acest caz sau în cazul în care Banca are motive întemeiate să creadă că a avut loc sau este pe cale să aibă loc un Eveniment de modificare a legislației, Banca poate solicita Împrumutatului să se consulte cu acesta. O astfel de consultare va avea loc în termen de 30 (treizeci) de zile de la data solicitării Băncii. În cazul în care, după expirarea a 30 (treizeci) de zile de la data unei astfel de cereri de consultare, Banca va considera că: (a)

un astfel de Eveniment de modificare a legislației ar afecta în mod semnificativ capacitatea Împrumutatului de a-și îndeplini obligațiile care îi revin în temeiul prezentului Contract și

(b)

efectele unui astfel de Eveniment de modificare a legislației nu pot fi atenuate spre satisfacția sa,

Banca poate, printr-o notificare adresată Împrumutatului, să anuleze partea netrasă a Creditului și/sau să solicite rambursarea anticipată a Împrumutului nerambursat, împreună cu dobânda acumulată și toate celelalte sume acumulate și scadente în temeiul prezentului Contract.

Împrumutatul va efectua plata sumei solicitate la data specificată de Bancă, această dată fiind o dată care nu poate fi mai devreme de 30 (treizeci) de zile de la data cererii.

În sensul prezentului articol, "Eveniment de modificare a legislației" înseamnă adoptarea, promulgarea, executarea sau ratificarea sau orice modificare sau amendament la o lege, normă sau reglementare (sau la aplicarea sau interpretarea oficială a unei legi, norme sau reglementări) care are loc după data prezentului Contract și care ar putea afecta capacitatea Împrumutatului de a-și îndeplini obligațiile care îi revin în temeiul prezentului Contract.

4.3.A(5)

EVENIMENT DE NELEGALITATE (a)

După ce a luat cunoștință de un eveniment de nelegalitate: (i) Banca va notifica cu promptitudine Împrumutatul și

(ii) Banca poate imediat (A) suspenda sau anula partea netrasă a Creditului și/sau (B) solicita rambursarea anticipată a Împrumutului nerambursat, împreună cu dobânda acumulată și toate celelalte sume acumulate și scadente în temeiul prezentului Contract la data indicată de Bancă în notificarea sa către Împrumutat.

(b)

În sensul prezentului articol, "Eveniment de nelegalitate" înseamnă că devine ilegal în orice jurisdicție aplicabilă sau, în cazul în care devine contrar oricăror Sancțiuni, pentru Bancă: (i) să își îndeplinească oricare dintre obligațiile prevăzute în prezentul Contract; sau

(ii) să finanțeze sau să mențină Împrumutul.

4.3.B.

Mecanisme de rambursare anticipată Orice sumă solicitată de Bancă în temeiul articolului. 4.3.A, împreună cu orice dobândă sau alte sume acumulate sau scadente în temeiul prezentului Contract, inclusiv, fără limitare, orice compensație datorată în temeiul articolului 4.3.C, va fi plătită la Data rambursării anticipate indicată de Bancă în notificarea sa de solicitare.

4.3.C.

Compensație pentru rambursarea anticipată 4.3.C(1)

TRANȘĂ CU RATĂ FIXĂ

În cazul în care Împrumutatul rambursează anticipat o Tranșă cu rată fixă în cazul unui Eveniment de rambursare anticipată care poate face obiectul unei Compensații, Împrumutatul va plăti Băncii la Data rambursării anticipate Compensația pentru rambursarea anticipată în ceea ce privește Tranșa cu rată fixă care este rambursată anticipat.

4.3.C(2)

TRANȘĂ CU RATĂ VARIABILĂ

Împrumutatul poate rambursa anticipat Tranșele cu rată variabilă fără Compensație pentru rambursarea anticipată.

4.4.

Generalități 4.4.A.

Fără a aduce atingere articolului 10

Prezentul articol 4 nu va aduce atingere articolului 10.

4.4.B.

Fără reîmprumutare

O sumă rambursată sau rambursată anticipat nu poate fi reîmprumutată.

Articolul 5

Plăți 5.1.

Convenția privind numărul de zile

Orice sumă datorată cu titlu de dobândă, compensație sau Comision de amânare de Împrumutat în temeiul prezentului Contract și calculată pentru o fracțiune de an va fi determinată pe baza următoarelor convenții: (a)

în cadrul unei Tranșe cu rată fixă, un an de 360 (trei sute șaizeci) de zile și o lună de 30 (treizeci) de zile; și

(b)

în cadrul unei Tranșe cu rată variabilă, un an de 360 (trei sute șaizeci) de zile și numărul de zile scurse.

5.2.

Data și locul plății (a)

Cu excepția cazului în care se specifică altfel în prezentul Contract sau în solicitarea Băncii, toate sumele, altele decât sumele de dobândă, compensație și principal, sunt plătibile în termen de 15 (cincisprezece) zile de la primirea de către Împrumutat a solicitării Băncii.

(b)

Fiecare sumă plătibilă de Împrumutat în temeiul prezentului Contract va fi plătită în contul relevant notificat de Bancă Împrumutatului. Banca va notifica contul cu cel puțin 15 (cincisprezece) zile înainte de data scadenței pentru prima plată efectuată de Împrumutat și va notifica orice schimbare de cont cu cel puțin 15 (cincisprezece) zile înainte de data primei plăți la care se aplică modificarea. Această perioadă de notificare nu se aplică în cazul plății în temeiul art. 10.

(c) Împrumutatul va indica Numărul Contractului în detaliile de plată pentru fiecare plată efectuată în temeiul acestui Contract.

(d) O sumă datorată de Împrumutat va fi considerată plătită atunci când Banca o primește.

(e)

Orice trageri efectuate de către și plăți efectuate către Bancă în temeiul prezentului Contract vor fi efectuate utilizând Contul de tragere (pentru trageri din partea Băncii) și Contul de plată (pentru plăți către Bancă).

5.3.

Fără compensare de către Împrumutat

Toate plățile care vor fi efectuate de Împrumutat în temeiul prezentului Contract vor fi calculate și vor fi efectuate fără compensare (și nu sunt supuse deducerii) sau creanțe.

5.4.

Perturbarea sistemelor de plăți

În cazul în care Banca stabilește (la discreția sa) că a avut loc un Eveniment de perturbare sau Banca este notificată de către Împrumutat că a avut loc un Eveniment de perturbare: (a)

Banca poate și, dacă i se solicită acest lucru de către Împrumutat, se va consulta cu Împrumutatul pentru a conveni cu acesta modificările aduse funcționării sau administrării prezentului Contract pe care Banca le poate considera necesare în aceste circumstanțe;

(b)

Banca nu va fi obligată să se consulte cu Împrumutatul în legătură cu modificările menționate la litera (a) dacă, în opinia sa, nu este posibil să se facă acest lucru în circumstanțele date și, în orice caz, nu va avea nicio obligație de a fi de acord cu astfel de modificări; și

(c) Banca nu va fi răspunzătoare pentru niciun fel de daune, costuri sau pierderi apărute ca urmare a unui Eveniment de perturbare sau pentru adoptarea sau neadoptarea unei măsuri în temeiul sau în legătură cu prezentul articol 5.4.

5.5.

Aplicarea sumelor primite 5.5.A.

Generalități

Sumele primite de la Împrumutat îl vor descărca pe acesta de obligațiile de plată numai dacă sunt primite în conformitate cu termenii prezentului Contract.

5.5.B.

Plăți parțiale

În cazul în care Banca primește o plată care este insuficientă pentru a achita toate sumele scadente și plătibile de către Împrumutat în temeiul prezentului Contract, Banca va aplica respectiva plată, în ordinea stabilită mai jos, în sau către: (a)

proporțional cu fiecare dintre taxele, costurile, compensațiile și cheltuielile neplătite datorate în temeiul prezentului Contract;

(b)

orice dobândă acumulată datorată, dar neplătită în temeiul prezentului Contract;

(c) orice principal datorat, dar neplătit în temeiul prezentului Contract; și

(d) orice altă sumă datorată, dar neplătită în temeiul prezentului Contract.

5.5.C.

Alocarea sumelor aferente Tranșelor (a)

Dacă: (i) o rambursare anticipată voluntară parțială a unei Tranșe care face obiectul unei rambursări în mai multe tranșe, suma Rambursării anticipate se aplică proporțional fiecărei rate neplătite sau, la cererea Împrumutatului, în ordine inversă a scadenței; sau

(ii) o rambursare anticipată parțială obligatorie a unei Tranșe care face obiectul unei rambursări în mai multe rate, suma Rambursării anticipate se aplică la reducerea ratelor neplătite în ordinea inversă a scadenței.

(b)

Sumele primite de Bancă în urma unei solicitări în temeiul articolului 10.1 și aplicate unei Tranșe, vor reduce ratele neplătite în ordinea inversă a scadenței. Banca poate aplica sumele primite între Tranșe la discreția sa.

(c) În cazul primirii unor sume care nu pot fi identificate ca fiind aplicabile unei anumite Tranșe și cu privire la care nu există un acord între Bancă și Împrumutat cu privire la aplicarea acestora, Banca le poate aplica între Tranșe la discreția sa.

Articolul 6 — Angajamentele și declarațiile Împrumutatului

Angajamentele din prezentul articol 6 rămân în vigoare de la data prezentului Contract atât timp cât orice sumă este datorată în temeiul prezentului Contract sau Creditul este în vigoare. 6.1.

Utilizarea Împrumutului și disponibilitatea altor fonduri

Împrumutatul va utiliza și se va asigura că Promotorul și Beneficiarul utilizează încasările din Împrumut exclusiv pentru finanțarea Proiectului.

Împrumutatul se va asigura că el, Promotorul și Beneficiarul au la dispoziție celelalte fonduri enumerate în Considerentul (b) și că aceste fonduri sunt cheltuite, în măsura necesităților, pentru finanțarea Proiectului.

6.2.

Finalizarea proiectului

Împrumutatul se va asigura că Proiectul este realizat de Promotor și Beneficiar în conformitate cu Descrierea tehnică, ce poate fi modificată ocazional cu aprobarea Băncii, și că Proiectul este finalizat de Promotor și Beneficiar până la data finală specificată în aceasta.

6.3.

Creșterea costului Proiectului În cazul în care costul total al Proiectului depășește valoarea estimată prevăzută în Considerentul (b), Împrumutatul va obține finanțarea pentru a finanța costul suplimentar fără a recurge la Bancă, astfel încât să permită finalizarea proiectului în conformitate cu Descrierea tehnică. Planurile de finanțare a costului excedentar vor fi comunicate Băncii fără întârziere.

6.4.

Procedura de achiziție (a)

Împrumutatul se va asigura că Promotorul și Beneficiarul achiziționează echipamente, servicii și lucrări pentru proiect: (i) în conformitate cu legislația UE în general și în special cu directivele relevante ale Uniunii Europene privind achizițiile publice, dacă acestea din urmă sunt aplicabile;

(ii) în conformitate cu procedurile de achiziții care, spre satisfacția Băncii, respectă criteriile de economie și eficiență precum și principiile transparenței, tratamentului egal și nediscriminării pe bază de naționalitate, în cazul contractelor de achiziții publice care nu intră sub incidența directivelor Uniunii Europene privind achizițiile publice; sau

(iii) în conformitate cu procedurile de achiziții care, spre satisfacția Băncii, respectă criteriile de economie și eficiență în cazul altor contracte decât contractele de achiziții publice care nu intră sub incidența directivelor Uniunii Europene privind achizițiile publice.

(b)

Pentru cazurile de la literele (a)(i) și (a)(ii) de mai sus, Împrumutatul se va asigura că Promotorul și/sau Beneficiarul, după caz, solicită în documentele de licitație sau în alte documente de referință pentru procedurile de achiziție menționate la articolul 6.4(a) ca ofertantul să declare dacă face sau nu obiectul unei decizii de excludere sau al unei suspendări temporare în temeiul Politicii de excludere.

(c) În cazul în care un ofertant declară Promotorului și/sau Beneficiarului înainte de atribuirea Contractului că face obiectul unei decizii de excludere sau al unei suspendări temporare acoperite de Politica de excludere, Împrumutatul se va asigura că Promotorul și/sau Beneficiarul, după caz, colaborează cu Banca cu bună-credință și va depune toate eforturile pentru: (i) a obține o excludere a unui astfel de ofertant în conformitate cu legislația aplicabilă, astfel încât ofertantul să nu participe la Proiect sau, în cazul în care o astfel de excludere nu este posibilă,

(ii) restructurarea domeniului de aplicare al Proiectului, astfel încât să nu se aplice încasări din Împrumut pentru lucrări sau servicii în temeiul unui contract atribuit ofertantului respectiv, cu excepția cazului în care se convine altfel cu Banca.

6.5.

Angajamentele continue ale Proiectului

Împrumutatul se va asigura că: (a)

Întreținere: Promotorul și Beneficiarul vor întreține, repara, revizui și reînnoi toate bunurile care fac parte din Proiect, după cum este necesar pentru a le menține în stare bună de funcționare;

(b)

Activele proiectului: cu excepția cazului în care Banca și-a dat acordul prealabil în scris, Promotorul și/sau Beneficiarul, după caz, vor păstra titlul și posesia asupra tuturor activelor care compun Proiectul sau, după caz, vor înlocui și reînnoi aceste active și vor menține Proiectul în funcționare continuă în conformitate cu scopul său inițial; Banca își poate retrage consimțământul numai în cazul în care acțiunea propusă ar aduce atingere intereselor Băncii în calitate de creditor al Împrumutatului sau ar face Proiectul neeligibil pentru finanțare de către Bancă în temeiul Statutului său sau în temeiul articolului 309 din Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene;

(c) Asigurare: Promotorul și/sau Beneficiarul, după caz, vor asigura toate lucrările și bunurile care fac parte din proiect, în conformitate cu legile și reglementările aplicabile din România;

(d) Drepturi și autorizații: Promotorul și Beneficiarul vor menține în vigoare toate drepturile de acces sau utilizare și toate Autorizațiile necesare pentru executarea și funcționarea Proiectului;

(e)

Aspecte de mediu și sociale: Promotorul și Beneficiarul trebuie: (i) să implementeze și să exploateze în mod semnificativ Proiectul, în conformitate cu Legislația de mediu și socială;

(ii) să obțină și să actualizeze Aprobările de mediu și sociale necesare pentru Proiect, în cazul în care acest lucru este impus de lege; și

(iii) să implementeze toate măsurile de atenuare preconizate și cerințele, condițiile și recomandările de monitorizare incluse în decizia EIA emisă de autoritatea competentă a proiectului.

(iv) să se asigure că planurile de management de mediu impuse de Decizia EIA sunt implementate și monitorizate în timpul construcției proiectului. Promotorul va notifica imediat Banca cu privire la orice accident sau incident neașteptat survenit în timpul construcției proiectului.

(v) să informeze Banca cu privire la orice modificări aduse Proiectului și orice măsuri suplimentare de atenuare, stabilite de autoritatea competentă;

(vi) să țină un registru al tuturor accidentelor legate de proiect în timpul implementării proiectului. Să prezinte Băncii registrul actualizat ca parte a rapoartelor de progres ale proiectului. În cazul unui accident major soldat cu răniri grave și/sau decese, Împrumutatul va notifica sau se va asigura că Promotorul sau Beneficiarul notifică BEI în termen de 5 (cinci) zile lucrătoare de la producerea acestuia;

(f)

Integritate: Promotorul și/sau Beneficiarul, după caz, vor lua, într-un interval de timp rezonabil, măsuri adecvate cu privire la orice funcționar sau persoană care deține o funcție publică care a fost condamnat printr-o hotărâre judecătorească definitivă și irevocabilă pentru o Activitate ilegală săvârșită în cursul exercitării atribuțiilor sale profesionale, pentru a se asigura că respectivul funcționar sau persoană este exclus din activitatea Promotorului și/sau a Beneficiarului în legătură cu Creditul, Împrumutul sau Proiectul;

(g)

Drepturi de audit de integritate: Promotorul și Beneficiarul se vor asigura că toate contractele din cadrul Proiectului care vor face obiectul procedurilor de achiziție după data semnării prezentului Contract, în conformitate cu directivele UE privind achizițiile publice, prevăd: (i) cerința ca antreprenorul relevant să informeze prompt Banca cu privire la o acuzație, plângere sau informație reală cu privire la Activități ilegale legate de Proiect;

(ii) cerința ca antreprenorul relevant să țină evidența tuturor tranzacțiilor financiare și cheltuielilor legate de Proiect; și

(iii) dreptul Băncii, în legătură cu o presupusă Activitate ilegală, de a revizui registrele și evidențele antreprenorului relevant în legătură cu Proiectul și de a lua copii ale documentelor în măsura permisă de lege; și

(h)

Conturi: Promotorul și Beneficiarul primesc fonduri sau plăți cu privire la sursele de finanțare menționate în Considerentul (b) prin conturile utilizate în mecanismele de transfer public și de plată care implică Trezoreria Statului sau conturi bancare aparținând Promotorului sau al Beneficiarului, după caz, deținute la o instituție financiară autorizată în mod corespunzător în România;

(i) Legislația UE: Promotorul și Beneficiarul vor executa și vor exploata Proiectul în conformitate cu legile și standardele relevante ale legislației UE.

6.6.

Conformitatea cu prevederile legale

Împrumutatul va respecta și se va asigura că Promotorul și Beneficiarul respectă în toate privințele toate legile și reglementările cărora li se supun ei sau Proiectul și finanțarea acestuia.

6.7.

Protecția datelor (a)

Atunci când divulgă informații (altele decât simplele informații de contact referitoare la Împrumutat, Promotor și/sau personalul Beneficiarului implicat în gestionarea prezentului Contract ("Date de contact")) către Bancă în legătură cu prezentul Contract, Împrumutatul va redacta sau va modifica în alt mod aceste informații (după cum este necesar) astfel încât să nu conțină date cu caracter personal, cu excepția cazului în care prezentul Contract impune în mod expres sau Banca solicită în mod expres în scris să divulge astfel de informații sub formă de date cu caracter personal.

(b)

Înainte de a divulga orice date cu caracter personal (altele decât Datele de contact) Băncii în legătură cu prezentul Contract, Împrumutatul se va asigura că fiecare persoană vizată de astfel de date cu caracter personal: (i) a fost informată cu privire la divulgarea datelor către Bancă (inclusiv categoriile de date cu caracter personal care urmează să fie divulgate); și

(ii) a fost informată cu privire la informațiile conținute în declarația de confidențialitate a Băncii (sau i s-a furnizat un link corespunzător) în legătură cu activitățile sale de creditare și de investiții, așa cum sunt prezentate periodic la https://www.eib.org/en/privacy/lending (sau la orice altă adresă pe care Banca o poate notifica în scris Împrumutatului ocazional).

6.8.

Sancțiuni

Împrumutatul se va asigura că Beneficiarul, în mod direct sau indirect, nu va: (a)

intra într-o relație de afaceri cu, și/sau nu va pune la dispoziție fonduri și/sau resurse economice pentru sau în beneficiul oricărei Persoane sancționate în legătură cu Proiectul sau

(b)

utiliza toate sau o parte din fondurile provenite din Împrumut sau să împrumute, să contribuie sau să pună la dispoziție în alt mod astfel de fonduri oricărei persoane în orice mod care ar duce la o încălcare de către ea însăși și/sau de către Bancă a Sancțiunilor; sau

(c) finanța integral sau parțial o plată în temeiul prezentului Contract din fondurile obținute din activități sau afaceri cu o Persoană sancționată, o persoană care încalcă Sancțiunile sau în orice mod care ar duce la o încălcare de către sine și/sau de către Bancă a Sancțiunilor.

6.9.

Declarații și garanții generale

Împrumutatul declară și garantează Băncii că: (a)

are capacitatea de a executa, livra și îndeplini obligațiile care îi revin în temeiul prezentului Contract și au fost luate toate măsurile necesare pentru a autoriza executarea, livrarea și îndeplinirea acestora;

(b)

prezentul Contract constituie pentru Împrumutat un set de obligații legale, valabile și executorii;

(c) executarea și livrarea, îndeplinirea obligațiilor sale în temeiul prezentului Contract și respectarea prevederilor prezentului Contract nu contravin și nu vor intra în conflict cu: (i) orice lege, statut, normă sau regulament aplicabil sau orice hotărâre, decret sau autorizație care i se aplică;

(ii) orice acord sau alt instrument obligatoriu pentru acesta, care în mod rezonabil ar putea avea un efect negativ semnificativ asupra capacității sale de a-și îndeplini obligațiile care îi revin în temeiul prezentului Contract;

(d) nu a existat nicio Modificare substanțială negativă din 16 iulie 2025;

(e)

nu a avut loc niciun eveniment sau circumstanță care constituie o Situație de neîndeplinire a obligațiilor și care continuă să nu fie remediat(ă) sau la care Banca nu a renunțat;

(f)

niciun litigiu, arbitraj, procedură administrativă sau investigație nu este în curs de desfășurare sau, după cunoștințele sale, nu este iminentă sau nu se află pe rolul oricărei instanțe, a unui organism sau a unei agenții de arbitraj și nici nu există împotriva sa, a Promotorului sau a Beneficiarului o hotărâre sau o decizie nesatisfăcătoare care a avut ca rezultat sau care, în cazul unei decizii negative, ar putea avea ca rezultat o Modificare substanțială negativă;

(g)

a obținut și s-a asigurat că Promotorul și Beneficiarul au obținut toate autorizațiile necesare în legătură cu prezentul Contract și pentru a respecta în mod legal obligațiile care decurg din acesta, iar Proiectul și toate aceste autorizații sunt în vigoare și admisibile ca dovadă;

(h)

obligațiile sale de plată în temeiul prezentului Contract au un rang cel puțin egal (pari passu) în ceea ce privește dreptul de plată cu toate celelalte obligații prezente și viitoare negarantate și nesubordonate în temeiul oricăruia dintre instrumentele sale de datorie, cu excepția obligațiilor care au prioritate obligatorie prin lege;

(i) fiecare dintre Promotor și Beneficiar, după caz, respectă prevederile articolului 6.5(e) și, după știința și convingerea sa (după ce a făcut o analiză corespunzătoare și atentă), nu a fost inițiată nicio Revendicare de mediu sau socială și nu există o amenințare din acest punct de vedere pentru Promotor sau Beneficiar în legătură cu Proiectul;

(j)

respectă toate angajamentele asumate în temeiul prezentului articol 6; și

(k)

nici Beneficiarul și, după cunoștințele și convingerile sale, nicio Persoană relevantă (i) nu este o Persoană sancționată; sau

(ii) nu încalcă vreo Sancțiune.

Se recunoaște și se convine că declarațiile prevăzute la prezentul alineat (k) sunt solicitate și oferite băncii numai în măsura în care acest lucru ar fi permis în conformitate cu orice normă antiboicot aplicabilă din UE, cum ar fi Regulamentul (CE) nr. 2271/96.

Declarațiile și garanțiile prevăzute mai sus sunt făcute la data prezentului Contract și sunt, cu excepția declarației prevăzute la alineatul (d) de mai sus, considerate valabile cu referire la faptele și circumstanțele existente la data fiecărei Acceptări a Tragerii, la fiecare Dată a Tragerii și la fiecare Dată a Plății.

Articolul 7 — Garanție

Angajamentele din prezentul Articol 7 rămân în vigoare de la data prezentului Contract atât timp cât există o sumă neachitată în temeiul prezentului Contract sau cât timp Creditul este în vigoare. 7.1.

Ierarhia pari passu

Împrumutatul se va asigura că obligațiile sale de plată în temeiul prezentului Contract sunt de rang egal și nu vor avea un rang inferior pari passu în ceea ce privește dreptul de plată cu toate celelalte obligații prezente și viitoare negarantate și nesubordonate în temeiul oricăruia dintre Instrumentele sale de datorie guvernamentală.

În special, în cazul în care Banca face o cerere în temeiul Articolului 10.1 sau în cazul în care a avut loc și continuă o Situație de neîndeplinire a obligațiilor sau orice eveniment care (odată cu expirarea unei perioade de grație, notificarea, adoptarea unei decizii sau orice combinație a oricăreia dintre cele de mai sus) ar constitui o Situație de neîndeplinire a obligațiilor în temeiul unui Instrument de datorie guvernamentală negarantat și nesubordonat al Împrumutatului sau al oricăreia dintre agențiile sau instrumentele sale, Împrumutatul nu va efectua (sau autoriza) nicio plată cu privire la orice alt astfel de Instrument de datorie guvernamentală (indiferent dacă este programat în mod regulat sau în alt mod) fără a plăti simultan sau a pune deoparte într-un cont desemnat pentru plată la următoarea Dată a plății o sumă egală cu aceeași proporție a datoriei neachitate în temeiul prezentului Contract ca proporția pe care o are plata în temeiul acestui Instrument de datorie guvernamentală față de datoria totală neachitată în temeiul Instrumentului respectiv de datorie guvernamentală.

În acest scop, orice plată a unui Instrument de datorie guvernamentală care este efectuată din încasările emisiunii unui alt instrument, la care au subscris în mod substanțial aceleași persoane ca și deținătorii de creanțe în temeiul Instrumentului de datorie guvernamentală, nu va fi luată în considerare.

În prezentul contract, "Instrument de datorie guvernamentală" înseamnă: (a)

un instrument, inclusiv orice recipisă sau extras de cont, care atestă sau constituie o obligație de rambursare a unui împrumut, depozit, avans sau prelungire similară a creditului (inclusiv, fără limitare, orice prelungire a creditului în cadrul unui acord de refinanțare sau reeșalonare),

(b)

o obligație evidențiată printr-o obligațiune, o obligațiune negarantată sau o dovadă scrisă similară a îndatorării sau

(c) o garanție acordată de Împrumutat pentru o obligație a unei terțe părți.

7.2.

Garanție suplimentară

În cazul în care Împrumutatul acordă unei terțe părți orice Garanție pentru executarea unui Instrument de datorie guvernamentală sau orice preferință sau prioritate în acest sens, Împrumutatul va furniza Băncii, dacă Banca solicită acest lucru, o Garanție echivalentă pentru îndeplinirea obligațiilor care îi revin în temeiul prezentului Contract sau va acorda Băncii o preferință sau o prioritate echivalentă.

7.3.

Clauze prin includere

În cazul în care Împrumutatul încheie cu orice alt creditor financiar pe termen mediu sau lung un acord de finanțare care include o clauză de pierdere a ratingului și/sau o clauză de neplată încrucișată și/sau o clauză pari passu care nu este prevăzută în prezentul Contract sau care este mai favorabilă creditorului financiar relevant decât dispoziția(dispozițiile) echivalentă (echivalente) din prezentul Contract, Împrumutatul va informa prompt Banca și, la cererea Băncii, va încheia imediat un acord de modificare a prezentului Contract astfel încât să prevadă o dispoziție echivalentă în favoarea Băncii.

Articolul 8

Informații și vizite 8.1.

Informații privind Proiectul

Împrumutatul trebuie sau se va asigura că Promotorul și Beneficiarul (după caz): (a)

vor livra Băncii: (i) informațiile în conținut și în formă și la momentele specificate în Anexa A.2 sau în alt mod, astfel cum este agreat din când în când de către Părți; și

(ii) orice astfel de informații sau documente suplimentare privind finanțarea, achiziția, implementarea, funcționarea și aspectele de mediu și sociale ale Proiectului sau pentru Proiect, pe care Banca le poate solicita în mod rezonabil într-un termen rezonabil pentru a-și respecta obligațiile,

cu condiția ca, în cazul în care astfel de informații sau documente nu sunt livrate Băncii la timp, iar Împrumutatul nu rectifică omisiunea într-un termen rezonabil stabilit în scris de Bancă, Banca poate remedia deficiența, în măsura în care este fezabil, prin utilizarea propriului personal sau a unui consultant sau a oricărei alte terțe părți, pe cheltuiala Împrumutatului, a Promotorului sau a Beneficiarului, iar Împrumutatul va furniza sau se va asigura că Promotorul și Beneficiarul furnizează acestor persoane toată asistența necesară în acest scop;

(b)

să prezinte spre aprobare Băncii, fără întârziere, orice modificare semnificativă a Proiectului, luând în considerare, de asemenea, informațiile prezentate Băncii în legătură cu Proiectul înainte de semnarea prezentului Contract, în ceea ce privește, inter alia, prețul, proiectarea, planurile, calendarul sau programul de cheltuieli sau planul de finanțare pentru Proiect;

(c) să informeze cu promptitudine Banca cu privire la: (i) orice acțiune sau protest inițiat sau orice obiecție ridicată de o terță parte sau orice reclamație autentică semnificativă primită de Împrumutat, Promotor sau Beneficiar sau orice Revendicare materială de mediu sau socială semnificativă care este, după cunoștința lor, inițiată, în așteptare sau preconizată împotriva lor în ceea ce privește aspectele de mediu sau alte aspecte care afectează Proiectul;

(ii) orice fapt sau eveniment cunoscut Împrumutatului, Promotorului sau Beneficiarului, care ar putea prejudicia sau afecta în mod substanțial condițiile de execuție sau de funcționare a Proiectului;

(iii) orice incident sau accident legat de Proiect care are sau este probabil să aibă un efect negativ semnificativ asupra Aspectelor de mediu sau sociale;

(iv) o acuzație, reclamație sau informație autentică cu privire la Activități ilegale sau orice Sancțiuni legate de Proiect;

(v) orice excludere auto-declarată de către un ofertant care are loc înainte de atribuirea Contractului și este acoperită de Politica de excludere;

(vi) orice nerespectare materială de către acesta a oricărei Legi de mediu și sociale aplicabile;

(vii) orice suspendare, revocare sau modificare materială a oricărei Aprobări de mediu și sociale semnificative,

și să stabilească măsurile care trebuie luate cu privire la astfel de aspecte.

8.2.

Informații privind Împrumutatul, Promotorul și Beneficiarul

Împrumutatul va informa imediat Banca cu privire la: (i) orice fapt care îl obligă să ramburseze anticipat orice datorie financiară sau orice finanțare UE;

(ii) orice eveniment sau decizie care constituie sau poate duce la un Eveniment de rambursare anticipată;

(iii) orice intenție din partea sa de a acorda o Garanție asupra oricăruia dintre activele sale în favoarea unui terț;

(iv) orice intenție din partea sa, din partea Promotorului sau din partea Beneficiarului de a renunța la dreptul de proprietate asupra oricărei componente materiale a Proiectului;

(v) orice fapt sau eveniment care este în mod rezonabil de natură să împiedice îndeplinirea substanțială a oricărei obligații a Împrumutatului în temeiul prezentului Contract;

(vi) orice Situație de neîndeplinire a obligațiilor care a avut loc sau care este iminentă sau anticipată;

(vii) cu excepția cazului în care este interzis prin lege, orice litigiu material, arbitraj, procedură administrativă sau investigație desfășurată de o instanță, administrație sau autoritate publică similară, care, după cunoștința și convingerea sa, este actuală, iminentă sau în curs de desfășurare împotriva Împrumutatului, Promotorului sau Beneficiarului; sau a funcționarilor sau persoanelor Împrumutatului, Promotorului sau Beneficiarului care dețin o funcție publică sau a membrilor organismelor de conducere, după caz, în legătură cu Activități ilegale legate de Credit, Împrumut sau Proiect;

(viii) orice măsură luată de Promotor sau de Beneficiar în conformitate cu articolul 6.5 litera (f) din prezentul Contract;

(ix) orice litigiu, arbitraj sau procedură sau investigație administrativă care este actuală, iminentă sau pe rol și care ar putea avea ca rezultat, dacă este soluționată în mod negativ, o Modificare substanțială negativă; și

(x) orice reclamație, acțiune, procedură, notificare oficială sau investigație referitoare la orice Sancțiuni privind Împrumutatul, Promotorul, Beneficiarul sau orice Persoană relevantă.

8.3.

Vizite ale Băncii

Împrumutatul se va asigura că Promotorul și Beneficiarul vor permite persoanelor desemnate de Bancă, precum și persoanelor desemnate de alte instituții sau organisme ale Uniunii Europene, atunci când acest lucru este impus de dispozițiile obligatorii relevante ale Dreptului UE: (a)

să viziteze amplasamentele, instalațiile și lucrările care fac parte din Proiect;

(b)

să intervieveze reprezentanții Împrumutatului, Promotorului și/sau Beneficiarului și să nu obstrucționeze contactele cu nicio altă persoană implicată sau afectată de Proiect; și

(c) să revizuiască registrele și evidențele contabile ale Împrumutatului, Promotorului sau Beneficiarului în legătură cu executarea Proiectului și să poată face copii ale documentelor conexe în măsura permisă de lege.

Împrumutatul va furniza și se va asigura că Promotorul și Beneficiarul vor furniza Băncii sau se vor asigura că Banca primește toată asistența necesară în scopurile descrise în prezentul articol.

Împrumutatul ia la cunoștință că Banca poate fi obligată să comunice informații referitoare la Împrumutat și Proiect oricărei instituții sau organism competent al Uniunii Europene în conformitate cu dispozițiile obligatorii relevante ale Dreptului UE.

Articolul 9

Taxe și cheltuieli 9.1.

Impozite, taxe și comisioane

Împrumutatul va plăti toate impozitele, taxele, comisioanele și alte impuneri de orice natură, inclusiv taxele de timbru și taxele de înregistrare, care decurg din executarea sau punerea în aplicare a prezentului Contract sau a oricărui document conex și din crearea, perfectarea, înregistrarea sau executarea oricărei Garanții pentru Împrumut în măsura în care sunt aplicabile.

Împrumutatul va plăti toate sumele reprezentând principalul, dobânzile, compensațiile și alte sume datorate în temeiul prezentului Contract, la valoarea brută, fără nicio reținere sau deducere a oricăror impuneri naționale sau locale impuse de lege sau în temeiul unui acord cu o autoritate guvernamentală sau în alt mod. În cazul în care Împrumutatul este obligat să efectueze o astfel de reținere sau deducere, acesta va efectua plata către Bancă la o valoare brută astfel încât, după reținere sau deducere, suma netă primită de Bancă să fie echivalentă cu suma datorată.

9.2.

Alte taxe

Împrumutatul va suporta toate taxele și cheltuielile, inclusiv onorariile profesionale, comisioanele bancare sau de schimb suportate în legătură cu pregătirea, executarea, implementarea, punerea în aplicare și rezilierea prezentului Contract sau a oricărui document conex, orice modificare, completare sau renunțare la prezentul Contract sau la orice document conex, precum și în legătură cu modificarea, crearea, gestionarea, executarea și realizarea oricărei Garanții pentru Împrumut.

9.3.

Creșterea costurilor, compensații și regularizare (a)

Împrumutatul va plăti Băncii orice costuri sau cheltuieli suportate sau în seama Băncii ca urmare a introducerii sau a oricărei modificări (sau a interpretării, administrării sau aplicării) a oricărei legi sau reglementări sau a respectării oricărei legi sau reglementări care are loc după data semnării prezentului Contract, în conformitate cu sau ca urmare a căruia: (i) Banca este obligată să suporte costuri suplimentare pentru a-și finanța sau îndeplini obligațiile care îi revin în temeiul prezentului Contract sau

(ii) orice sumă datorată Băncii în temeiul prezentului Contract sau veniturile financiare rezultate din acordarea Creditului sau Împrumutului de către Bancă Împrumutatului este redusă sau eliminată.

(b)

Fără a aduce atingere oricăror alte drepturi ale Băncii în temeiul prezentului Contract sau în temeiul oricărei legi aplicabile, Împrumutatul va despăgubi și va exonera Banca de orice pierdere suferită ca urmare a oricărei descărcări de obligație totale sau parțiale care are loc într-un alt mod decât cel prevăzut în mod expres în prezentul Contract.

(c) Banca poate compensa orice obligație scadentă a Împrumutatului în temeiul prezentului Contract (în măsura în care Banca este beneficiarul efectiv al acesteia) cu orice obligație (indiferent dacă a ajuns sau nu la scadență) a Băncii față de Împrumutat, indiferent de locul plății, sucursala de înregistrare sau moneda oricăreia dintre obligații. În cazul în care obligațiile sunt în monede diferite, Banca poate converti oricare obligație la o rată a cursului de schimb în cursul obișnuit al activității sale în scopul regularizării. În cazul în care oricare dintre obligații nu este lichidă sau certă, Banca poate compensa cu o sumă estimată cu bună-credință a fi valoarea obligației respective.

Articolul 10

Situații de neîndeplinire a obligațiilor 10.1.

Dreptul de a solicita rambursarea

Împrumutatul va rambursa imediat Împrumutul nerambursat, în totalitate sau parțial (după cum solicită Banca), împreună cu dobânda acumulată și toate celelalte sume acumulate sau datorate în temeiul prezentului Contract, la cererea scrisă a Băncii în conformitate cu următoarele dispoziții. 10.1.A.

Solicitare imediată

Banca poate formula o astfel de solicitare imediat, fără notificare prealabilă (punere în întârziere) sau orice demers judiciar sau extrajudiciar: (a)

dacă Împrumutatul nu plătește la scadență orice suma datorată în conformitate cu acest Contract la locul și în moneda în care este exprimată pentru a fi plătită, cu excepția cazului în care: (i) neplata este cauzată de o eroare administrativă sau tehnică, sau de un Eveniment de perturbare;

și (ii) plata se face în trei (3) Zile lucrătoare de la data scadenței;

(b)

dacă orice informație sau document furnizat Băncii de către sau în numele Împrumutatului sau orice reprezentare, garanție sau declarație făcută sau considerată a fi făcută de Împrumutat în, în temeiul sau în scopul încheierii prezentului Contract sau în legătură cu negocierea sau executarea prezentului Contract este sau se dovedește a fi incorectă, incompletă sau înșelătoare în orice privință în mod semnificativ;

(c) în cazul în care, în urma unei neîndepliniri a obligațiilor de către Împrumutat în legătură cu orice împrumut sau obligație care decurge dintr-o tranzacție financiară, alta decât Împrumutul: (i) Împrumutatului i se solicită sau i se poate solicita sau i se va solicita, după expirarea oricărei perioade de grație contractuale aplicabile, să plătească anticipat, să achite, să lichideze sau să rezilieze înainte de scadență un astfel de împrumut sau obligație; sau

(ii) orice angajament financiar pentru un astfel de alt împrumut sau obligație este anulat sau suspendat;

(d) în cazul în care Împrumutatul nu își poate plăti datoriile la scadență sau își suspendă datoriile sau încheie/încearcă să încheie o înțelegere cu creditorii săi, inclusiv un moratoriu, sau începe negocieri cu unul sau mai mulți dintre creditorii săi în vederea reeșalonării oricăreia dintre datoriile sale financiare;

(e)

în cazul în care Împrumutatul nu își îndeplinește o obligație cu privire la orice alt împrumut acordat de Bancă sau orice Instrument de datorie guvernamentală încheiat cu Banca;

(f)

în cazul în care Împrumutatul nu își îndeplinește o obligație cu privire la orice alt împrumut care i-a fost acordat din resursele Băncii sau ale Uniunii Europene;

(g)

în cazul în care are loc o Modificare substanțială negativă, în comparație cu situația Împrumutatului la data prezentului Contract; sau

(h)

în cazul în care este sau devine ilegal ca Împrumutatul, Promotorul sau Beneficiarul să își îndeplinească oricare dintre obligațiile care le revin în temeiul prezentului Contract sau prezentul Contract nu este în vigoare în conformitate cu termenii săi sau este pretins de către Împrumutat, Promotor sau Beneficiar ca fiind ineficient în conformitate cu termenii săi.

10.1.B.

Solicitare după notificarea de remediere

Banca poate, de asemenea, să formuleze o astfel de solicitare fără notificare prealabilă (punere în întârziere) sau orice demers judiciar sau extrajudiciar (fără a aduce atingere oricărei notificări menționate mai jos): (a)

în cazul în care Împrumutatul, Promotorul sau Beneficiarul nu respectă oricare dintre prevederile prezentului Contract (altele decât cele menționate la articolul 10.1.A ); sau

(b)

dacă orice fapt legat de Împrumutat, Promotor, Beneficiar sau Proiect menționat în Considerentul se modifică în mod semnificativ și nu este restabilit în mod semnificativ și dacă modificarea fie prejudiciază interesele Băncii în calitate de creditor al Împrumutatului, fie afectează negativ punerea în aplicare sau funcționarea Proiectului,

cu excepția cazului în care neconformitatea sau circumstanța care a dat naștere neconformității poate fi remediată și este remediată într-o perioadă rezonabilă de timp specificată într-o notificare transmisă de Bancă Împrumutatului.

10.2.

Alte drepturi în temeiul legii

Articolul 10.1 nu limitează niciun alt drept legal al Băncii de a solicita rambursarea anticipată a Împrumutului nerambursat.

10.3.

Compensația 10.3.A.

Tranșe cu rată fixă În cazul unei solicitări, în temeiul articolului 10.1, cu privire la orice Tranșă cu Rată Fixă, Împrumutatul va rambursa Băncii suma solicitată împreună cu compensația pentru orice sumă de principal care trebuie rambursată anticipat. O astfel de compensație (i) se va acumula de la data scadenței specificate în Notificarea de solicitare a Băncii și va fi calculată pe baza faptului că rambursarea anticipată se efectuează la data specificată astfel și (ii) va fi calculată pentru suma comunicată de Bancă Împrumutatului ca valoare actualizată (calculată de la data rambursării anticipate) a excedentului, dacă este cazul, al: (a)

dobânzii care s-ar acumula ulterior la suma rambursată anticipat pe perioada de la Data rambursării anticipate până la Data revizuirii/conversiei dobânzii, dacă există, sau Data scadenței, dacă nu ar fi fost rambursată anticipat; peste

(b)

dobânda care s-ar fi acumulat în acea perioadă, dacă ar fi fost calculată la Rata de Redistribuire minus 0,19% (nouăsprezece puncte de bază).

Valoarea actualizată menționată va fi calculată la o rată de actualizare egală cu Rata de Redistribuire, aplicată la fiecare Dată a plății relevantă a Tranșei aplicabile.

10.3.B.

Generalități

Sumele datorate de către Împrumutat în temeiul prezentului Articol 10.3 vor fi plătibile la data specificată în solicitarea Băncii.

10.4.

Nerenunțarea

Nicio omisiune sau întârziere sau exercitare unică sau parțială de către Bancă a oricăruia dintre drepturile sau căile sale de atac în temeiul prezentului Contract nu va fi interpretată ca o renunțare la un astfel de drept sau cale de atac. Drepturile și căile de atac prevăzute în prezentul Contract sunt cumulative și nu exclud drepturile sau căile de atac prevăzute de lege.

Articolul 11

Legea aplicabilă și jurisdicția, diverse 11.1.

Legea aplicabilă

Prezentul Contract și orice obligații necontractuale (obligații extracontractuale) care decurg din sau în legătură cu prezentul Contract vor fi guvernate de legile Marelui Ducat al Luxemburgului.

Pentru evitarea oricăror neclarități, Împrumutatul, Promotorul și Beneficiarul vor desemna legea care reglementează relația lor contractuală în conformitate cu cadrul legal aplicabil acestora.

11.2.

Jurisdicție (a)

Curtea de Justiție a Uniunii Europene are competența exclusivă de a soluționa orice litigiu (un "Litigiu") care decurge din sau în legătură cu prezentul Contract (inclusiv un litigiu privind existența, valabilitatea sau încetarea prezentului Contract sau consecințele nulității acestuia) sau cu privire la orice obligație necontractuală care decurge din sau în legătură cu prezentul Contract.

(b)

Părțile convin că Curtea de Justiție a Uniunii Europene este instanța cea mai potrivită și convenabilă pentru a soluționa orice litigiu dintre ele și, în consecință, că nu vor susține contrariul.

11.3.

Locul de executare

Cu excepția cazului în care Banca convine altfel în scris, locul de executare în temeiul prezentului Contract va fi sediul Băncii.

11.4.

Dovada sumelor datorate

În orice acțiune în justiție care decurge din prezentul Contract, certificatul Băncii cu privire la orice sumă sau rată datorată Băncii în temeiul prezentului Contract va fi, în absența unei erori evidente, o dovadă prima facie a unei astfel de sume sau rate.

11.5.

Integralitatea Contractului

Prezentul Contract constituie întregul acord între Bancă și Împrumutat în legătură cu acordarea Creditului în temeiul acestui Contract și înlocuiește orice acord anterior, expres sau implicit, cu privire la aceeași chestiune.

11.6.

Nulitate

În cazul în care, în orice moment, o clauză a prezentului Contract este sau devine ilegală, nulă sau inaplicabilă în orice privință sau prezentul Contract este sau devine ineficient în orice privință, în conformitate cu legile unei jurisdicții, o astfel de ilegalitate, nulitate, inaplicabilitate sau ineficacitate nu va afecta: (a)

legalitatea, valabilitatea sau aplicabilitatea în acea jurisdicție a oricărei alte clauze a prezentului Contract sau eficacitatea în orice altă privință a prezentului Contract în acea jurisdicție; sau

(b)

legalitatea, valabilitatea sau aplicabilitatea în alte jurisdicții a acestei clauze sau a oricărei alte clauze a prezentului Contract sau a eficacității prezentului Contract în conformitate cu legile acestor alte jurisdicții.

11.7.

Modificări

Orice modificare a prezentului Contract se va face în scris și va fi semnată de Părți.

11.8.

Exemplare

Prezentul Contract poate fi executat în orice număr de exemplare, toate împreună constituind unul și același instrument. Fiecare exemplar este un original, dar toate exemplarele constituie împreună unul și același instrument.

11.9.

Neaplicabilitatea anumitor evenimente

Împrumutatul renunță la orice drept de a se baza pe: (a)

Impreviziune, însemnând o schimbare excepțională a circumstanțelor care ar face ca îndeplinirea uneia sau a tuturor obligațiilor care decurg din prezentul Contract să fie excesiv de împovărătoare, deoarece o astfel de imperviziune este reglementată de, dar fără a se limita la, articolul 1271 alineatul (3) litera (c) din Codul civil român; sau

(b)

eveniment prevăzut de legislația română ca fiind un eveniment extern imprevizibil, absolut invincibil și inevitabil (forță majoră) sau ca fiind un eveniment imprevizibil și de neoprit (caz fortuit); sau

(c) alt eveniment care poate avea un efect similar asupra capacității Împrumutatului de a-și îndeplini obligațiile care îi revin în temeiul prezentului Contract.

Articolul 12

Clauze finale 12.1.

Notificări 12.1.A.

Forma de notificare (a)

Orice notificare sau altă comunicare transmisă în temeiul prezentului contract trebuie să fie în scris și, cu excepția cazului în care se prevede altfel, poate fi făcută prin poștă sau poștă electronică.

(b)

Notificările și alte comunicări pentru care sunt prevăzute perioade fixe în prezentul Contract sau care fixează ele însele perioade obligatorii pentru destinatar, se pot face prin înmânare personală, scrisoare recomandată sau prin poștă electronică. Se consideră că notificările și comunicările respective au fost primite de cealaltă parte: (i) la data livrării în legătură cu o scrisoare livrată personal sau recomandată;

(ii) în cazul poștei electronice, numai atunci când o astfel de poștă electronică este primită efectiv într-o formă lizibilă și numai dacă este adresată într-un mod pe care cealaltă Parte îl va specifica în acest scop;

(c) Orice notificare transmisă de Împrumutat Băncii prin poșta electronică: (i) va menționa Numărul Contractului în subiect; și

(ii) va fi fie sub forma unei imagini electronice care nu poate fi editată (PDF, TIF sau alt format comun de fișier care nu poate fi editat convenit între Părți) a notificării semnate de un semnatar autorizat cu drept de reprezentare individuală sau de doi sau mai mulți semnatari autorizați cu drept de reprezentare comună a Împrumutatului, după caz, atașată la poșta electronică.

(d) Notificările emise de Împrumutat în conformitate cu orice prevedere a prezentului Contract vor fi transmise Băncii, în cazul în care Banca solicită acest lucru, împreună cu dovezi satisfăcătoare privind împuternicirea persoanei sau persoanelor autorizate să semneze o astfel de notificare în numele Împrumutatului și specimenul de semnătură autentificat a persoanei sau persoanelor respective.

(e)

Fără a afecta valabilitatea notificărilor transmise prin poștă electronică sau a comunicărilor efectuate în conformitate cu prezentul Articol 12.1, următoarele notificări, comunicări și documente vor fi trimise, de asemenea, prin scrisoare recomandată Părții relevante cel mai târziu în următoarea zi lucrătoare: (i) Acceptarea tragerii;

(ii) orice notificări și comunicări cu privire la amânarea, anularea și suspendarea unei plăți a unei Tranșe, revizuirea sau conversia dobânzii unei Tranșe, Eveniment de perturbare a pieței, Cerere de rambursare, Notificare de rambursare anticipată, Situație de neîndeplinire a obligațiilor, orice solicitare de plată anticipată; și

(iii) orice altă notificare, comunicare sau document solicitat de Bancă.

(f)

Părțile convin că orice comunicare de mai sus (inclusiv prin poșta electronică) este o formă acceptată de comunicare, constituie dovezi admisibile în instanță și are aceeași valoare probatorie ca un acord sub semnătură privată.

12.1.B.

Adrese

Adresele poștale și de e-mail și numărul de fax (și departamentul în atenția căruia se face comunicarea) ale fiecărei Părți pentru orice comunicare sau document care urmează să fie făcut sau livrat în temeiul sau în legătură cu prezentul Contract sunt:

Pentru Bancă

În atenția: OPS/CSEE-3 PUB SEC 100 boulevard Konrad Adenauer

L-2950 Luxembourg

Adresă de e-mail: contactline-98753@eib.org

Pentru Împrumutat

În atenția: Direcției Generale Relații Financiare Internaționale

Bulevardul Libertății nr. 16

Sector 5

RO-050706 București

România

Adresă de e-mail: secretariat.dgrfi@mfinante.gov.ro

12.1.C.

Notificarea detaliilor de comunicare

Banca și Împrumutatul vor notifica cu promptitudine celeilalte Părți, în scris, orice modificare a detaliilor de comunicare respective.

12.2.

Limbă engleză (a)

Orice notificare făcută în temeiul sau în legătură cu prezentul Contract trebuie să fie în limba engleză.

(b)

Toate celelalte documente furnizate în temeiul sau în legătură cu prezentul Contract trebuie să fie: (i) în limba engleză; sau

(ii) dacă nu sunt în limba engleză și dacă acest lucru este solicitat de Bancă, însoțite de o traducere autorizată în limba engleză și, în acest caz, traducerea în limba engleză va prevala.

12.3.

Considerente și anexe

Considerentele și următoarele anexe fac parte din prezentul Contract: Anexa A - Specificațiile proiectului și Raportare

Anexa B - Definiția EURIBOR

Anexa C - Formular de Ofertă/Acceptare a tragerii ( articolele 1.2.B și 1.2.C )

Anexa D - Revizuirea și conversia ratei dobânzii

Anexa E - Formular de certificat al Împrumutatului

Prezentul contract este rezultatul unei negocieri extinse între Părți fiecare dintre acestea fiind reprezentată de un consilier juridic intern sau extern. Fără a aduce atingere acestui lucru și dacă este necesar în temeiul oricărei legi aplicabile, cum ar fi articolul 1.203 din Codul civil român, Împrumutatul acceptă în mod expres toate clauzele din prezentul Contract care (A) prevăd în favoarea Băncii (i) limitarea răspunderii, (ii) dreptul de a denunța unilateral prezentul Contract, (iii) dreptul de a suspenda executarea obligațiilor Băncii sau (B) prevăd în detrimentul Împrumutatului (i) decăderea din drepturi, (ii) decăderea din beneficiul termenului, (iii) limitarea dreptului de a opune excepții, (iv) limitarea dreptului la contract cu terții, (v) reînnoirea tacită a acordului, (vi) legea aplicabilă, (vii) supunerea la arbitraj (clauzele compromisorii) sau clauzele derogatorii de la normele de competență judiciară, inclusiv, dar fără a se limita la următoarele articole: articolul 1.6 Anularea și suspendarea, articolul 1.7 Anularea după expirarea Creditului, articolul 4 ArtiCOLUL 4 Rambursarea, articolul 5 Plăți, articolul 1.4 Condiții de tragere, articolul 6.5(f) Integritate, articolul 6.8 Sancțiuni, articolul 10.1 Dreptul de a solicita rambursarea, articolul 10.4 Nerenunțare, articolul 11.1 Legea aplicabilă, articolul 11.2 Jurisdicție și articolul 11.9 Neaplicabilitatea anumitor evenimente.

Părțile au încheiat prezentul Contract în 3 (trei) exemplare originale în limba engleză.

București, 8 octombrie 2025

București, 8 octombrie 2025

Semnat pentru și în numele

ROMÂNIA

Secțiunea 1: Sibiu - Boita. 14,15 km. – Lot 1.1: km 0 – 000 - km 13

170

– Lot 1.2: km 13

170 - km 14

150

– Secțiunea 2: Boita - Cornetu. 30,35 km.

–

Secțiunea 3: Cornetu - Tigveni. 37,40 km. – –

Secțiunea 4: Tigveni - Curtea de Argeș. 9,86 km. – –

Secțiunea 5: Curtea de Argeș - Pitești. 30,35 km. – A.1.3.

Calendar

Construcția Proiectului a început în martie 2020, iar finalizarea lucrărilor este prevăzută pentru T4 2028.

A.2.

INFORMAȚII REFERITOARE LA PROIECT CARE TREBUIE TRANSMISE BĂNCII ȘI MODALITATEA DE TRANSMITERE A.2.1.

Expedierea informațiilor: desemnarea persoanei responsabile

Informațiile de mai jos trebuie trimise Băncii sub responsabilitatea:

Contact financiar

Contact tehnic

Companie

CNAIR

CNAIR

Persoana de contact

Ionuț MASALA

Cristina AMARAZEANU

Funcție/Departament financiar și tehnic

Director Departament Economic și Financiar

Șef Departament Finanțări

Adresă

Bd. Dinicu Golescu 38, sector 1, Bucuresti, Romania, 010873

Bd. Dinicu Golescu 38, sector 1, Bucuresti, Romania, 010873

Telefon

Tel:

4 021) 264.34.33;

Tel:

4 021) 264.34.32;

E-mail

ionut.masala@andnet.ro

cristina.amarazeanu@andnet.ro

Persoana (persoanele) de contact menționată(menționate) mai sus este(sunt) persoana (persoanele) de contact responsabilă (responsabile) pentru moment.

Împrumutatul va informa imediat BEI în cazul oricărei modificări.

A.2.2.

Informații privind subiecte specifice

Împrumutatul va transmite sau se va asigura că Promotorul ori Beneficiarul vor transmite Băncii următoarele informații cel târziu până la termenul indicat mai jos.

Document/Informații

Termen

În ceea ce privește finanțarea Băncii pentru secțiunile 2 și 3 ale proiectului, BEI primește copii ale autorizațiilor de dezvoltare restante pentru secțiunile respective.

Imediat ce acestea sunt emise.

Registrul tuturor accidentelor legate de Proiect în timpul implementării proiectului.

Ca parte a depunerii RPP.

Notificare în cazul unui accident major soldat cu răniri grave și/sau decese.

În termen de 5 zile lucrătoare de la producerea acestuia.

A.2.3.

Informații privind implementarea proiectului

Împrumutatul va transmite Băncii următoarele informații cu privire la progresul proiectului în timpul implementării, cel târziu până la termenul indicat mai jos.

Document/informații

Termen

Frecvența raportării

Raportul de progres al Proiectului: - O scurtă actualizare a descrierii tehnice, explicând motivele modificărilor semnificative față de domeniul de aplicare inițial, astfel cum a fost inclus în contractul de finanțare. - Actualizarea datei de finalizare a fiecăreia dintre componentele principale ale Proiectului, explicând motivele pentru orice posibilă întârziere; - Actualizarea costului proiectului, cu explicarea motivelor pentru orice posibile variații ale costului față de costul inițial prevăzut în buget; - Cheltuielile efective ale proiectului până în prezent; - O descriere a oricărei probleme majore cu impact asupra mediului și/sau a impactului social; - Registrul tuturor accidentelor legate de proiect în timpul implementării Proiectului. - Informații actualizate privind cererea sau utilizarea Proiectului și comentarii; - Orice problemă semnificativă care a apărut și orice risc semnificativ care poate afecta funcționarea Proiectului; - Orice acțiune în justiție referitoare la Proiect care ar putea fi în curs; - Imagini legate de Proiect care nu au caracter confidențial, dacă sunt disponibile.

Primul raport trebuie prezentat la un (1) an de la semnarea contractului de finanțare

Anual, până la finalizarea Proiectului

A.2.4.

Informații privind terminarea lucrărilor și primul an de funcționare

Împrumutatul va transmite Băncii următoarele informații cu privire la finalizarea și funcționarea inițială a Proiectului cel târziu până la termenul indicat mai jos.

Document/Informații

Data livrării către Bancă

Raport de finalizare a Proiectului, inclusiv: - O descriere tehnică finală a Proiectului așa cum a fost finalizat, explicând motivele oricărei modificări semnificative față de descrierea tehnică de la punctul A.1.; - Data finalizării fiecărei componente principale a Proiectului, explicând motivele oricărei eventuale întârzieri; - Costul final al Proiectului, explicând motivele pentru orice posibile variații ale costului față de costul bugetat inițial; - Defalcarea costurilor Proiectului pe regiuni NUTS2. - Efectele Proiectului asupra ocupării forței de muncă: zilele-persoană necesare în timpul implementării, precum și locurile de muncă permanente nou create, defalcate în funcție de sex; - O descriere a oricărei probleme majore cu impact asupra mediului sau a impactului social; - Actualizare privind cererea sau utilizarea Proiectului și comentarii; - Orice problemă semnificativă care a apărut și orice risc semnificativ care poate afecta funcționarea Proiectului; - Orice acțiune în justiție privind Proiectul care ar putea fi în curs de desfășurare. - Fotografii legate de Proiect cu caracter neconfidențial, dacă sunt disponibile. - O actualizare cu privire la următorii indicatori de monitorizare: (i) Lungimea drumului construit sau modernizat (Bandă x km) (ii) Stații de combustibil alternativ 15 luni de la finalizarea Proiectului

Limba rapoartelor

Engleză

Anexa B

Definiția EURIBOR "EURIBOR" înseamnă: (a)

în ceea ce privește o perioadă relevantă de mai puțin de o lună, Rata afișată (așa cum este definită mai jos) pentru o perioadă de o lună;

(b)

în sensul unei perioade relevante de una sau mai multe luni pentru care Rata afișată este disponibilă, Rata afișată a dobânzii aplicabilă pentru un termen aferent unui număr de luni corespunzător; și

(c) în sensul unei perioade relevante de mai mult de o lună pentru care o Rata afișată nu este disponibilă, rata care rezultă dintr-o interpolare liniară prin referire la două Rate afișate, dintre care una este aplicabilă pentru o perioadă următoare mai scurtă și cealaltă pentru o perioadă următoare mai mare decât lungimea perioadei relevante,

(perioada pentru care se ia rata sau pentru care sunt interpolate însemnând "Perioada reprezentativă").

În sensul literelor (a) - (c) de mai sus: (i) "disponibil" înseamnă ratele, pentru scadențele date, care sunt calculate și publicate de Global Rate Set Systems Ltd (GRSS) sau de un alt furnizor de acest fel selectat de Institutul European pentru Piețele Monetare (EMMI) sau de orice succesor al acestei funcții a EMMI, așa cum este stabilit de Bancă; și

(ii) "Rata afișată" înseamnă rata dobânzii pentru depozitele în euro pentru perioada relevantă, publicată la ora 11:00 a.m., ora Bruxelles-ului sau la un moment ulterior în timp acceptabil Băncii în ziua ("Data de resetare") care survine cu 2 (două) Zile lucrătoare relevante înainte de prima zi a perioadei relevante, pe pagina Reuters EURIBOR 01 sau pe pagina succesoare a acesteia sau, în caz contrar, prin orice alte mijloace de publicare alese în acest scop de către Bancă.

În cazul în care o astfel de Rată afișată nu este publicată, Banca va solicita birourilor principale ale patru bănci majore din zona euro, selectate de Bancă, să indice rata la care sunt oferite depozitele în euro într-o sumă comparabilă de către fiecare dintre acestea, aproximativ la ora 11:00, ora Bruxelles-ului, la Data resetării, băncilor principale de pe piața interbancară din zona euro pentru o perioadă egală cu perioada reprezentativă. Dacă sunt furnizate cel puțin 2 (două) cotații, rata pentru acea dată de resetare va fi media aritmetică a cotațiilor. În cazul în care nu sunt furnizate cotații suficiente conform solicitării, rata pentru acea dată de resetare va fi media aritmetică a ratelor cotate de băncile majore din zona euro, selectate de Bancă, la aproximativ 11:00 a.m., ora Bruxelles-ului, în ziua care cade la 2 (două) Zile lucrătoare relevante după Data de resetare, pentru împrumuturile în euro într-o sumă comparabilă cu băncile europene de top pentru o perioadă egală cu Perioada reprezentativă. Banca va informa fără întârziere Împrumutatul cu privire la cotațiile primite de Bancă.

Toate procentele rezultate din orice calcule menționate în prezenta Anexă vor fi rotunjite, dacă este necesar, la cea mai apropiată miime de punct procentual, jumătățile fiind rotunjite în sus.

În cazul în care oricare dintre dispozițiile de mai sus devine incompatibilă cu dispozițiile adoptate sub egida EMMI (sau orice succesor al acestei funcții a EMMI, așa cum a fost stabilit de Bancă) în ceea ce privește EURIBOR, Banca poate modifica dispoziția printr-o notificare adresată Împrumutatului pentru a o alinia la aceste alte dispoziții.

În cazul în care Rata afișată devine indisponibilă permanent, rata de înlocuire EURIBOR va fi rata (inclusiv orice marje sau ajustări) recomandată în mod oficial de (i) grupul de lucru privind ratele fără risc în euro instituit de Banca Centrală Europeană (BCE), Autoritatea pentru Servicii și Piețe Financiare (FSMA), Autoritatea Europeană pentru Valori Mobiliare și Piețe (ESMA) și Comisia Europeană sau (ii) Institutul European pentru Piețele Monetare, în calitate de administrator al EURIBOR sau (iii) autoritatea competentă responsabilă în temeiul Regulamentului (UE) 2016/1011 pentru supravegherea Institutului European pentru Piețele Monetare, în calitate de administrator al EURIBOR sau (iv) autoritățile naționale competente desemnate în temeiul Regulamentului (UE) 2016/1011 sau (v) Banca Centrală Europeană.

În cazul în care rata de ecran devine indisponibilă permanent și nu se recomandă în mod oficial nicio rată de înlocuire EURIBOR, așa cum se prevede mai sus, EURIBOR va fi rata (exprimată ca rată procentuală pe an) care este stabilită de Bancă ca fiind costul total pentru Bancă pentru finanțarea Tranșei relevante pe baza ratei de referință a Băncii generată intern la momentul respectiv sau a unei metode alternative de determinare a ratei, stabilită în mod rezonabil de Bancă.

Anexa C

Formular de Ofertă/Acceptare a tragerii (articolele 1.2.B și 1.2.C)

Ofertă/Acceptare a tragerii

Valabil până la: [ora] CET la [data]

De la: Banca Europeană de Investiții

Către: Împrumutat

Data:

Subiect: Ofertă/Acceptare a tragerii pentru Contractul de finanțare dintre Banca Europeană de Investiții și [Împrumutat] din data de [●] ("Contractul de finanțare")

Număr contract: 98.753

Număr operațiune: 2024 - 0824

Stimați Domni,

Facem referire la Contractul de finanțare. Termenii definiți în Contractul de finanțare au același înțeles atunci când sunt utilizați în această adresă.

Ca urmare a solicitării dvs. a unei Oferte de tragere din partea Băncii, [și convorbirea de stabilire în mod direct a prețului] în conformitate cu prevederile relevante ale Contractului de finanțare și în alt mod sub rezerva termenilor acestuia, ne oferim să vă punem la dispoziție următoarea Tranșă:

ASPECTE GENERALE

Data programată a tragerii:

Moneda Tranșei:

Valoarea Tranșei:

PRINCIPAL

Periodicitatea rambursării*1):

Condiții de rambursare a principalului*2):

Data primei rambursări*3):

Data ultimei rambursări*4):

Date de rambursare*5):

Data rambursării unice *1) În conformitate cu prevederile art. 4.1 *2) Fie rambursarea în rate (în conformitate cu punctul 4.1 A ), fie rambursarea într-o rată unică (în conformitate cu articolul 4.1.B ) *3) Numai dacă se oferă rambursarea în rate (în conformitate cu articolul 4.1.A ) *4) Numai dacă se oferă rambursarea în rate (în conformitate cu articolul 4.1 A ) *5) Numai dacă se oferă rambursarea în rate (în conformitate cu articolul 4.1 A )

DOBÂNDĂ

Periodicitatea plății dobânzilor*6):

Data primei plăți a dobânzii:

Date de plată:

Data revizuirii/conversiei dobânzii: *6) În conformitate cu prevederile art. 3.1

RATĂ APLICABILĂ

Baza ratei dobânzii*7):

Rată aplicabilă până la *8)

Rată fixă*9):

Marjă*10):

EURIBOR: *7) Fie că este vorba de o Tranșă cu rată fixă sau de o Tranșă cu rată variabilă, în fiecare caz în conformitate cu dispozițiile relevante ale articolului 3.1 *8) Fie Data conversiei, fie Data scadenței, după caz *9) Numai dacă este oferită o Rată fixă *10) Numai dacă este oferită o Rată variabilă

Acceptăm prin prezenta Oferta de tragere de mai sus pentru și în numele Împrumutatului:

Numele semnatarului (semnatarilor) autorizat (autorizați) al (ai) Împrumutatului (conform definiției din Contractul de finanțare):

Semnătura (semnăturile) semnatarului (semnatarilor) autorizat (autorizați) al (ai) Împrumutatului (conform definiției din Contractul de finanțare):

Dată:

Vă rugăm să returnați Acceptarea tragerii semnată la următorul e-mail [ ].

NOTIFICARE IMPORTANTĂ ADRESATĂ ÎMPRUMUTATULUI:

PRIN SEMNĂTURA DE MAI SUS,

CONFIRMAȚI CĂ LISTA SEMNATARILOR ȘI A CONTURILOR AUTORIZATE PUSE LA DISPOZIȚIA BĂNCII A FOST ACTUALIZATĂ ÎN MOD CORESPUNZĂTOR ÎNAINTE DE PREZENTAREA OFERTEI DE TRAGERE DE MAI SUS DE CĂTRE BANCĂ.

ÎN CAZUL ÎN CARE SEMNATARII SAU CONTURILE CARE APAR ÎN ACEASTĂ ACCEPTARE A DEBURSĂRII NU SUNT INCLUSE ÎN CEA MAI RECENTĂ LISTĂ A SEMNATARILOR AUTORIZAȚI ȘI A CONTURILOR (CA ȘI CONT DE TRAGERE) PRIMITE DE BANCĂ,

OFERTA DE TRAGERE DE MAI SUS SE CONSIDERĂ CĂ NU A FOST EFECTUATĂ.

Cont de tragere care urmează să fie creditat*11): *11) Detaliile privind intermediarul bancar trebuie, de asemenea, furnizate în cazul în care un astfel de intermediar trebuie utilizat pentru a efectua transferul în contul Beneficiarului.

Nr. cont de tragere:

.

Titularul contului de tragere/beneficiarul:

.. (vă rugăm să furnizați IBAN)

Numele și adresa băncii:

.

Cod de identificare bancară (BIC):

.

Detalii de plată care trebuie furnizate:

Anexa D

Revizuirea și conversia ratei dobânzii

În cazul în care o Dată de revizuire/conversie a dobânzii a fost inclusă în Oferta de tragere pentru o Tranșă, se aplică următoarele dispoziții.

A. Mecanismul revizuirii/conversiei dobânzii

La primirea unei Cereri de Revizuire/conversie a dobânzii, în perioada care începe cu 60 (șaizeci) de zile și se încheie cu 30 (treizeci) de zile înainte de Data revizuirii/conversiei dobânzii, Banca va transmite împrumutatului o Propunere de revizuire/conversie a dobânzii care să menționeze: (a)

Rata fixă și/sau Marja care s-ar aplica Tranșei sau unei părți din aceasta, indicată în Cererea de revizuire/conversie a dobânzii în conformitate cu articolul 3.1; și

(b)

că această rată se va aplica până la Data scadenței sau până la o nouă Dată de revizuire/conversie a dobânzii, dacă există, și că dobânda este de plată trimestrial sau semestrial în conformitate cu articolul 3.1, în arierate, la Datele plății desemnate.

Împrumutatul poate accepta în scris o Propunere de revizuire/conversie a dobânzii până la termenul specificat în aceasta.

Orice modificare a prezentului Contract solicitată de Bancă în acest sens va fi efectuată printr-un acord care urmează să fie încheiat și să intre în vigoare cel târziu cu 15 (cincisprezece) Zile lucrătoare înainte de Data revizuirii/conversiei dobânzii.

Ratele fixe și marjele sunt disponibile pentru perioade de cel puțin 4 (patru) ani sau, în absența unei rambursări a principalului în această perioadă, nu mai puțin de 3 (trei) ani.

B. Efectele Revizuirii/conversiei dobânzii

În cazul în care Împrumutatul acceptă în mod corespunzător, în scris, o Rată fixă sau o Marjă pentru o Propunere de revizuire/conversie a dobânzii, Împrumutatul va plăti dobânda acumulată la Data revizuirii/conversiei dobânzii și ulterior la Datele plății desemnate.

Înainte de Data revizuirii/conversiei dobânzii, dispozițiile relevante ale prezentului Contract și ale Ofertei de tragere și Acceptării tragerii se aplică Tranșei în întregime. Începând cu Data revizuirii/conversiei dobânzii inclusiv, dispozițiile cuprinse în Propunerea de revizuire/conversie a dobânzii referitoare la noua Rată fixă sau Marjă se aplică Tranșei (sau oricărei părți a acesteia, așa cum este indicat în Cererea de revizuire/conversie a dobânzii) până la noua Dată de revizuire/conversie a dobânzii, dacă există, sau până la Data scadenței.

C. Revizuire/conversie parțială sau fără dobândă

În cazul unei Revizuiri/conversii parțiale a dobânzii, Împrumutatul va rambursa, fără despăgubire, la Data revizuirii/conversiei dobânzii partea din Tranșă care nu este acoperită de Cererea de revizuire/conversie a dobânzii și care, prin urmare, nu face obiectul Revizuirii/conversiei dobânzii.

În cazul în care Împrumutatul nu depune o Cerere de revizuire/conversie a dobânzii sau nu acceptă în scris Propunerea de revizuire/conversie a dobânzii pentru Tranșă sau în cazul în care Părțile nu reușesc să efectueze un amendament solicitat de Bancă în conformitate cu alineatul A de mai sus, Împrumutatul va rambursa integral Tranșa la Data revizuirii/conversiei dobânzii, fără despăgubire.

Anexa E

Formular de certificat al Împrumutatului

Către: Banca Europeană de Investiții

De la: Împrumutat

Data:

Subiect: Certificat pentru Contractul de finanțare dintre Banca Europeană de Investiții și [Împrumutat] din data de [●] ("Contractul de finanțare")

Nume proiect: AUTOSTRADA A1 COFINANȚARE AFERENTĂ FONDURILOR DE COEZIUNE ALE UE

Număr contract: 98.753

Număr de operare: 2024-0824

Stimați Domni,

Termenii definiți în Contractul de finanțare au același înțeles atunci când sunt utilizați în această adresă.

În sensul articolului 1.4 din Contractul de finanțare, vă confirmăm după cum urmează: (a)

nu a existat nicio modificare semnificativă a niciunui aspect referitor la Proiectul sau cu privire la care suntem obligați să raportăm în conformitate cu articolul 8.1, cu excepția celor comunicate anterior de noi;

(b)

niciun eveniment sau circumstanță care constituie sau ar constitui, cu trecerea timpului sau notificarea sau luarea unei decizii în temeiul Contractului de finanțare (sau orice combinație a celor de mai sus), un Eveniment de rambursare anticipată sau o Situație de neîndeplinire a obligațiilor nu a avut loc și nu continuă fără să fie remediat sau să se renunțe la acesta;

(c) niciun litigiu, arbitraj, procedură administrativă sau investigație nu este în curs de desfășurare sau, după cunoștințele noastre, nu este amenințată sau pe rolul unei instanțe, al unui organism sau a unei agenții de arbitraj și nici nu există împotriva noastră, a Promotorului sau a Beneficiarului o hotărâre sau o decizie nesatisfăcătoare care a rezultat sau, dacă este determinată în mod negativ, este în mod rezonabil probabil să ducă la o Modificare substanțială negativă;

(d) declarațiile și garanțiile care urmează să fie făcute sau repetate de noi în conformitate cu articolul 6.9 sunt adevărate în toate privințele;

(e)

nu s-a produs nicio Modificare substanțială negativă, comparativ cu situația de la data Contractului de Finanțare, și

(f)

cea mai recentă Listă a semnatarilor autorizați și a conturilor furnizată Băncii de către Împrumutat este actualizată, iar Banca se poate prevala de informațiile prevăzute în aceasta.

(g)

Tranșa propusă [va fi alocată secțiunii 2 (Boița - Cornetu) și/sau secțiunii 3 (Cornetu - Togveni) și toate autorizațiile de dezvoltare pentru aceste secțiuni au fost obținute] / [nu va fi alocată secțiunii 2 (Boița - Cornetu) și/sau secțiunii 3 (Cornetu - Togveni)].

Ne angajăm să notificăm imediat Banca dacă oricare dintre cele de mai sus nu este adevărată sau corectă la Data tragerii pentru Tranșa propusă.

Cu considerație,

Pentru și în numele [Împrumutatului]

Dată: